身為家庭主婦的我對每一筆錢都精打細算
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html模版 必創科技：《北京市金杜律師事務所關於北京必創科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見》的補充法律意見（三）(2017 必創科技：《北京市金杜律師事務所關於北京必創科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見》的補充法律意見（三）
日期：2017-06-05附件下載
《北京市金杜律師事務所
關於北京必創科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見》的
補充法律意見（三）
致：北京必創科技股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》）、《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《首
次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第99號）
（以下簡稱“《創業板管理辦法》）、中國證券監督管理委員會關於發佈的通知》（證監發[2001]37號）等法律、行政法規、規章、規范性文件的有關
規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）作為北京必創科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“必創科技”或“發行人”）首次公開發行股票並在創業板上市（以
下簡稱“本次發行上市”）的專項法律顧問，已於2015年12月23日出具瞭《北京市金
杜律師事務所關於北京必創科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市
的法律意見》（以下簡稱“《法律意見》）及《北京市金杜律師事務所為北京必創科技
股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見的律師工作報告》
（以下簡稱“《律師工作報告》），於2016年3月25日出具瞭《的補充意見（一）》（以下簡稱“《補充法律意見（一）》），並於2016年9月28日出
具瞭《的補充意見（二）》（以下簡稱“《補充法律意見（二）》）。
現金杜根據中國證監會2016年12月14日153752號《中國證監會行政許可項目
3-3-1-4-1
審查反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》）的要求及中國證監會提出的口頭反
饋意見，同時根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“瑞華”）於2017
年2月27日出具的瑞華審字[2017]01700002號《審計報告》（以下簡稱“《20161231
審計報告》），以及發行人自2016年9月28日（金杜《補充法律意見（二）》出具之
日）至本補充法律意見出具之日發生的重大變化，出具本補充法律意見。
本補充法律意見是對金杜已出具的《律師工作報告》、《法律意見》、《補充法
律意見（一）》和《補充法律意見（二）》的補充，並構成其不可分割的組成部分，
金杜在《法律意見》中發表法律意見的前提和假設，同樣適用於本補充法律意見。
本補充法律意見中使用的定義與《律師工作報告》、《法律意見》、《補充法律意見
（一）》、及《補充法律意見（二）》相同。
本補充法律意見僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
金杜同意將本補充法律意見作為發行人本次發行上市申請所必備的法定文
件，隨其他申報材料一起上報，並願意承擔相應的法律責任。
金杜根據《反饋意見》中涉及的發行人律師部分，按照律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，對相關事項做瞭進一步核查，並補充瞭工作底
稿，現補充說明並發表意見如下（下列第一部分的問題根據《反饋意見》有關問
題原文摘錄）：
第一部分對《反饋意見》之答復
一、《反饋意見》“一、規范性問題，1”
2011年9月，代嘯寧、何蕾分別轉讓39萬元和26萬元公司的出資給唐智斌
等14名自然人；2011年11月，陳發樹以每一註冊資本30.44元增資65.8686萬
元，長友融智以每一註冊資本30.36元增資32.9342萬元。請發行人：（1）補充
說明歷次股權轉讓和增資的原因，股權定價的依據及合理性，是否存在利益輸送，
是否存在糾紛及潛在糾紛；（2）補充說明上述自然人股東、長友融智的合夥人及
實際控制人的基本情況及履歷，是否在公司任職，入職時間及任職期限，股東身
份是否適格，受讓股權的資金來源及合法合規性，是否存在委托持股或信托持股
情形，是否存在糾紛及潛在糾紛；（3）補充說明員工股東的遴選原則、依據，股
3-3-1-4-2
權轉讓是否存在其他額外條件、約定或限制性條款，部分合夥人在發行人職位級
別較低而持股比例較高的原因及合理性；（4）補充說明2011年9月引入外部自然
人股東與員工股東定價一致的原因及合理性；（5）補充說明上述自然人股東、長
友融智的合夥人及實際控制人是否與發行人客戶或供應商存在關聯關系，是否與
發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員、其它核心人員及其關
系密切傢庭成員、本次發行的中介機構及簽字人員及其關系密切傢庭成員之間的
存在關聯關系。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確
意見。
（一）歷次股權轉讓和增資的原因，股權定價的依據及合理性，是否存在利
益輸送，是否存在糾紛及潛在糾紛
公司歷次股權轉讓和增資的相關情況如下：
時間/引入股股權定價股權定價依據增資或股權轉讓的原因
方式東情況
原全體股東按原出
2009
資比例增資，全體股擴大公司業務規模、增加
年6月無1元/註冊資本
東約定增資價格為公司資本實力
/增資1元/註冊資本
參考2011年8月
2011唐智斌鼓勵公司核心崗位的骨幹
31日發行人賬面凈
年9月等142.20元/註冊資員工以及為公司業務發展
資產值（2.12元/註
/股權位自然本做出重大貢獻的外部人員
冊資本，未經審計）
轉讓人股東入股公司
協商確定
陳發樹：30.44
2011綜合考慮公司業績
陳發元/註冊資本；
年11狀況、行業發展前擴大公司業務規模、增加
樹、長長友融智：
月/增景、未來公司發展潛公司資本實力
友融智30.36元/註冊
資力等因素，協商確定
資本
根據金杜對股東的訪談，核查發行人歷次增資及股權轉讓的董事會、股東會
決議及相關協議、相關股東的承諾，上述股權轉讓及增資過程中，股權價格主要
基於每股凈資產、發行人的業務發展狀況、盈利能力及未來的發展前景等因素，
經發行人的新老股東協商確定。金杜認為，發行人歷次股權轉讓和增資過程中的
股權定價依據充分，定價具有合理性，不存在利益輸送，亦不存在糾紛及潛在糾
紛。
（二）上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人的基本情況及履歷，
是否在公司任職，入職時間及任職期限，股東身份是否適格，受讓股權的資金來
源及合法合規性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在糾紛及潛在糾紛
3-3-1-4-3
1、唐智斌、孟建國、趙建輝、張俊輝、員敏、沈唯真、鄧延卿、羅銀生、寧
秀文、徐鋒、孫巖松、高作鵬、劉琪、邱航、陳發樹、長友融智合夥人王偉斌、
劉偉、長友融智實際控制人許麗的基本信息、履歷及在公司任職情況請見本補充
法律意見附件一。
經金杜核查以上自然人股東、長友融智合夥人及實際控制人的身份證明、其
填寫的《調查問卷》及其出具的說明與承諾，股東孟建國曾於1993年3月至2000
年10月在國傢稅務總局及其下屬企業任職，自公職退休至今已逾三年，符合《中
華人民共和國公務員法》對公司股東資格的規定；股東徐鋒曾在國有企業無錫市
通辰科技開發公司、無錫東方船研機電工程有限公司任職，但已離職超過三年，
符合《國有企業領導人員廉潔從業若幹規定（執行）》（中辦發[2009]26號）對公司
股東資格的規定。此外，上述自然人股東均具有完全民事權利能力和民事行為能
力，機構股東長友融智為有效存續的合夥企業，不存在法律法規及規范性文件規
定的不得擔任公司股東的情形。
綜上，金杜認為，發行人上述股東的身份適格。
2、受讓股權的資金來源及合法合規性、是否存在委托持股或信托持股情形，
是否存在糾紛及潛在糾紛
根據唐智斌、孟建國、趙建輝、張俊輝、員敏、沈唯真、鄧延卿、羅銀生、
寧秀文、徐鋒、孫巖松、高作鵬、劉琪、邱航的說明與承諾，前述股東於2011年9
月受讓必創有限股權的資金來源均為自有資金，資金來源合法合規。通過本次股
權轉讓持有的必創有限股權系其直接持有，不存在委托持股或信托持股的情形，
亦不存在糾紛及潛在糾紛。前述股東受讓股權的資金來源具體如下：
序受讓出資投資金額
姓名資金來源
號額（元）（元）
1唐智斌120,000264,000工資薪金收入
2孟建國120,000264,000工資薪金收入、傢庭收入
3趙建輝80,000176,000工資薪金收入
3-3-1-4-4
序受讓出資投資金額
姓名資金來源
號額（元）（元）
4張俊輝54,000118,800工資薪金收入
5員敏50,500111,100工資薪金收入
6沈唯真45,00099,000工資薪金收入
7鄧延卿45,00099,000工資薪金收入
8羅銀生36,00079,200工資薪金收入
9寧秀文30,00066,000傢庭收入
10徐鋒20,00044,000工資薪金收入
11孫巖松15,00033,000工資薪金收入
12高作鵬15,00033,000工資薪金收入
13劉琪12,00026,400工資薪金收入
14邱航7,50016,500工資薪金收入
合計650,0001,430,000—
根據發行人股東陳發樹、長友融智的說明與承諾，陳發樹、長友融智於2011
年11月增資入股的資金來源為自有資金，資金來源合法合規。通過本次增資入股
持有的必創有限股權系其直接持有，不存在委托持股或信托持股情形，不存在糾
紛及潛在糾紛。前述股東增資入股的資金來源具體如下：
序受讓出資投資金額
姓名資金來源
號額（元）（元）
1陳發樹658,68620,050,000投資收入
2長友融智329,34210,000,000營業收入、投資收入
合計988,02830,050,000—
綜上，金杜認為，上述股東的股東身份適格，受讓股權或增資入股的資金來
3-3-1-4-5
源合法合規，不存在委托持股或信托持股情形，不存在糾紛或潛在糾紛。
（三）員工股東的遴選原則、依據，股權轉讓是否存在其他額外條件、約定
或限制性條款，部分合夥人（金杜註：應為股東）在發行人職位級別較低而持股
比例較高的原因及合理性
1、2011年9月股權轉讓時員工股東的遴選原則、依據
根據發行人的說明、金杜對相關股東的訪談、相關股東出具的承諾，員工股
東的遴選原則為：鼓勵公司核心崗位的骨幹員工以及為公司業務和發展做出瞭重
大貢獻的相關人員。根據員工對公司貢獻大小、專業技術能力、已為公司服務年
限、未來可為公司服務年限等綜合考量確定。
11名員工股東具體情況及遴選依據如下：
序出資額出資比
股東姓名遴選依據
號（元）例
公司核心創業團隊成員，公司核心技術人員，
公司無線傳感器網絡協議奠基人之一，對公司
1唐智斌120,0002.40%發展做出突出貢獻，為公司業務骨幹員工。現
任公司董事、副總經理
公司核心創業團隊成員，公司核心技術人員，
參與公司無線傳感器網絡協議的設計及研發，
獨立承擔設計完成必創BeeLPW網絡協議，
2張俊輝54,0001.08%並承擔多項核心產品的設計研發，為公司的發
展做出瞭較大貢獻，屬於公司業務骨幹員工。
現任公司的研發部經理
無錫必創創業團隊成員，公司核心骨幹員工，
參與無錫必創創建工作，組織無錫必創進行生
產質量體系建設、完善公司管理流程；擁有特
3員敏50,5001.01%定的客戶資源，為公司發展做出較大貢獻，屬
於對公司發展做出較大貢獻的員工。現任無錫
必創企管經理
公司業務骨幹員工，具有多年通訊行業銷售經
4鄧延卿45,0000.90%驗，負責銷售管理及大客戶管理，為公司市場
開拓及產品銷售做出較大貢獻，現任公司副總
經理
公司業務骨幹員工，負責全線產品生命周期管
5沈唯真45,0000.90%理，為提高公司的產品質量做出瞭較大貢獻，
現任公司副總經理
公司核心技術人員，設計完善公司專用數據分
析軟件，並組織設計瞭公司組態軟件，為公司
6羅銀生36,0000.72%的發展做出較大貢獻，現任公司的軟件研發經
理
3-3-1-4-6
序出資額出資比
股東姓名遴選依據
號（元）例
公司核心技術人員，具有多年自動化設備領域
項目經驗，負責公司MEMS壓力傳感器芯片
7徐鋒20,0000.40%及模組產品自動化生產線規劃與建設，現任公
司副總經理
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
發，公司RTU產品的主要負責人及設計人，
8高作鵬15,0000.30%為公司的發展做出較大貢獻，現任公司研發工
程師
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
9孫巖松15,0000.30%發，參與低功耗無線工業監控傳感器網絡的研
發，為公司的發展做出較大貢獻，現任公司研
發工程師
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
發，研發設計無線電阻應變儀、無線高速數據
10劉琪12,0000.24%采集器等拳頭產品，為公司的發展做出較大貢
獻，現任公司研發工程師
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
發，進一步完善公司無線傳感器網絡協議中的
11邱航7,5000.15%同步協議算法，設計完成公司新一代無線傳感
器模塊，為公司的發展做出較大貢獻，現任公
司研發工程師
2、股權轉讓是否存在其他額外條件、約定或限制性條款，部分受讓人在發行
人職位級別較低而持股比例較高的原因及合理性
根據發行人的說明、金杜對相關股東的訪談、相關股東出具的承諾，上述股
權轉讓不存在其他額外條件、約定或限制性條款；部分受讓人在發行人職位級別
較低而持股比例較高的原因系發行人按照員工股東遴選原則、根據上述表格所示
的遴選依據作出，具備合理性。
（四）2011年9月引入外部自然人股東與員工股東定價一致的原因及合理性
1、發行人引入3名外部自然人股東的原因
2011年9月，發行人引入孟建國、趙建輝、寧秀文3名外部自然人股東，引入
該等股東的基本情況及原因如下：
序股東姓名出資額（元）持股比成為股東的原因
號例
1孟建國120,0002.40%對公司早期發展提出建議；擁有特定的客
戶資源，協助公司組建銷售團隊，為公司
3-3-1-4-7
序股東姓名出資額（元）持股比成為股東的原因
號例
早期市場開拓作出重大貢獻，為公司發展
作出重大貢獻。現任北京靈樞居健康管理
有限公司執行董事、法定代表人
研發工程師，具有多年機械制造與設計從
業經歷，公司成立初期，對公司無線傳感
器機械結構方面提出大量專業建議，協助
2趙建輝80,0001.60%公司進行機箱外殼的結構設計，對公司發
展作出重大貢獻。現任北京市德天電子技
術工程有限公司副總經理
數字油田行業的工藝專傢，擁有特定的客
戶資源，2008年起，協助公司開發油田客
3寧秀文30,0000.60%戶，拓展油田業務，作出重大貢獻。現任
北京助創科技有限公司監事
2、股權轉讓價格定價一致的原因及合理性
根據發行人的說明、金杜對相關股東的訪談，本次股權轉讓引入內、外部股
東，選擇股東標準和考慮因素基本接近，均著重考慮其過往及未來對公司的貢獻
情況，故采用相同的股權轉讓價格。
金杜認為，2011年9月引入外部自然人股東與員工股東定價一致具有合理性。
（五）上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人是否與發行人客戶
或供應商存在關聯關系，是否與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級
管理人員、其它核心人員及其關系密切傢庭成員、本次發行的中介機構及簽字人
員及其關系密切傢庭成員之間存在關聯關系
根據《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》（財會[2006]3號）、
《編報規則第12號》等法律、法規、規范性文件的有關規定，金杜對發行人的關
聯方進行瞭核查。此外，金杜還參照《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014
年修訂）》中已上市公司的關聯方標準對發行人進行瞭核查。根據唐智斌、孟建國、
趙建輝、張俊輝、員敏、沈唯真、鄧延卿、羅銀生、寧秀文、徐鋒、孫巖松、高
作鵬、劉琪、邱航、陳發樹、長友融智合夥人王建斌、長友融智合夥人劉偉、長
友融智實際控制人許麗填寫的《調查問卷》及其說明與承諾、發行人的說明與承
諾並經金杜核查，金杜認為：
3-3-1-4-8
1、股東陳發樹持有武漢神動39.23%的股權，武漢神動為發行人的客戶，陳
發樹與武漢神動存在關聯關系。
股東陳發樹持有北京優捷信達信息科技有限公司8%的股權、北京智創聯合科
技股份有限公司12%的股權、成都雷電微力科技有限公司14.28%的股權、武漢神
動39.23%的股權、臨沂市海納電子有限公司26%的股權、新華都實業集團（上海）
投資有限公司75.87%的股權，發行人董事龔道勇目前擔任陳發樹投資的北京優捷
信達信息科技有限公司、北京智創聯合科技股份有限公司、成都雷電微力科技有
限公司、武漢神動、臨沂市海納電子有限公司的董事，擔任陳發樹投資的新華都
實業集團（上海）投資有限公司的常務副總經理。陳發樹與發行人董事龔道勇存
在關聯關系。
2、股東寧秀文持有助創科技69%股權、並擔任助創科技監事，其妻子郝利梅
持有助創科技25%股權，並擔任助創科技執行董事、經理。助創科技為發行人的
客戶。寧秀文與助創科技存在關聯關系。
3、上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人中，唐智斌為發行人董
事、副總經理，鄧延卿、沈唯真、徐鋒為發行人副總經理；2011年9月，股東長友
融智提名胥英傑擔任必創有限監事，胥英傑的任職時間為2011年9月至2015年9
月；2011年9月，自然人股東陳發樹提名龔道勇擔任必創有限董事，龔道勇的任職
時間為2011年9月至今。
除上述情形外，上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人與發行人
客戶或供應商不存在其他關聯關系，與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、
高級管理人員、其它核心人員及其關系密切傢庭成員、本次發行的中介機構及簽
字人員及其關系密切傢庭成員之間不存在其他關聯關系。
二、《反饋意見》“一、規范性問題，2”
必創有限2012年11月資本公積轉增股本；2014年9月整體變更為股份公司
時，自然人股東需繳納個人所得稅；相關股東向主管稅務機關提交分期繳納個人
所得稅的申請，並取得瞭主管稅務機關蓋章確認。請發行人補充提供經發行人律
師鑒證的主管稅務機關蓋章確認的分期繳納個人所得稅申請的復印件。
3-3-1-4-9
根據財政部、國傢稅務總局《關於中關村國傢自主創新示范區企業轉增股本
個人所得稅試點政策的通知》（財稅[2013]73號）第一條的規定：“……對示范區中
小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個
人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可分期繳納，但
最長不得超過5年。”發行人2012年11月以資本公積金轉增股本、2014年9月整體變
更，屬於可以分期繳納所得稅的情形。
發行人於2015年10月21日、2015年12月18日取得北京市海淀區地方稅務局科
技園上地稅務所蓋章的《中關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人
所得稅分期繳納報告表（企業信息表）》，必創有限18位自然人股東因2012年11月
資本公積轉增股本分期繳納個人所得稅的申請已獲得確認。
發行人於2015年10月21日、2015年12月18日取得北京市海淀區地方稅務局科
技園上地稅務所蓋章的《中關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人
所得稅分期繳納報告表（企業信息表）》，發行人18位自然人發起人因2014年8月
29日改制分期繳納個人所得稅的申請已獲得確認。
金杜查驗瞭主管稅務機關蓋章確認的《中關村示范區中小高新技術企業個人
股東轉增股本個人所得稅分期繳納報告表（企業信息表）》的原件以及發行人提供
的前述文件的復印件，並對前述復印件進行瞭鑒證。
經金杜鑒證的《中關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人所得
稅分期繳納報告表（企業信息表）》復印件，詳見發行人《首次公開發行股票並在
創業板上市申請文件2016年年報更新材料》之“7-4反饋文件附件”之“7-4-1鑒證
文件”。
三、《反饋意見》“一、規范性問題，3”
北京必創傳感技術有限公司是發行人曾經控制的全資子公司，2012年註銷。
請發行人補充說明北京必創傳感註銷前經營的合法合規性，註銷所履行的法律程
序，相關資產負債的處置情況，註銷前與發行人應收應付情況及業務、資產、人
員的關系，註銷的原因及註銷後的資產、業務、人員的處置情況，是否存在糾紛
或潛在糾紛，請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意
見。
3-3-1-4-10
（一）必創傳感註銷前經營的合法合規性
北京市海淀區地方稅務局青龍橋稅務所、北京市海淀區國傢稅務局第五稅務
所、北京市工商局海淀分局、北京市海淀區質量技術監督局就必創傳感註銷前經
營的合法合規情況出具如下證明文件：
2012年10月24日，北京市海淀區地方稅務局青龍橋稅務所出具瞭《北京市地
方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海青[2012]告字第0176號）：
“經查詢，北京必創傳感技術有限公司2009年1月1日至2012年9月30日在我局繳納
稅款合計8,116.62元。
2015年9月16日，北京市海淀區地方稅務局青龍橋稅務所出具瞭《北京市地方
稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海青[2015]告字第0260號）：“經
查詢，北京必創傳感技術有限公司2012年1月1日至2012年12月31日在我局繳納稅
款合計141.20元，根據稅務核心系統記載，該企業在此期間在我局未接受過行政
處罰。
2012年10月18日，北京市海淀區國傢稅務局第五稅務所出具瞭《北京市海淀
區國傢稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海國稅[2012]機告字第
00001732號）：“經查詢，北京必創傳感技術有限公司2009年1月1日至2012年9月
30日稅款繳納合計90,213元，根據中國稅收征管信息系統記載，該企業在此期間
在我局未接受過行政處罰。
2015年9月9日，北京市海淀區國傢稅務局第五稅務所出具瞭《北京市海淀區
國傢稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海國稅[2015]機告字第
00013946號）：“經查詢，北京必創傳感技術有限公司2012年1月1日至2012年10月
31日稅款繳納合計3,950.67元，根據中國稅收征管信息系統記載，該企業在此期
間在我局未接受過行政處罰。
2015年9月15日，北京市工商局海淀分局出具瞭《證明》：“北京必創傳感技術
有限公司（註冊號：110108011520871）成立於2008年12月15日，於2012年12
月13日核準註銷。該公司自2010年1月1日起至2012年12月13日止沒有因違反工商
3-3-1-4-11
行政管理法律法規受到我局查處的記錄。特此證明。”此外，根據《企業經營異常名
錄管理暫行辦法》（國傢工商行政管理總局令第68號）第二條的規定，“工商行政管
理部門將有經營異常情形的企業列入經營異常名錄，通過企業信用信息公示系統
公示，提醒其履行公示義務。”經查詢國傢企業信用信息公示系統，必創傳感未被列
入經營異常名錄、嚴重違法失信企業名錄。
2015年11月20日，北京市海淀區質量技術監督局出具瞭《證明》：“北京必創傳
感技術有限公司近三年來在北京市海淀區質量技術監督局無行政違法不良記錄。
根據上述主管部門出具的證明文件、國傢企業信用信息公示系統的查詢結果，
金杜認為，必創傳感在註銷前合法合規經營，不存在因違反稅務、工商、質量技
術監督等法律法規被處以行政處罰的情形。
（二）必創傳感註銷履行的法律程序
1、2012年9月，必創有限作出股東決定，同意必創傳感註銷，成立清算組。
2、清算組成員對必創傳感的財產進行清理，編制清算會計報表，並按北京市
工商局海淀分局要求在法制晚報上刊登三次註銷公告：“北京必創傳感技術有限公
司（註冊號110108011520871）經股東會決議，擬向公司登記機關申請註銷登記，
清算組成員：朱紅艷、北京必創科技有限公司，清算組負責人：朱紅艷，請債權
人自見報之日起45日內向本公司清算組申報債權債務，特此公告”。
3、必創傳感於2012年10月24日辦理完畢地稅註銷稅務登記手續，取得北京
市海淀區地方稅務局出具的《註銷稅務登記證明》京地稅（海）銷字[2012]第02176
號）。
4、2012年11月9日，北京永誠正信稅務師事務所有限公司出具瞭《北京必創
傳感技術有限公司企業納稅清算查賬鑒證報告》（永誠正信鑒字[2012]第189號）。
5、必創傳感於2012年11月21日辦理完畢國稅註銷稅務登記手續，取得北京市
海淀區國傢稅務局出具的《稅務事項通知書》（海國通[2012]20310號）。
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6、2012年12月13日，必創傳感取得北京市工商局海淀分局出具的《註銷核
準通知書》，辦理完畢工商註銷登記手續。
7、2013年1月7日，必創傳感取得北京市海淀區質監局出具的《組織機構代碼
證書註銷證明》和北京市海淀區統計局出具的《單位統計登記註銷核準通知書》，
辦理完畢組織機構代碼註銷及單位統計登記註銷。
8、2013年1月8日，必創傳感取得中國人民銀行營業管理部出具的《撤銷單位
銀行結算賬戶核準信息確認單》，辦理完畢銀行基本存款賬戶註銷手續。
（三）相關資產負債的處置情況
必創傳感清算組清理必創傳感財產、編制資產負債表和財產清單，按照法定
順序處置相關資產負債：支付公司清算費用、支付職工工資和勞動保險費用、繳
納所欠稅款、償還其他公司債務、剩餘財產分配給股東。
必創傳感於清算結束日的資產為貨幣資金16.40萬元，無負債。必創傳感為必
創有限的全資子公司，16.40萬元全部分配給必創有限。
（四）註銷前與發行人應收應付情況及業務、資產、人員的關系
根據發行人的說明、發行人提供的必創傳感財務數據、員工名冊，必創傳感
註銷前的相關情況如下：
1、必創傳感註銷前與必創有限的應收應付情況
根據必創傳感清算組於2012年12月4日出具的《北京必創傳感技術有限公司註
銷清算報告》，截至2012年12月4日，必創傳感與必創有限的應收應付款項已全部
結清。
2、必創傳感註銷前與發行人業務、資產、人員的關系
必創傳感註銷前業務情況：必創傳感銷售必創有限部分型號的傳感器。
3-3-1-4-13
必創傳感註銷前資產情況：必創傳感資產規模較小，註銷前一年末，公司資
產總額38.70萬元，主要為貨幣資金、應收賬款、其他應收款、存貨和凈值0.71萬
元的固定資產。必創傳感與發行人資產相互獨立。
必創傳感註銷前人員情況：
在必創傳
序號人員名稱與發行人關聯關系
感職務
1代嘯寧董事長發行人控股股東、實際控制人、董事長、總經理
董事、總
2朱紅艷發行人控股股東、實際控制人、董事、副總經理
經理
3朱鴻儒董事報告期內曾經擔任必創有限監事、朱紅艷之妹
4何蕾監事發行人持股5%以上的股東，發行人的董事
5鄭傑工作人員無
6郭洪麗工作人員無
必創傳感董事、監事和高級管理人員由必創有限董事、監事和高級管理人員
兼任，其他人員為必創傳感員工。
（五）必創傳感註銷的原因及註銷後的資產、業務、人員的處置情況，是否
存在糾紛或潛在糾紛
必創有限於2008年12月設立必創傳感，設立的目的是在特定區域銷售必創有
限部分型號的傳感器。必創傳感在設立後的三年內，業務開展情況一直不佳。2012
年9月13日，必創有限作出股東決定，同意將必創傳感註銷。
必創傳感註銷後，資產為貨幣資金16.40萬元，無負債。貨幣資金全部分配給
必創有限；原銷售必創有限部分型號傳感器的業務不再開展；公司其他員工共計
兩名，必創有限未聘用。
對上述（一）至（五）的相關事項，金杜取得並查閱瞭必創傳感的股東決定、
歷次《法制晚報》報紙刊登的《註銷公告》以及北京市海淀區地方稅務局、北京
市海淀區國傢稅務局、北京市工商局海淀分局、北京市海淀區質監局、中國人民
銀行營業管理部、稅務師事務所等部門和機構出具的相關證明文件；查閱必創傳
感註銷前的工商檔案、查詢國傢企業信用信息公示系統；對相關股東及當事人進
行瞭訪談，形成訪談記錄並取得被訪談人簽字確認。
3-3-1-4-14
經核查，金杜認為，必創傳感註銷前經營合法合規，註銷履行瞭相關法律程
序，相關資產負債的處置符合相關法律法規的要求，註銷後資產、業務、人員的
處置不存在糾紛或潛在糾紛。
四、《反饋意見》“一、規范性問題，4”
公司的客戶主要集中在智能工業、裝備制造、數字油田、科研院所及檢測單
位、教學及實驗機構、智能電網和國防研究等領域。請發行人補充披露是否通過
招投標方式獲取訂單，如果是，補充說明招投標程序是否合法合規，是否存在應
招投標而未招投標的情形。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法
並發表明確意見。
（一）發行人是否通過招投標方式獲取訂單
1、工程建設項目類招標
《中華人民共和國招標投標法》（以下簡稱“《招標投標法》）第三條規定：“在中
華人民共和國境內進行下列工程建設項目包括項目的勘察、設計、施工、監理以
及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購，必須進行招標：（一）大型基礎設
施、公用事業等關系社會公共利益、公眾安全的項目；（二）全部或者部分使用國
有資金投資或者國傢融資的項目；（三）使用國際組織或者外國政府貸款、援助資
金的項目。前款所列項目的具體范圍和規模標準，由國務院發展計劃部門會同國
務院有關部門制訂，報國務院批準。法律或者國務院對必須進行招標的其他項目
的范圍有規定的，依照其規定。《中華人民共和國招標投標法實施條例》（以下簡
稱“《招標投標法實施條例》）第二條規定：“招標投標法第三條所稱工程建設項目，
是指工程以及與工程建設有關的貨物、服務。前款所稱工程，是指建設工程，包
括建築物和構築物的新建、改建、擴建及其相關的裝修、拆除、修繕等；所稱與
工程建設有關的貨物，是指構成工程不可分割的組成部分，且為實現工程基本功
能所必需的設備、材料等；所稱與工程建設有關的服務，是指為完成工程所需的
勘察、設計、監理等服務。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人主營業務為工業過程無線監測系統
解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品
的研發、生產和銷售，發行人不直接從事工程建設項目，發行人銷售的產品也不
屬於前述法規規定的構成工程不可分割的組成部分的貨物。發行人在報告期內與
客戶簽訂的合同沒有屬於《招標投標法》第三條規定的必須進行招標的工程建設
項目或與工程建設有關的設備、材料采購的情形。
2、政府采購類招標
《中華人民共和國政府采購法》（2014年修訂）（以下簡稱“《政府采購法》）第
二條規定：“在中華人民共和國境內進行的政府采購適用本法。本法所稱政府采購，
是指各級國傢機關、事業單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中
采購目錄以內的或者采購限額標準以上的貨物、工程和服務的行為。政府集中采
3-3-1-4-15
購目錄和采購限額標準依照本法規定的權限制定。……”第二十六條規定：“政府采
購采用以下方式：（一）公開招標；（二）邀請招標；（三）競爭性談判；（四）單
一來源采購；（五）詢價；（六）國務院政府采購監督管理部門認定的其他采購方
式。公開招標應作為政府采購的主要采購方式。
發行人客戶所涉及的中央預算單位及地方預算單位的政府采購相關規定均規
定瞭應采用公開招標方式的限額標準以及應采用政府采購方式的限額標準。政府
采購貨物或服務的項目，訂單金額達到公開招標限額標準以上的，應當采用公開
招標方式，訂單金額達到政府采購限額標準以上的，應當采用五種政府采購方式
之一。
（1）通過公開招標方式獲取的訂單
《政府采購法》第二十七條規定：“采購人采購貨物或者服務應當采用公開招標
方式的，其具體數額標準，屬於中央預算的政府采購項目，由國務院規定；屬於
地方預算的政府采購項目，由省、自治區、直轄市人民政府規定；因特殊情況需
要采用公開招標以外的采購方式的，應當在采購活動開始前獲得設區的市、自治
州以上人民政府采購監督管理部門的批準。
根據發行人的說明，金杜對發行人客戶的訪談，發行人提供的招標文件、投
標文件、中標通知書、合同等資料並經金杜核查，報告期內，發行人以下政府采
購訂單超過瞭公開招標方式采購的限額標準，應當采用公開招標的方式采購：
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序簽訂合同金額訂單獲取
客戶名稱合同名稱合同簽訂日期合同主要內容中標時間
號主體（元）方式
2016年度
發行《合同書》2016年8月銷售聲學分析軟件、聲公開招標2016年7月
1河北工業大學645,000
人17日強探頭等產品20日
中國人民解放無錫《設備購銷合同》2016年10月銷售便攜式運輸機貨公開招標2016年9月
2軍空軍勤務學285,000
必創13日艙環境綜合測試設備21日
院
2015年度
中國人民解放
1軍裝甲兵工程
技術發行《產品購銷合同》2015年8月銷售海上姿態實時測邀請招標2015年7月
835,000
學院車輛人20日試設備25日
系
2北京市理化分發行《采購合同（貨物2015年6月8銷售材料靜態力學性公開招標2015年5月
7,848,000
析測試中心人類）》日能檢測儀器28日
銷售無線應變節點、無中標公告日
無錫《江蘇省政府采購2015年3月
3南京工程學院274,293線扭矩節點、無線加速公開招標期：2014年
必創合同（貨物）》27日度節點等產品12月25日
2014年度
《國傢質檢總局
中國特種設備發行2014年120萬元以2014年8月5銷售減速機測振系統公開招標2014年7月
1檢測研究院1,470,000
人上專用儀器設備采日等8項設備21日
購項目供貨合同》
《中國特種設備檢
測研究院移動式鍋
2中國特種設備發行爐效能及環保測試2014年11月銷售散斑圖像相關分公開招標2014年11
1,146,000
檢測研究院人24日析設備1套月19日
和安全評價系統項
目供貨合同》
3北京衛星環境發行《技術服務合同》2014年5月振動測量轉臂平臺及公開招標2014年5月
1,697,520
工程研究所人16日轉接線纜加工及安裝9日
3-3-1-4-17
其中，發行人與中國人民解放軍裝甲兵技術學院車輛工程系（以下簡稱“裝甲兵技術學院”）於2015年8月20日簽署的《產
品購銷合同》，已達到公開招標限額標準，但發行人獲取訂單的方式為邀請招標。根據金杜對裝甲兵技術學院的訪談，因裝甲兵
技術學院屬於保密單位，因此，該單位的采購項目均不采用公開招標方式。根據《政府采購法》第八十五條規定：“對因嚴重自然
災害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國傢安全和秘密的采購，不適用本法。”金杜認為，發行人與裝甲兵技術學院《產
品購銷合同》的取得方式因涉及國傢秘密可以不適用《政府采購法》關於公開招標的相關規定，該等訂單獲取方式不違反《政府
采購法》等法律法規的規定。
（2）通過邀請招標方式獲取的訂單
報告期內，發行人以下政府采購訂單超過應采用政府采購方式的限額標準，應采用五種政府采購方式之一。除采用公開招標
（如上述“（1）通過公開招標方式獲取的訂單”所示）、競爭性談判、單一來源采購或詢價方式的合同外，以下合同均通過邀請招標
的方式獲得：
簽訂主合同簽訂日合同金額訂單獲取
序號客戶名稱合同名稱合同主要內容中標時間
體期（元）方式
2016年度
東北大學秦皇島分發行人《產品銷售2016年4月銷售多通道智能數邀請招標2016年4月
1204,000
校合同》26日據采集系統20日
銷售數據采集前端、
《產品銷售2016年112016年10
2天津大學發行人249,000數據采集軟件等產邀請招標
合同》月9日月25日
品
天津內燃機研究所銷售12通道便攜數
《產品銷售2016年102016年10
3（天津摩托車技術發行人203,000據采集前端、測量軟邀請招標
合同》月13日月9日
中心）件等產品
2015年度
中國人民解放軍裝《產品購銷2015年8月銷售海上姿態實時2015年7月
1甲兵技術學院車輛發行人835,000邀請招標
合同》20日測試設備25日
工程系
2014年度：無
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綜上，報告期內發行人及子公司的部分訂單是通過公開招標或邀請招標的方
式獲取的政府采購訂單，經金杜核查，發行人及子公司該等訂單的獲取方式符合
《政府采購法》、《政府采購貨物和服務招標投標管理辦法》等相關法律法規的規
定。
（二）招投標程序是否合法合規
根據發行人的說明並經金杜核查發行人提供的招標文件、投標文件、中標通
知書、合同等資料，發行人獲取訂單的招投標程序如下：
1、獲取項目信息
對於公開招標項目，公司通過查詢政府采購網的公開招標信息，經過分析與
篩選後決定是否參與投標，初步確定項目後，購買標書，以獲得項目的具體信息；
對於邀請招標項目，發行人在招標采購單位公佈的資格預審公告期內，按公告要
求提交資格證明文件，如被選中為投標人，則由招標采購單位向發行人發送投標
邀請書。
2、項目審議、制作投標文件
在項目投標前，公司組織企管部人員、銷售部人員成立項目組，針對評標規
則制定投標策略；在成本基礎上，考慮合理利潤及稅金，確定投標價格；同時，
對公司的資質情況進行評估，並準備資質證明文件。
銷售部負責編寫投標文件的技術部分、報價文件，企管部負責編寫商務部分、
並進行投標文件的整體編制、合成，銷售部、企管部共同負責投標文件的最終審
核。
3、組織投標
投標文件制作完成後，公司根據項目招標內容，指派銷售部相關人員赴招標
文件中預先確定的地點進行投標（開標），產品部安排專業技術人員配合開標答
疑。
4、中標後項目的組織與實施
如果中標，公司與客戶進一步商談有關合同細節，在中標通知書發出之日起
三十日內，按照采購文件確定的事項簽訂合同。在合同簽訂後，按照合同約定，
組織產品的生產、供貨。
綜上，金杜認為，發行人及子公司的招投標程序符合《政府采購法》、《政府
3-3-1-4-19
采購貨物和服務招標投標管理辦法》等法律法規的規定。
（三）是否存在應招投標而未招投標的情形
如本題第（一）部分所述，發行人及子公司在報告期內與客戶簽訂的合同沒
有屬於《招標投標法》第三條規定的必須進行招標的工程建設或與工程建設有關
的設備、材料采購的情形。
根據《政府采購法》第二條、第二十六條、第二十七條等規定、發行人及子
公司客戶所涉及的中央預算單位及地方預算單位的政府采購相關規定，達到一定
數額標準的政府采購項目應當采用公開招標方式采購。如本題第（一）部分所述，
報告期內，發行人及子公司獲取的部分訂單屬於政府采購訂單，其中金額超過瞭
依法應當采用公開招標方式的數額標準的，發行人及子公司均通過公開招標方式
獲取，符合相關法律法規的規定。
綜上，金杜認為，根據相關法律法規的規定，發行人及子公司在報告期內應
當采取招標方式獲取的訂單均依法采用瞭招標投標程序，不存在應招投標而未招
投標的情形。
（四）核查情況及核查結論
經核查，金杜認為，報告期內發行人及子公司的部分訂單是通過公開招標或
邀請招標的方式獲取的政府采購訂單，發行人及子公司該等訂單的獲取方式符合
《政府采購法》、《政府采購貨物和服務招標投標管理辦法》等相關法律法規的規
定，相關招標投標程序合法合規，不存在應招投標而未招投標的情形。
五、《反饋意見》“一、規范性問題，5”
招股說明書“其他對發行人經營發生作用的資源要素”披露，發行人擁有2
個制造計量器具許可證、8個防爆合格證書，請發行人：（1）補充說明制造計量
器具許可證、防爆合格證書是否屬於生產經營中必須的資源要素，經營的主要業
務是否存在其它強制性或非強制性的資質要求；（2）補充說明報告期內是否存在
未擁有相關許可證或合格證書而開展業務或生產經營的情形及其合法合規性。請
保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）制造計量器具許可證、防爆合格證書是否屬於生產經營中必須的資源
要素，經營的主要業務是否存在其它強制性或非強制性的資質要求
1、《制造計量器具許可證》
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如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，發行人及其子公司已取得針對無線壓力傳感器節
點、無線電阻應變儀節點的《制造計量器具許可證》，證書所載基本信息如下：
“發行人現持有北京市海淀區質監局於2013年10月18日核發的《制造計量器
具許可證》（京制01080351號-01）。許可生產的計量器具為無線電阻應變儀（型
號SG404），許可的生產加工地址為：北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710
室，有效期限至2016年10月17日。
無錫必創現持有江蘇省無錫質監局於2014年4月30日核發的《制造計量器具
許可證》（蘇制02000448號-1）。許可生產的計量器具為無線數字壓力傳感器，
型號：P104，規格：（0-25）MPa，準確度等級：0.25級，許可的生產加工地址
為：無錫市南長區南湖大道飛宏路58號四樓，有效期至2017年4月29日。1
2017年2月15日，發行人取得北京市海淀區質監局核發的《制造計量器具許
可證》（京制01080389號01）。許可生產的計量器具為無線電阻應變儀（型號
SG404），許可的生產加工地址為：北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室，
有效期限至2020年2月14日。
根據國傢質量監督檢驗檢疫總局《制造、修理計量器具許可監督管理辦法》
（質檢總局令第104號）第三條的規定，“本辦法所稱計量器具是指列入《中華人
民共和國依法管理的計量器具目錄（型式批準部分）》的計量器具。《制造、修理
11
根據發行人的說明，無錫必創已申請辦理《制造計量器具許可證》（蘇制02000448號-1）的續期手續。
3-3-1-4-21
計量器具許可監督管理辦法》第四條規定，“制造、修理計量器具的單位或個人，
必須具備相應的條件，並經質量技術監督部門（以下簡稱質監部門）考核合格，
取得制造計量器具許可或者修理計量器具許可。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人生產的無線壓力傳感器節點、無線
電阻應變儀節點屬於列入《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄（型式批準
部分）》（以下簡稱“《計量器具目錄》）的計量器具，因此，發行人生產無線壓力
傳感器節點、無線電阻應變儀節點，應取得《制造計量器具許可證》，針對無線
壓力傳感器節點、無線電阻應變儀節點的《制造計量器具許可證》是發行人生產
經營中必須的資源要素。
2、《防爆合格證》
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，發行人及子公司現持有《防爆合格證》如下：
（1）發行人
序
證書編號產品名稱型號及規格發證日期有效期至
號
CE12.2059數字式無線壓2015年112017年4月
1P102
（註）力采集節點月2日24日
CE12.2058X數字式無線壓2015年112017年4月
2P104
（註）力采集節點月2日24日
CE12.2057X數字式無線溫2015年112017年4月
3T101
（註）度采集節點月2日24日
3-3-1-4-22
序
證書編號產品名稱型號及規格發證日期有效期至
號
無線溫度傳感2015年32020年3月
4CE15.2046XT101H
器月20日20日
無線電阻應變2015年32020年3月3
5CE15.2039ExSGS404-W
儀月3日日
無線振動傳感2015年112019年1月2
6CE14.2002XA308
器月2日日
2015年112020年11月
7CE15.2309X無線示功儀SF201
月13日13日
註：根據發行人的說明，發行人已申請辦理上述1至3項《防爆合格證》的
續期手續。
（2）無錫必創
序號證號產品名稱型號及規格發證日期失效日期
2014年102019年10
1CE14.2185X無線示功儀SF201
月16日月16日
根據發行人的說明並經金杜核查，《防爆合格證》為發行人的數字油田領域
客戶在采購發行人產品時所提出的要求，為實現產品向數字油田領域客戶的銷
售，發行人需要取得《防爆合格證》。根據發行人提供的銷售臺賬等資料，2014
年至2016年，數字油田領域客戶的銷售收入占發行人主營業務收入的比例為
16.56%、19.40%及16.49%，數字油田領域客戶為發行人的重要客戶。因此，
上述8項《防爆合格證》是發行人生產經營中必須的資源要素。
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3、經營的主要業務是否存在其他強制性或非強制性的資質要求
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人主要從事工業過程無線監測系統解
決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的
研發、生產和銷售，除上述《制造計量器具許可證》、《防爆合格證》以外，發行
人經營的主要業務存在如下強制性或非強制性的資質要求：
（1）《對外貿易經營者備案登記表》
根據《對外貿易經營者備案登記辦法》第二條的規定：“從事貨物進出口或者
技術進出口的對外貿易經營者，應當向中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）
或商務部委托的機構辦理備案登記；……”
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有《對外貿易經營者備案登記表》，備
案登記表編號為01723735，進出口企業代碼為1100771591208，經營者中文名
稱為北京必創科技股份有限公司，英文名稱為BeijingBeetechInc.，組織機構代
碼為771591208，經營者類型為股份有限公司，住所為北京市海淀區上地七街1
號匯眾2號樓710室，備案日期為2014年12月4日。
（2）《海關報關單位註冊登記證書》
根據《中華人民共和國海關法》（主席令第51號）第十一條的規定，“進出口
貨物收發貨人、報關企業辦理報關手續，必須依法經海關註冊登記。未依法經海
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關註冊登記，不得從事報關業務。……”
根據《中華人民共和國海關報關單位註冊登記管理規定》（海關總署令第221
號）第五條的規定，“報關單位註冊登記分為報關企業註冊登記和進出口貨物收發
貨人註冊登記。報關企業應當經所在地直屬海關或者其授權的隸屬海關辦理註冊
登記許可後，方能辦理報關業務。……”
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有中華人民共和國北京海關（京中關
村海關）核發的《海關報關單位註冊登記證書》（海關註冊登記編碼為
1108963195），註冊登記日期為2013年10月30日，有效期為長期。
（3）《自理報檢單位備案登記證明書》
根據《出入境檢驗檢疫報檢企業管理辦法》（國傢質量監督檢驗檢疫總局令
第161號）第三條的規定，“……自理報檢企業，是指向檢驗檢疫部門辦理本企業
報檢業務的進出口貨物收發貨人。出口貨物的生產、加工單位辦理報檢業務的，
按照本辦法有關自理報檢企業的規定管理。……”根據《出入境檢驗檢疫報檢規
定》（國傢出入境檢驗檢疫局令第16號）第六條的規定，“報檢單位首次報檢時須
持本單位營業執照和政府批文辦理登記備案手續，取得報檢單位代碼。……”
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有北京出入境檢驗檢疫局於2014年12
月29日核發的《自理報檢單位備案登記證明書》，備案登記號為1100620768，企
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業名稱為北京必創科技股份有限公司，法定代表人為代嘯寧，組織機構代碼為
771591208，單位地址為北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室。無錫必創
現持有無錫出入境檢驗檢疫局於2011年12月2日核發的《自理報檢單位備案登記
證明書》，備案登記號為3208605542，企業名稱為無錫必創傳感科技有限公司，
法定代表人為代嘯寧，組織機構代碼為573803708，單位地址為無錫市南長區南
湖大道飛宏路58號四樓。
綜上，金杜認為，發行人上述《制造計量器具許可證》、《防爆合格證》屬於
生產經營中必須的資源要素，經營的主要業務存在其他強制性或非強制性的資質
要求，就該等資質要求，發行人及其子公司已經取得相應的業務資質、許可證書。
（二）報告期內是否存在未擁有相關許可證或合格證書而開展業務或生產經
營的情形及其合法合規性
如本題第（一）部分所述，就發行人經營的主要業務存在的強制性或非強制
性的資質要求，發行人及其子公司已經取得上述《對外貿易經營者備案登記表》、
《海關報關單位註冊登記證書》、《自理報檢單位備案登記證明書》、《制造計量器
具許可證》及《防爆合格證》。發行人及其子公司在報告期內不存在未擁有相關
許可證或合格證書而開展業務或生產經營的情況，發行人及其子公司開展的業務
及生產經營活動合法合規。
六、《反饋意見》“一、規范性問題，6”
談大同，1938年出生，歷任鐵道部車輛局處長、副局長、局長、鐵道部咨
詢組成員。2014年8月至今，為本公司獨立董事，請發行人補充說明談大同任
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獨立董事是否符合《關於進一步規范黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意
見》的要求，請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
根據發行人提供的相關資料並經金杜核查，談大同已於1999年1月從鐵道部
車輛局退休，退休時的職務是鐵道部車輛局局長，行政級別是正局級；談大同於
2014年8月任發行人獨立董事。金杜認為，談大同該等任職情形不屬於中共中央
組織部《關於進一步規范黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》（中組
發[2013]18號）（以下簡稱“《意見》）中“辭去公職或者退（離）休後三年內，不得
到本人原任職務管轄的地區和業務范圍內的企業兼職（任職），也不得從事與原
任職務管轄業務相關的營利性活動”的情況。針對該《意見》中“辭去公職或者退
（離）休後三年後到企業兼職（任職）的，應由本人向其原所在單位黨委（黨組）
報告，由擬兼職（任職）企業出具兼職（任職）理由說明材料，所在單位黨委（黨
組）按規定審批並按照幹部管理權限向相應的組織（人事）部門備案”的規定，
談大同未取得相關備案，但其退休前原單位黨委（黨組）亦未對其任職情況提出
異議；此外，談大同於2016年10月24日向發行人提出辭職報告。2016年11月11
日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，同意談大同辭去第一屆董事會獨立
董事職務、董事會薪酬與考核委員會委員、提名委員會主任委員職務。綜上，金
杜認為，談大同在發行人上述任職情況不會對發行人本次發行上市造成重大不利
影響。
發行人於2016年10月24日召開第一屆董事會第十三次會議、於2016年11月
11日召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過瞭《關於提名獨立董事候選人
並調整董事會相關專門委員會委員的議案》，同意談大同辭去第一屆董事會獨立
董事職務、董事會薪酬與考核委員會委員、提名委員會主任委員職務，選舉常海
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龍為發行人第一屆董事會獨立董事成員、董事會薪酬與考核委員會委員、提名委
員會主任委員。
常海龍在退休前為解放軍93682部隊高級講師、中共黨員。根據《中共中央
組織部印發的
通知》，《意見》印發的對象為“各省、自治區、直轄市黨委組織部，中央和國傢
機關各部委、各人民團體組織人事部門，新疆建設兵團黨委組織部，各中管金融
企業黨委，部分國有重要骨幹企業黨組（黨委），部分高等學校黨委”，中國人民
解放軍黨委並非《意見》的印發對象；但是，《意見》第八條亦規定“其他領導幹
部，參照本意見執行”。常海龍是否應適用《意見》的規定，存在不確定性。
如常海龍被相關組織部門認定為需要適用《意見》的規定，則其在發行人擔
任獨立董事職務，符合《意見》中“辭去公職或者退（離）休後三年內，不得到
本人原任職務管轄的地區和業務范圍內的企業兼職（任職），也不得從事與原任
職務管轄業務相關的營利性活動”的規定，尚待取得原所在單位黨委（黨組）的
書面同意函。根據常海龍的說明，常海龍自2016年5月從解放軍93682部隊退休
後至今，處於辦理其個人檔案移交軍隊幹部休養所（以下簡稱“幹休所”）手續的
過程中，待其移交手續辦理完畢後，其向幹休所黨委（黨組）報告，由幹休所黨
委（黨組）按規定審核並按照幹部管理權限征得相應的組織（人事）部門的同意，
預計取得同意函的時間為2017年6月。
該等任職情形本身並不違反相關法律法規以及中國證監會、交易所等相關規
定，也符合上市公司獨立董事的法定任職資格；同時，發行人承諾，如常海龍未
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在2017年6月30日前取得原所在單位黨委（黨組）或幹休所黨委（黨組）的書面
同意函，或在取得相關同意函前其擔任獨立董事職務的行為被相關組織部門認定
為違紀，發行人將立即啟動變更獨立董事的程序。綜合上述，金杜認為，該等情
形不會對發行人本次發行上市造成重大不利影響。
七、《反饋意見》“一、規范性問題，7”
2011年12月31日，芯創敏特和必創有限共同出資設立瞭敏易聯，註冊資
本為100萬元，必創有限占註冊資本的24.80%；2013年10月，公司委托敏易
聯進行全矽結構的傳感器芯片項目研發，該項委托開發費用為人民幣187.58萬
元；2013年7月，公司向敏易聯銷售晶體，交易金額（不含稅）為1.16萬元；
2013年11月25日，必創有限將其持有敏易聯的股權以25萬元的價格轉讓給
芯創敏特。請發行人：（1）補充說明芯創敏特的基本情況，股權結構及其實際控
制人，主營業務及與發行人主營業務的關系，是否與發行人存在資金往來，芯創
敏特主要股東及實際控制人是否與發行人及其關聯方、發行人主要客戶和供應商
存在關聯關系；（2）補充說明參股設立敏易聯的背景及原因，敏易聯的主營業務
及與發行人主營業務的關系，參股期間主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、
營業收入、營業利潤和凈利潤等）；（3）補充說明委托敏易聯進行全矽結構的傳
感器芯片項目研發的原因，目前的進展及研發成果，相關研發成果的歸屬是否存
在爭議，委托開發費用為人民幣187.58萬元的定價原則及其公允性，是否存在
利益輸送；（4）發行保薦工作報告中顯示該項委托開發費用為人民幣193萬元，
補充說明產生差異的原因；（5）補充說明敏易聯將專利“用於防止汽車急剎車而
產生追尾的智能剎車警報系統”轉讓給必創有限的時間、價格及其公允性，是否
存在利益輸送，未將該交易披露為關聯交易的原因；（6）補充說明轉讓敏易聯股
權的背景及原因，是否存在導致發行人核心技術或商業秘密流失的風險，報告期
內是否與敏易聯存在其它未披露的業務、資金往來，是否存在關聯交易非關聯化
的情形。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）芯創敏特的基本情況，股權結構及其實際控制人，主營業務及與發行
人主營業務的關系，是否與發行人存在資金往來，芯創敏特主要股東及實際控制
人是否與發行人及其關聯方、發行人主要客戶和供應商存在關聯關系
1、芯創敏特的基本情況、股權結構及其實際控制人
芯創敏特現持有北京市工商局海淀分局於2016年4月13日核發的統一社會
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信用代碼為9111010868692352XM的《營業執照》，載明其基本情況如下：
名稱北京芯創敏特科技有限公司
北京市海淀區清河三街廠基建科及河沿傢屬區19號樓（商業）
住所
桐君發賓館236室
註冊資本30萬元
法定代表人劉志新
公司類型有限責任公司（自然人獨資）
技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售機械設備、
電子產品（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法
經營范圍
須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活
動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）
成立日期2009年3月18日
營業期限2009年3月18日至2029年3月17日
根據芯創敏特現行有效的公司章程，截至本補充法律意見出具之日，芯創敏
特的股東及其出資額、持股比例情況如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1劉志新30100%
合計30100%
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根據芯創敏特的說明並經金杜核查，芯創敏特的實際控制人為劉志新。劉志
新女士的簡歷如下：劉志新，1936年10月出生，中國國籍，大學學歷，高級職
稱。1954年9月至1959年7月，就讀於東北農學院；1959年7月至1996年12月，
任中國農科院甜菜研究所副研究員；1996年12月退休；2009年3月至今，任芯
創敏特法定代表人、執行董事、經理。
2、芯創敏特的主營業務及與發行人主營業務的關系
根據芯創敏特的《營業執照》、芯創敏特的說明並經金杜核查，芯創敏特的
主營業務為芯片仿真設計、版圖設計，主要側重於MEMS芯片概念和原型實驗室
驗證設計等業務，不涉及壓力傳感器芯片相關項目。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售，其中MEMS壓力傳感器芯片及模組業務涉及除前道流片
加工以外的芯片研發和所有生產環節。發行人除具備MEMS壓力傳感器芯片研發
設計能力以外，還自主研制建設瞭芯片封裝測試和模組溫補校準生產線。發行人
主要側重於MEMS芯片的產業化、批量生產工藝等方面的研發生產。
3、芯創敏特與發行人的資金往來情況
根據芯創敏特與發行人簽訂的協議、銀行流水、銀行憑證等資料並經金杜核
查，芯創敏特與發行人的資金往來情況如下：
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金額（萬
支付時間支付方收款方資金往來原因
元）
2011年12月22日必創有限芯創敏特75.20借款（註1）
2013年10月31日芯創敏特必創有限75.20歸還借款（註1）
2013年12月18日芯創敏特必創有限25.00支付股權轉讓款（註2）
註1：2011年12月1日，芯創敏特與必創有限簽訂《借款合同書》，借款金額
為75.20萬元，借款期限為2011年12月1日至2013年12月31日，借款為無息借款，
約定到期一次性還本付息。2013年10月31日，芯創敏特歸還75.20萬元借款。
註2：2011年12月31日，芯創敏特和必創有限共同出資設立北京敏易聯2。
北京敏易聯設立時的註冊資本為100萬元，其中：芯創敏特以貨幣出資75.20萬
元，占註冊資本的75.20%，必創有限以貨幣出資24.80萬元，占註冊資本的
24.80%。2013年11月25日，必創有限與芯創敏特簽訂《北京敏易聯傳感科技有
限公司股權轉讓協議》，必創有限將其持有的北京敏易聯24.80萬元出資轉讓給芯
創敏特，轉讓價格為25萬元。
4、芯創敏特主要股東及實際控制人是否與發行人及其關聯方、發行人主要
客戶和供應商存在關聯關系
如《律師工作報告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）關聯交易”所述，“北
2
因《律師工作報告》將北京敏易聯傳感技術有限公司的簡稱定義為“北京敏易聯”，為保持與《律師工作報
告》的一致性，本補充法律意見中使用“北京敏易聯”作為北京敏易聯傳感技術有限公司的簡稱。
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京敏易聯在報告期內是發行人的參股公司，發行人持有的北京敏易聯股權已於
2014年1月16日全部轉讓，報告期內北京敏易聯為發行人的關聯方”。劉志新為北
京敏易聯的控股股東芯創敏特的實際控制人，與北京敏易聯存在關聯關系。
除上述關聯關系外，根據劉志新的說明與承諾、發行人提供的客戶和供應商
名單並經金杜核查，芯創敏特唯一股東及實際控制人劉志新與發行人及其關聯
方、發行人主要客戶和供應商不存在其他關聯關系。
（二）參股設立北京敏易聯的背景及原因，北京敏易聯的主營業務及與發行
人主營業務的關系，參股期間主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收
入、營業利潤和凈利潤等）
1、設立北京敏易聯的背景及原因
根據發行人的說明，MEMS壓力傳感器芯片是一項多學科交叉的高科技產
品。基於MEMS技術的壓力傳感器具有低成本、低功耗、小體積、高精度、壽命
長等特點，在汽車電子、消費類電子產品、醫療系統、氣象監測等行業有極為廣
闊的應用前景。
發行人依托在傳感器領域多年的技術積累，對業務和技術的未來發展趨勢進
行前瞻性分析和綜合戰略研判，認為MEMS產品所應用的技術將主導未來傳感器
領域的發展方向，並決定進一步延伸產業鏈，進行MEMS壓力傳感器芯片及模組
的研究開發，將敏感元件與信號處理、校準、補償、微控制器等進行集成，研制
智能化的MEMS壓力傳感器芯片及模組產品。
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芯創敏特成立於2009年3月18日，主營業務包括與MEMS相關的技術開發、
技術轉讓、技術咨詢、技術服務，並擁有一支專門研發MEMS壓力傳感器芯片的
團隊，擁有較強的技術實力。
2011年，必創有限與芯創敏特就合作研發MEMS壓力傳感器芯片進行多次
探討，並達成合作共識。2011年12月，發行人與芯創敏特共同出資設立北京敏
易聯，專項研究、開發新型MEMS壓力傳感器芯片，即進行“全矽結構的傳感器
芯片項目”研發。
2、北京敏易聯的主營業務及與發行人主營業務的關系
根據北京敏易聯的《營業執照》，北京敏易聯的經營范圍為“技術開發、技術
推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部
門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動。）。根據金杜對北京敏易聯執行董事的訪談，在必創有限持有北京敏
易聯股權期間，北京敏易聯的主營業務為完成實驗室階段對MEMS壓力傳感器芯
片的設計、研究。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售。
北京敏易聯的主營業務與發行人主營業務中的“MEMS壓力傳感器芯片及模
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組產品的研發、生產和銷售”具有一定的相關性，但北京敏易聯側重於MEMS壓
力傳感器芯片在實驗室階段的設計、研究，未涉及應用方面的研究，且未涉及產
業化；發行人側重於MEMS壓力傳感器芯片在應用、產業化方面的研究，並將
MEMS壓力傳感器芯片組裝為模組，進行MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的生
產與銷售。換言之，北京敏易聯與發行人在MEMS壓力傳感器芯片的研發方面，
分別側重於實驗室階段和產業化階段，側重點不同；此外，發行人從事北京敏易
聯並不涉及的MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的生產、銷售。因此，北京敏易
聯與發行人的主營業務不同。
具體地，2013年，必創有限自主研發成功MEMS壓力傳感器芯片開口封裝
技術，並建立自動化封裝、測試生產線，形成MEMS壓力傳感器芯片生產能力，
成功交付用戶使用。2014年，必創有限在汽車電子應用領域，成功開發出進氣
壓力、機油壓力、剎車壓力等數十種模組產品，並實現批量生產與銷售；2015
年，發行人在消費類電子產品應用領域，成功開發單片集成數字式大氣壓力傳感
器芯片，並實現批量銷售。
3、參股期間主要財務指標
2011年12月31日，必創有限與芯創敏特共同設立北京敏易聯；2013年11月
25日，必創有限與芯創敏特簽訂《北京敏易聯傳感科技有限公司股權轉讓協議》，
將其持有的北京敏易聯24.80萬元出資轉讓給芯創敏特，並於2014年1月16日完
成工商變更登記。
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根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2013年11月13日出具的《北京
敏易聯傳感技術有限公司審計報告》（瑞華專審字[2013]第90610008號），在必
創有限參股北京敏易聯期間，北京敏易聯的主要財務指標如下：
單位：元
項目2013年10月31日2012年12月31日
資產合計1,027,490.90512,873.78
負債合計20,167.8535,126.65
所有者權益合計1,007,323.05477,747.13
項目2013年1-10月2012年度
1,873,786.410
營業收入
534,683.63-522,252.87
營業利潤
534,683.63-522,252.87
利潤總額
529,575.92-522,252.87
凈利潤
（三）委托北京敏易聯進行全矽結構的傳感器芯片項目研發的原因，目前的
進展及研發成果，相關研發成果的歸屬是否存在爭議，委托開發費用為人民幣
187.58萬元的定價原則及其公允性，是否存在利益輸送
1、委托北京敏易聯進行全矽結構的傳感器芯片項目研發的原因
根據發行人的說明，發行人憑借在傳感器領域多年的經驗積累，預測MEMS
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產品在未來擁有廣闊的市場前景。因芯創敏特擁有專門研發MEMS壓力傳感器芯
片的團隊，發行人計劃與芯創敏特共同設立北京敏易聯，作為從事MEMS壓力傳
感器芯片實驗室研究的項目公司，即從事“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發。
MEMS壓力傳感器芯片實驗室研究完成後，必創有限通過與北京敏易聯簽訂《委
托開發協議》的方式，取得“全矽結構的傳感器芯片項目”的全部研究開發成果的
知識產權。
2、研發進展
根據發行人提供的專利證書、發行人的說明，“全矽結構的傳感器芯片項目”
研發已於2013年9月完成。必創有限於2013年10月21日與北京敏易聯簽訂《委
托開發協議》。根據《委托開發協議》，“全矽結構的傳感器芯片項目”的全部研究
開發成果及其知識產權歸發行人所有，發行人向北京敏易聯支付委托開發費用。
3、全矽結構的傳感器芯片項目研發成果
根據金杜對北京敏易聯執行董事的訪談、發行人提供的專利證書，“全矽結構
的傳感器芯片項目”的研發成果包括技術文件和三項專利。技術文件包括工藝流
程圖和工藝流程單，三項專利的具體情況如下：
專授權
序利設計人/發專利專利申權利取得
專利名稱專利號公告
號類明人權人請日方式
日
型
周浩楠、
發一種應力張威、蘇2013
明分散必創年12
2016
衛國、李ZL20131
年4月原始取得
1
專MEMS塑有限月25
宋、陳廣0727351.827日
利封壓力傳忠、詹清日
感器及其穎、張亞
3-3-1-4-37
專授權
序利設計人/發專利專利申權利取得
專利名稱專利號公告
號類明人權人請日方式
日
型
制備方法婷
周浩楠、
一種帶腔張威、蘇
發2013
體的芯片衛國、李2017
明必創ZL20131年12
2封裝結構宋、陳廣有限年1月原始取得
專0727342.9月2518日
利及其封裝忠、詹清日
方法穎、張亞
婷
用於防止張威、江2013年
實汽車急剎少波、陳12月17
ZL20122年11年2013月日，由北
2012
用車而產生廣忠、李發行
3人0581883.6月6日104日京敏易聯
新追尾的智宋、蘇衛
型能剎車警國、鄧康轉讓給必
報系統發創有限3
4、相關研發成果的歸屬是否存在爭議
2013年10月21日，必創有限與北京敏易聯簽署《委托開發協議》，根據《委
托開發協議》，雙方同意，因履行該協議所產生的研究開發成果及其相關知識產
權權利（包括申請知識產權的權利）完整歸屬於必創有限。北京敏易聯及北京敏
易聯參與本協議項下的開發事項的技術人員均不得主張相關知識產權的權利歸
屬。
根據金杜對北京敏易聯執行董事及研發人員的訪談、北京敏易聯及其研發人
員出具的確認函、發行人的確認並經金杜核查，“全矽結構的傳感器芯片項目”的
相關研發成果的歸屬不存在爭議。
5、委托開發費用為人民幣187.58萬元的定價原則及其公允性，是否存在利
益輸送
3
根據發行人提供的《手續合格通知書》，2015年10月15日，專利權人名稱由必創有限變更為必創科技。
3-3-1-4-38
根據上述《委托開發協議》，委托開發費用以中誠信安瑞（北京）會計師事
務所有限公司以2013年9月30日為基準日對北京敏易聯進行專項審計確定的與
“全矽結構的傳感器芯片項目”相關的費用為基礎確定。
根據中誠信安瑞（北京）會計師事務所有限公司於2013年10月21日出具的
《北京敏易聯傳感技術有限公司財務收支審計報告》（中誠信安瑞審字[2013]456
號）（以下簡稱“中誠信安瑞《專項審計報告》），經審計的相關財務數據如下：
項目2012年-2013年9月（元）
收入0.00
成本費用1,855,042.69
投資收益7,734.53
凈利潤-1,847,791.07
項目2013年9月30日（元）
資產205,822.68
負債1,053,613.75
所有者權益-847,791.07
由於北京敏易聯為專項研究、開發新型MEMS壓力傳感器芯片、進行“全矽
結構的傳感器芯片項目”目的而設立，其自設立之日至審計基準日所發生的所有
費用均與“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發投入相關。雙方在上述成本費用
1,855,042.69元的基礎上，加上房租、營業稅金及附加等，確定委托開發費用為
人民幣187.58萬元（不含稅）。
綜上，金杜認為，發行人委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”
研發的研發成果歸屬不存在爭議，委托開發費用的定價公允，不存在利益輸送。
3-3-1-4-39
（四）發行保薦工作報告中顯示該項委托開發費用為人民幣193萬元，補充
說明產生差異的原因
保薦機構在發行保薦工作報告中列示的委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳
感器芯片項目”研發的委托開發費用為193萬元，系北京敏易聯與必創有限簽訂的
《委托開發協議》所約定的合同金額，包含增值稅。發行人在《招股說明書》中
披露的委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”研發的委托開發費用
為人民幣187.58萬元，不包含增值稅。具體情況如下：
序發票金額稅不含稅金額增值稅進項
內容發票類型
號（元）率（元）稅額（元）
增值稅專用
1軟件開發860,000.003%834,951.4625,048.54
發票
增值稅專用
2軟件開發1,000,000.003%970,873.7929,126.21
發票
3技術開發70,000.003%70,000.00—普通發票
合計1,930,000.00—1,875,825.2554,174.75—
（五）北京敏易聯將專利“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報
系統”轉讓給必創有限的時間、價格及其公允性，是否存在利益輸送，未將該交
易披露為關聯交易的原因
3-3-1-4-40
1、轉讓時間
如本題第（三）部分“3、全矽結構的傳感器芯片項目研發成果”所述，“全矽結
構的傳感器芯片項目”的研發成果包括技術文件和三項專利。專利“用於防止汽車
急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”為該三項專利之一。
根據發行人提供的專利證書、發行人的說明並經金杜核查，北京敏易聯於
2012年11月6日向國傢知識產權局提出申請“用於防止汽車急剎車而產生追尾的
智能剎車警報系統”的專利權，並於2013年4月10日取得專利權。2013年10月21
日，必創有限與北京敏易聯簽訂《委托開發協議》，根據該協議第三條的約定，“雙
方同意，因履行本協議所產生的研究開發成果及其相關知識產權權利（包括申請
知識產權的權利）完整歸屬於甲方4。乙方5及乙方參與本協議項下的開發事項的
技術人員均不得主張相關知識產權的權利歸屬。”專利“用於防止汽車急剎車而產
生追尾的智能剎車警報系統”屬於《委托開發協議》項下的研究開發成果，因此，
應歸屬於必創有限。根據《委托開發協議》的約定，2013年12月9日，必創有限
與北京敏易聯向國傢知識產權局出具《變更專利權聲明》，申請變更專利權人。
2013年12月17日，國傢知識產權局出具《手續合格通知書》，準予專利權人的變
更。
2、轉讓價格及公允性、是否存在利益輸送
根據《委托開發協議》、金杜對北京敏易聯執行董事的訪談，專利“用於防止
4
即必創有限。
5
即北京敏易聯。
3-3-1-4-41
汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”作為“全矽結構的傳感器芯片項目”
研發成果之一，未單獨評估作價，而是與另外兩項專利和其他研發成果共同作價
193萬元（含稅），如本題第（三）部分中“5、委托開發費用為人民幣187.58萬
元的定價原則”所述，作價依據為中誠信安瑞《專項審計報告》所確定的成本費
用。
根據《委托開發協議》、中誠信安瑞《專項審計報告》，金杜認為，專利“用
於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”的轉讓價格已包含於“全矽
結構的傳感器芯片項目”的委托開發費用中，必創有限與北京敏易聯就“全矽結構
的傳感器芯片項目”及其中的“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報
系統”專利轉讓確定的委托開發費用及轉讓價格公允，不存在利益輸送。
3、披露情況
專利“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”的轉讓未單獨
披露，而是作為《委托開發協議》所約定的知識產權權利歸屬的一部分，與《委
托開發協議》一同披露，如《律師工作報告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）
關聯交易”所述，《委托開發協議》在《律師工作報告》中的披露情況如下：
關聯關聯交易定2015年20142012年
月交年度交2013年度交
關聯方交易價方式及決1-6易額易額（元）度交易額
內容策程序易額（元）
（元）（元）
接受
北京敏易聯勞務市場價格——1,875,825.25—
（六）轉讓北京敏易聯股權的背景及原因，是否存在導致發行人核心技術或
3-3-1-4-42
商業秘密流失的風險，報告期內是否與北京敏易聯存在其它未披露的業務、資金
往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形。請保薦機構、發行人律師核查，說明
核查過程及方法並發表明確意見
1、轉讓北京敏易聯股權的背景和原因
根據發行人的說明，2013年11月，北京敏易聯作為項目公司，已階段性完
成MEMS壓力傳感器芯片某封裝方法的開發及實驗室驗證。未達到發行人與芯創
敏特設立北京敏易聯時口頭約定的目標——研發成果完成後，可直接產業化使
用、項目研發周期不超過一年期限。
由於該階段性研發成果要實現產業化過程還有較大距離，還需花費較大投
入。芯創敏特不具備相應的資金實力和產業化能力，難以將上述研發成果產業化
並形成收益，因此，逐漸認為研發項目繼續開展前途渺茫，不希望北京敏易聯的
研發工作繼續進行，主動與發行人協商中止北京敏易聯研發工作的繼續開展。
發行人與北京敏易聯進行商業談判後，最終確定以承擔研發成本的價格取得
上述研發成果，並聘請敏易聯的研發人員，繼續上述研發成果的相關研究，以實
現產業化。
2、是否存在導致發行人核心技術或商業秘密流失的風險
根據北京敏易聯與必創有限於2013年10月21日簽署的《委托開發協議》，必
創有限委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發，約定因履行
《委托開發協議》所產生的研究開發成果及其相關知識產權專利（包括申請知識
3-3-1-4-43
產權的權利）完整歸屬於必創有限。
此外，根據金杜對北京敏易聯和發行人的員工名冊、《勞動合同》及《保密
協議》等資料的核查，必創有限將北京敏易聯24.80%股權轉讓給芯創敏特後，
聘用瞭北京敏易聯當時的全部研發人員，並成立必創有限研發部的MEMS事業
部，專門進行MEMS壓力傳感器芯片產業化應用研發。發行人已與原北京敏易聯
研發人員簽訂《保密協議》，約定原北京敏易聯研發人員對發行人的核心技術、
商業秘密等負有保密義務。
綜上，金杜認為，必創有限轉讓北京敏易聯股權不存在導致發行人核心技術
或商業秘密流失的風險。
3、報告期內是否與北京敏易聯存在其它未披露的業務、資金往來，是否存
在關聯交易非關聯化的情形
除本題第（五）部分說明的發行人與北京敏易聯之間的《委托開發協議》及
其補充協議作為關聯交易在《律師工作報告》中的披露情況外，如《律師工作報
告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）關聯交易”所述，報告期內，發行人與
北京敏易聯存在的其他關聯交易情況如下：
出售商品、提供勞務情況：
關聯交2015年
2012年度
關聯關聯交易定價1-6月交2014年度交2013年度交
方易內容方式及易額易額（元）易額（元）交易額
決策程（元）（元）
序
北京銷售商市場——11,628.19—
敏易品價格（註）
3-3-1-4-44
聯
註：2012年9月10日，必創有限與北京敏易聯簽訂《產品銷售合同》，約定
必創有限向北京敏易聯銷售晶體，合同金額為13,604.98元（對應的不含稅金額
為11,628.19元）。公司確認收入的時間為2013年，因此，在上述表格中計入2013
年度的交易額。
根據北京敏易聯與發行人的賬務明細、銀行流水、銀行憑證等資料、中誠信
安瑞《專項審計報告》、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2013年11月13日
出具的《北京敏易聯傳感技術有限公司審計報告》（瑞華專審字[2013]第
90610008號），發行人、北京敏易聯的說明與承諾、並經金杜核查，除上述關聯
交易以外，報告期內，必創有限/發行人與北京敏易聯不存在未披露的業務、資
金往來，不存在關聯交易非關聯化的情形。
八、《反饋意見》“一、規范性問題，8”
實際控制人之一朱紅艷的關系密切傢庭成員朱鴻傑控制必創（香港）有限公
司。請發行人：（1）補充說明必創（香港）有限公司的基本情況，包括設立時間、
註冊資本、股權結構、設立的背景及目的，主營業務及與發行人主營業務的關系，
是否與發行人構成同業競爭，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收
入、營業利潤和凈利潤等）；（2）除朱鴻傑以外的股東是否與發行人及其關聯方，
發行人主要客戶及供應商存在關聯關系；（3）補充說明報告期內是否與發行人存
在共同客戶或共同供應商的情形，是否與發行人存在應披露未披露的關聯交易，
是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形。請保薦
機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）必創（香港）有限公司的基本情況，包括設立時間、註冊資本、股權
結構、設立的背景及目的，主營業務及與發行人主營業務的關系，是否與發行人
構成同業競爭，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收入、營業利潤
和凈利潤等）
根據必創香港提供的公司註冊證書、股東登記冊、董事登記冊、發行人的說
明，並根據金杜對自然人朱鴻傑的訪談，必創香港成立於2012年9月6日，股本
為1港元，股東為朱鴻傑一人，董事為朱鴻傑一人；必創香港設立的背景及目的
為朱鴻傑海外個人投資，2012年朱鴻傑赴香港發展國際貿易業務（具體為從事
手機配件及電纜進口，從香港進口至內地，同時希望從事必創有限海外銷售代理
業務），於是設立瞭必創香港。由於朱鴻傑回到內地，亦對必創香港疏於管理，
必創香港設立後未實際開展過業務。
根據金杜對朱鴻傑的訪談、發行人的說明並經金杜核查，必創香港成立時計
劃主營業務為國際貿易，但截至本補充法律意見出具之日，實際未開展任何業務。
必創香港的主營業務與發行人的主營業務無關，與發行人不構成同業競爭。
根據必創香港的2014年周年申報表、必創香港的說明與承諾，必創香港的
主要財務指標如下：
單位：港元
主要財務指標
3-3-1-4-45
主要財務指標
項目2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日
資產1.001.001.00
負債0.000.000.00
凈資產1.001.001.00
項目2016年1-6月2015年2014年
營業收入0.000.000.00
營業利潤0.000.000.00
凈利潤0.000.000.00
（二）除朱鴻傑以外的股東是否與發行人及其關聯方，發行人主要客戶及供
應商存在關聯關系
根據必創香港提供的股東登記冊，並經金杜對朱鴻傑的訪談，朱鴻傑為必創
香港唯一股東，不存在除朱鴻傑以外的股東，亦不存在除朱鴻傑以外的股東與發
行人及其關聯方、發行人主要客戶及供應商存在關聯關系的情況。
（三）報告期內是否與發行人存在共同客戶或共同供應商的情形，是否與發
行人存在應披露未披露的關聯交易，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本
或轉移定價等利益輸送情形
經金杜核查必創香港及發行人報告期內供應商明細、客戶明細、賬戶資金往
來明細，並根據必創香港及發行人出具的承諾函，金杜認為，報告期內，必創香
港與發行人不存在共同客戶或共同供應商，不存在應披露未披露的關聯交易，不
存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送的情形。
九、《反饋意見》“一、規范性問題，9”
報告期內，發行人存在向北京助創、武漢神動等關聯方銷售商品的情形。
2016年5月，公司代北京助創科技有限公司申請型號為ZC-WV-2X的無線振動
采集器、ZC-GT-2X的無線功圖采集器、ZC-WT-1X的無線溫度采集器、
ZC-WP-1X的無線壓力采集器的防爆認證，交易金額（不含稅）為3.19萬元。
請發行人：（1）補充說明北京助創、武漢神動的基本情況，包括設立時間、主營
業務及與發行人主營業務的關系，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營
業收入、營業利潤和凈利潤等）；（2）補充說明北京助創、武漢神動采購發行人
產品的最終用途或最終銷售的實現性；（3）通過與同類型交易的價格比較說明關
聯交易的公允性，是否存在利益輸送；（4）補充說明代北京助創申請采集器防爆
認證的背景，相關交易是否符合相關法律法規的規定。請保薦機構、發行人律師
核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）助創科技6、武漢神動的基本情況，包括設立時間、主營業務及與發
行人主營業務的關系，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收入、營
6
因《律師工作報告》將北京助創科技有限公司的簡稱定義為“助創科技”，為保持與《律師工作報告》的一
致性，本補充法律意見中使用“助創科技”作為北京助創科技有限公司的簡稱。
3-3-1-4-46
業利潤和凈利潤等）
1、助創科技
助創科技現持有北京市工商局海淀分局於2016年10月26日核發的統一社會
信用代碼為911101086892124244的《營業執照》，載明其基本情況如下：
名稱北京助創科技有限公司
北京市海淀區上地信息路1號（北京實創高科技發展總公司
住所
1-1.1-2號）1-1幢2層A棟207室
註冊資本1,200萬元
法定代表人郝利梅
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
儀器儀表、防爆電子產品、鉆采工具、井下工具、高低壓配電
設備、自動化設備、自動化控制系統、消防電子檢測設備、石
油專用添加劑的技術開發、技術推廣及技術服務；技術檢測；
計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE
值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；基礎軟件服務；應用
經營范圍軟件服務；儀器儀表及自動化控制系統的維修；銷售電子產品、
計算機軟件及輔助設備、通訊設備、機械設備及自行開發的產
品；委托生產機械設備、電子產品；貨物進出口、技術進出口、
代理進出口（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依
法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）
3-3-1-4-47
成立日期2009年5月14日
營業期限2009年5月14日至2059年5月13日
根據助創科技的工商檔案資料、助創科技的說明，助創科技的主營業務為向
油田企業銷售扭矩、轉速、振動、加速度、溫度、壓力、綜合電參、功圖儀、位
移、液位等傳感器及油田專用井口防凍壓力閥、抽油機綜合測試儀、數字化油田
抽油機監測系統解決方案、閥組間無線監測系統解決方案等。助創科技主營業務
與發行人主營業務的關系為：助創科技主營業務與發行人主營業務具有一定相似
性，助創科技為發行人下遊客戶。報告期內，助創科技采購發行人的工業過程無
線監測系統解決方案（以下簡稱“監測方案”）及相關產品，與助創科技的其他產
品集成無線監測系統解決方案。
根據助創科技提供的確認函，助創科技的財務狀況如下：
單位：萬元
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
資產1,514.831,719.551,846.33
負債522.51591.13718.80
凈資產992.321,128.421,127.53
2016年2015年2014年
營業收入954.18759.21118.25
營業利潤-135.915.0713.15
凈利潤-135.913.9212.79
2、武漢神動
武漢神動現持有武漢市工商局於2016年10月14日核發的統一社會信用代碼
為914201006823411278的《營業執照》，載明其基本情況如下：
名稱武漢神動汽車電子電器股份有限公司
住所武漢經濟技術開發區9MC地塊西北湖四路16號
註冊資本1,843萬元
法定代表人劉慧琳
公司類型股份有限公司（非上市）
經營范圍汽車電子電器、汽車配件的制造與銷售（國傢有專項規定項目
3-3-1-4-48
的經審批後或憑有效許可證方可經營）
成立日期2009年1月22日
營業期限2009年1月22日至長期
根據武漢神動的工商檔案資料、武漢神動的說明，武漢神動的主營業務為：
汽車傳感器、車身控制器等汽車電子電器的研發、生產、銷售。武漢神動主營業
務與發行人主營業務的關系為：武漢神動主營業務與發行人主營業務具有一定相
關性，武漢神動為發行人的下遊客戶。報告期內，武漢神動采購發行人的MEMS
壓力傳感器模組，用於其汽車傳感器、車身控制器等產品的生產；此外，武漢神
動亦采購發行人的系統解決方案用於其TMAP傳感器、爆震傳感器生產線建設。
根據武漢神動提供的確認函，武漢神動的財務狀況如下：
單位：萬元
2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日
資產2,432.222,545.981,549.92
負債650.12741.261,086.16
凈資產1,782.101,804.72463.76
2016年1-6月2015年2014年
營業收入946.261,378.421,937.69
營業利潤-27.321.9269.97
凈利潤-22.6341.3645.00
（二）助創科技、武漢神動采購發行人產品的最終用途或最終銷售的實現性
1、助創科技
經查閱發行人與助創科技的合同、訂單，對應的銀行收款憑單、產品交付簽
收單及物流單據，實地走訪助創科技，並對助創科技執行董事、總經理郝利梅進
3-3-1-4-49
行訪談，金杜認為，助創科技為發行人的最終客戶，發行人向助創科技銷售的監
測方案及相關產品實現瞭最終銷售。該監測方案及相關產品的最終用途為，用於
與助創科技的其他產品集成助創科技自身的無線監測系統解決方案。
2、武漢神動
經查閱發行人與武漢神動的銷售合同，對應的銀行收款憑單、產品交付簽收
單及物流單據，實地走訪武漢神動，並對武漢神動相關人員進行訪談，金杜認為，
武漢神動為發行人的最終客戶，發行人向武漢神動銷售的系統解決方案和壓力傳
感器模組實現瞭最終銷售。前述系統解決方案的最終用途為用於武漢神動的
TMAP傳感器、爆震傳感器生產線的建設；壓力傳感器模組的最終用途為用於武
漢神動的汽車傳感器、車身控制器的生產。
（三）通過與同類型交易的價格比較說明關聯交易的公允性，是否存在利益
輸送
1、助創科技
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人與助創科技的銷售合同，2014年
度至2016年度，公司向助創科技銷售監測方案。公司監測方案的定價原則為：
綜合考慮軟、硬件產品配置（根據不同客戶不同需求提供不同數量、不同類型的
節點、網關、傳感器組件、測試系統、測試儀器等）、技術開發難度、專業化服
務的復雜程度、實施定制開發與提供技術服務的人員成本及運營管理成本等因
素，並結合市場競爭情況，確定監測方案價格。基於上述定價原則，不同監測方
3-3-1-4-50
案的價格差異較大，難以進行比較。因此，通過銷售毛利率進行對比，分析其交
易的公允性。
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人提供的銷售合同，助創科技為發行
人數字油田領域客戶。除助創科技外，發行人數字油田領域的客戶還包括：山東
天工石油裝備有限公司（以下簡稱“山東天工”）、任丘市科峰油田科技服務有限公
司（以下簡稱“任丘科峰”）、北京昆侖海岸傳感技術有限公司（以下簡稱“昆侖海
岸”）、北京華通信聯科技有限公司（以下簡稱“華通信聯”）和任丘市華北石油長江
化工機電有限公司（以下簡稱“長江化工”）等公司。報告期內，來源於上述客戶
的銷售收入占發行人數字油田領域總收入的比例約為90%。
3-3-1-4-51
根據發行人提供的財務數據，助創科技、華通信聯、任丘科峰、昆侖海岸、長江化工及山東天工的毛利率情況如下：
2016年2015年2014年
客戶占數字油占數字油占數字油
產品類型收入收入收入
名稱田行業收毛利率田行業收毛利率田行業收毛利率
（萬元）入比例（萬元）入比例（萬元）入比例
助創閥組間及抽油機監測及652.5830.16%68.68%409.1422.54%68.62%40.943.33%57.26%
科技智能控制系統方案
華通閥組間及抽油機監測及637.4329.46%78.36%379.3820.91%77.27%———
信聯智能控制系統方案
任丘閥組間及抽油機監測及———177.589.79%73.31%———
科峰智能控制系統方案
昆侖閥組間及抽油機監測及———7.370.41%59.75%189.1315.39%82.66%
海岸智能控制系統方案
長江閥組間及抽油機監測及——————209.6417.06%77.95%
化工智能控制系統方案
山東閥組間及抽油機監測系724.2433.47%56.17%729.9140.22%51.53%701.7857.1%57.32%
天工統方案
3-3-1-4-52
如上述對比所示，2014年至2016年，發行人向助創科技、華通信聯、任丘科
峰、昆侖海岸及長江化工銷售的產品均為“閥組間及抽油機監測及智能控制系統方
案”。發行人向助創科技銷售的毛利率，與向前述其他企業銷售的毛利率相比差異
不大，處於合理范圍內。
2014年至2016年，發行人向山東天工銷售的“閥組間及抽油機監測系統方案”
的毛利率，低於發行人向助創科技、華通信聯、任丘科峰、昆侖海岸及長江化工
銷售的“閥組間及抽油機監測及智能控制系統方案”的毛利率，主要原因系：發行人
向山東天工銷售的方案中，不含智能控制系統，故售價較低，導致毛利率較低。
根據上述毛利率分析、助創科技及發行人出具的聲明與承諾，金杜認為，發
行人與助創科技的關聯交易具備公允性，發行人與助創科技不存在利益輸送。
2、武漢神動
根據發行人的說明、發行人提供的與武漢神動的銷售合同、金杜對武漢神動
相關人員的訪談，報告期內，發行人向武漢神動銷售監測系統解決方案，用於武
漢神動的TMAP傳感器、爆震傳感器生產線的建設；此外，發行人亦向武漢神動銷
售壓力傳感器模組，用於武漢神動的汽車傳感器、車身控制器的生產。
（1）系統解決方案
2015年10月16日，無錫必創與武漢神動簽訂兩份銷售協議，向武漢神動提供
自動化生產線系統解決方案，合同金額分別為220萬元、300萬元。
根據發行人的說明，發行人向不同客戶提供不同系統解決方案的價格差異較
大，難以進行比較。因此，與其他系統解決方案的價格公允性分析，通過銷售毛
利率進行對比，分析交易的公允性。
發行人向武漢神動提供的自動化生產線監測方案，屬於智能工業監測方案。
2016年，發行人智能工業監測方案的整體毛利率為62.62%。發行人向武漢神動提
供的自動化生產線監測方案的毛利率為58.84%，與發行人智能工業監測方案整體
毛利率相比不存在重大差異，處於合理范圍。7
（2）壓力傳感器模組
相關合同於2015年10月16日簽署，發行人確認收入的時間為2016年，因此，使用2016年數據進行比
7
較。
3-3-1-4-53
2015年10月26日，無錫必創與武漢神動簽訂合同，向其銷售壓力傳感器模組，
用於武漢神動的汽車傳感器、車身控制器的生產，合同金額為65.20萬元（含稅金
額），銷售數量為52,000個。經查閱發行人銷售明細賬冊、應用於汽車領域的MEMS
產品8的合同或訂單、與武漢神動簽訂的合同，並根據發行人的說明，無錫必創綜
合考慮生產單位成本、客戶采購量等多種因素，確定合同金額。
2015年，發行人銷售的應用於汽車領域的MEMS產品整體毛利率為64.57%。
2015年，無錫必創向武漢神動銷售MEMS產品的毛利率為67.72%，與發行人應用
於汽車領域的MEMS產品毛利率相比無重大差異，處於合理范圍。
根據上述毛利率分析、武漢神動及發行人出具的聲明與承諾，金杜認為，無
錫必創銷售給武漢神動的系統解決方案、壓力傳感器模組的毛利率與同期可比銷
售毛利率相比，處於合理范圍內，關聯交易價格公允，不存在利益輸送。
（四）代助創科技申請采集器防爆認證的背景，相關交易是否符合相關法律
法規的規定
1、代助創科技申請采集器防爆認證的背景
根據發行人與助創科技於2016年5月19日簽訂的合同，發行人代助創科技向石
油和化學工業電氣產品防爆質量監督檢驗中心（以下簡稱“石化電氣防爆檢驗中心”）
申請型號為ZC-WV-2X的無線振動采集器、ZC-GT-2X的無線功圖采集器、
ZC-WT-1X的無線溫度采集器、ZC-WP-1X的無線壓力采集器的防爆認證，防爆認
證服務費為3.38萬元（含稅金額）。
根據金杜對發行人技術人員的訪談、發行人的說明並經金杜核查，發行人代
助創科技申請上述采集器防爆認證的背景為：該四項采集器均為發行人生產，相
關技術均為發行人所掌握，在申請采集器防爆認證過程中，就相關產品與認證機
構的技術溝通工作需要由發行人相關技術人員負責，並就相關技術對助創科技保
密，故發行人代助創科技申請前述采集器的防爆認證。
MEMS產品，指MEMS壓力傳感器芯片及模組。
8
3-3-1-4-54
2、相關交易是否符合相關法律法規的規定
根據《中華人民共和國認證認可條例》（國務院令第390號）（2016年修訂）第
十九條的規定：“任何法人、組織和個人可以自願委托依法設立的認證機構進行產
品、服務、管理體系認證。根據國傢認證認可監督管理委員會網站
（http://cmacx.cnca.cn/CMA_CertQuery/query/cmaCertList.jsp）公示的信息並經
金杜核查，石化電氣防爆檢驗中心為獲準資質認定機構，資質證書號為
2014000629B，生效日期為2014年7月21日，截止日期為2017年7月20日，其具
備中國合格評定國傢認可委員會9認可的“爆炸性氣體環境用電氣設備”檢測能力。
根據金杜對石化電氣防爆檢驗中心相關工作人員的訪談並經金杜核查，申請
防爆認證的方式包括申請人自行申請及申請人委托其他公司代為申請。其中，委
托其他公司代為申請的，對代理公司無資質要求。
綜上，金杜認為，發行人代助創科技向石化電氣防爆檢驗中心申請采集器防
爆認證符合相關法律法規的規定。
十、《反饋意見》“一、規范性問題，10”
招股說明書披露的關聯方包括：主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影
響的，及擔任董事、高級管理人員的其他公司；其他關聯自然人控制或施加重大
影響的其他公司。請發行人：（1）補充說明上述關聯企業的基本情況，包括主營
業務、主要財務數據等，上述關聯企業是否與發行人擁有共同的供應商或客戶，
是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形；（2）補
充說明上述關聯企業是否與發行人的主要客戶或供應商存在關聯關系，是否存在
關聯交易或資金業務；（3）進一步核實並補充披露是否存在應披露未披露的關聯
方或關聯交易。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
（一）上述關聯企業的基本情況，包括主營業務、主要財務數據等，上述關
聯企業是否與發行人擁有共同的供應商或客戶，是否存在為發行人代墊費用、代
9
中國合格評定國傢認可委員會，是根據《中華人民共和國認證認可條例》的規定，由國傢認證認可監督管
理委員會（CNCA）批準設立並授權的國傢認可機構，統一負責對認證機構、實驗室和檢驗機構等相關機構
的認可工作。
3-3-1-4-55
為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
1、發行人主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影響的，及擔任董事、高
級管理人員的其他公司，其他關聯自然人控制或施加重大影響的其他公司的基本
情況
（1）發行人主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影響的，及擔任董事、
高級管理人員的其他公司的基本情況請見附件二；
（2）發行人的其他關聯自然人控制或施加重大影響的其他公司的基本情況請
見附件三。
2、上述關聯企業是否與發行人擁有共同的供應商或客戶，是否存在為發行人
代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
根據發行人上述關聯方出具的承諾函、發行人的銷售臺賬及采購臺賬，上述
關聯方企業與發行人擁有共同的客戶或供應商的情況如下：
關聯方與發行人擁有的共同關聯方與發行人擁有的共
發行人關聯方客戶同供應商
武漢神動廣西玉柴機器股份有限公司上海尚捷電子有限公司、常
州快克錫焊股份有限公司
北京動力機械研究所、北京
北京智創聯合科技股航空航天大學、中國科學院北京研華興業電子科技有
份有限公司大連化學物理研究所、天津限公司
大學、哈爾濱工業大學
上海復醫天健醫療服—上海圓邁貿易有限公司
務產業股份有限公司
根據發行人上述關聯方出具的承諾函、發行人出具的聲明與承諾、發行人銀
行流水、並經金杜核查，不存在上述發行人關聯方為發行人代墊費用、代為承擔
成本或轉移定價等利益輸送情形。
（二）上述關聯企業是否與發行人的主要客戶或供應商存在關聯關系，是否
存在關聯交易或資金業務
根據發行人上述關聯方出具的承諾函，發行人的銷售臺賬、采購臺賬，發行
人上述關聯方的章程或說明及主要客戶、供應商的工商檔案資料並經金杜查詢國
傢企業信用信息公示系統，上述關聯方與發行人的主要客戶或供應商存在的關聯
3-3-1-4-56
關系如下：
發行人的主要客戶或供發行人的關聯方與主要客戶
發行人關聯方應商或供應商的關系
武漢神動武漢神動關聯方同時也是客戶
陳發樹控制或施加重大新華都實業集團股份有限公
影響的新華都實業集團司等24傢發行人關聯企業是
股份有限公司等24傢關武漢神動發行人的客戶武漢神動的主
聯企業（企業名單請見本要投資者陳發樹控制或施加
補充法律意見附件二）重大影響的企業
助創科技助創科技關聯方同時也是客戶
除上述關聯關系外，發行人上述關聯企業與發行人的主要客戶或供應商不存
在其他關聯關系；根據發行人關聯方出具的聲明與承諾並經金杜核查，發行人上
述關聯企業與發行人的主要客戶或供應商不存在關聯交易或資金業務。
（三）是否存在應披露未披露的關聯方或關聯交易
根據發行人上述關聯方出具的聲明與承諾，查閱對比發行人關聯方與發行人
報告期內客戶、供應商的明細清單、發行人的銷售臺賬、采購臺賬明細、發行人
上述關聯方及主要客戶、供應商的工商檔案資料並經查詢國傢企業信用信息公示
系統，金杜認為，截至本補充法律意見出具之日，發行人不存在應披露未披露的
關聯方或關聯交易。
十一、《反饋意見》“二、信息披露問題，41”
公司原材料主要為測試系統、集成芯片、紅外測溫儀器、測試儀器、傳感器
組件、功能模塊等，報告期內向前五名供應商采購的比例分別為51.17%、43.26%、
44.59%、54.96%。請發行人：（1）補充說明報告期內前十名供應商的名稱、成立
時間、股東背景、註冊地、主營業務、采購內容及用途、采購金額、占比及結算
方式，並結合與發行人之間的合作歷史說明上述公司成為發行人供應商的原因及
合理性，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形；
（2）補充說明前十大供應商及其控股股東、實際控制人是否與發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間存在關聯關系；（3）補充說明
發行人對外采購芯片和自產芯片的種類及差異。請保薦機構、發行人律師核查，
說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）報告期內前十名供應商的名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業
務、采購內容及用途、采購金額、占比及結算方式，並結合與發行人之間的合作
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歷史說明上述公司成為發行人供應商的原因及合理性，是否存在為發行人代墊費
用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
1、報告期內前十名供應商的名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業務、
采購內容及用途、采購金額、占比及結算方式，成為發行人供應商的原因
根據供應商所在地主管工商行政管理部門出具的《工商登記基本信息》、國傢
企業信用信息公示系統的查詢結果、發行人提供的財務數據及發行人的說明，報
告期內前十名供應商的名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業務、采購內
容及用途、采購金額、占比及結算方式、成為發行人供應商的原因如下：
（1）2014年前十大供應商
1）北京君廣匯電子有限公司（已註銷）
北京君廣匯電子有限公司，成立於2012年3月20日，註冊資本100萬元，
註冊地址為，北京市海淀區中關村南大街甲6號A座1711室，主營業務為銷售電
子產品等。股權結構如下10：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1馬衛澤——
2黃飛——
合計100100%
發行人向其采購的內容為電子元器件、外殼及輔料，用途為監測方案、檢測
方案，采購金額為384.49萬元，占采購總量的12.61%，結算方式為到貨付70%，
驗收合格付30%。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單采購，采購價格
較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2013年起合作。
2）西門子工業軟件（北京）有限公司
西門子工業軟件（北京）有限公司，成立於2009年3月10日，註冊資本為
250萬元，註冊地址為北京市朝陽區望京中環南路7號17幢9層，主營業務為應
用軟件及相關測量及檢驗儀表、儀器的安裝、維修及技術培訓服務、技術咨詢；
上述產品的進出口、批發、傭金代理（拍賣除外）。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1SiemensIndustrySoftware250100%
合計250100%
發行人向其采購內容為采集設備及軟件，用途為監測方案、檢測方案，采購
北京君廣匯電子有限公司已註銷，無法根據工商檔案確定持股比例。
10
3-3-1-4-58
金額為300.51萬元，占采購總量的9.85%，結算方式為合同生效後預付90%，驗
收合格後付10%，或預付30%，收到發票後的30日內支付60%，驗收合格後支
付剩餘的10%。其成為發行人供應商的原因為該公司規模較大、品牌知名度較高、
產品門類齊全、產品質量較好；與發行人長期合作。
3）前視紅外光電科技（上海）有限公司
前視紅外光電科技（上海）有限公司，成立於2009年11月9日，註冊資本
為1,500萬元，註冊地址為上海市普陀區大渡河路168弄26號301室，主營業
務為紅外熱成像監控系統軟件、夜視系統軟件、紅外檢測器技術軟件的開發、制
作、銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1FLIRCommercialVisionSystems,Inc.1,500100%
合計1,500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
269.75萬元，占采購總量的8.84%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司為紅外熱像儀及機芯的國內代理商，規模較大、信譽較好、
供貨穩定；與發行人長期合作。
4）明楓國際有限公司
明楓國際有限公司，成立於2005年8月15日，註冊資本為1萬港元，註冊
地址為FLAT/RMC13/FUNIONCOMMCENTRE283QUEEN’SROAD
CENTRALHK，主營業務為進出口貿易。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1紀玲玲10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件、電子元器件，用途為監測方案、檢
測方案，采購金額為241.27萬元，占采購總量的7.91%，結算方式為發貨前付全
款。其成為發行人供應商的原因為該公司產品門類齊全、供貨速度快；與發行人
自2008年起合作至今。
5）北京欣銳騰科技有限公司
北京欣銳騰科技有限公司，成立於2000年10月11日，註冊資本100萬元，
註冊地址為北京市平谷區峪口鎮峪口村新大街9號223室，主營業務為電子產品
的銷售等。股權結構如下：
3-3-1-4-59
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1肖欣9090%
2海濤1010%
合計100100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件、外殼及輔料，用途
為監測方案、檢測方案，采購金額為205.68萬元，占采購總量的6.74%，結算方
式為貨到付全款，或交貨後支付70%，驗收合格後支付30%。其成為發行人供應
商的原因為該公司提供配單采購，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較
好；與發行人自2011年起合作至今。
6）北京雄熙利興機電設備有限公司
北京雄熙利興機電設備有限公司，成立於2012年7月30日，註冊資本為100
萬元，註冊地址為北京市門頭溝區濱河路81號34號房，主營業務為銷售電子產
品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1馬永生5050%
2張雄生5050%
合計100100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件，用途為監測方案、
檢測方案，采購金額為137.11萬元，占采購總量的4.5%，結算方式為發貨前付
全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單采購，采購價格較低、產品
門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2013年起合作至今。
7）北京中檢希望科技有限公司
北京中檢希望科技有限公司，成立於2005年7月5日，註冊資本為800萬
元，註冊地址為北京市朝陽區和平街西苑2號樓A座710室，主營業務為銷售電
子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1中特檢科技發展（北京）有限公司73591.875%
2北京賽福特飯店405%
3北京勞安特種書刊服務部253.125%
合計800100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件，用途為檢測方案，采購金額為115.59
萬元，占采購總量的3.79%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供應商的
原因為該公司為特種檢驗設備供貨商，產品專業性強，滿足發行人項目需求。
3-3-1-4-60
8）北京鑫鵬昊天科技有限公司（已註銷）
北京鑫鵬昊天科技有限公司，成立於2012年4月6日，註冊資本為99萬元，
註冊地址為北京市海淀區薊門裡小區南商業樓三層327，主營業務為銷售電子產品
等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1葛占占4949.50%
2梁明嶺5050.50%
合計99100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，用
途為監測方案、檢測方案，采購金額為114.78萬元，占采購總量的3.76%，結算
方式為預付70%，驗收合格後付30%，或貨到付全款。其成為發行人供應商的原
因為該公司提供配單采購，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與
發行人自2012年起合作至今。
9）天津六〇九電纜有限公司
天津六〇九電纜有限公司，成立於1981年9月12日，註冊資本為8,126萬
元，註冊地址為天津市河北區天泰路361號，主營業務為銷售電線電纜、光纜、
塑料制品。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1天津中環電子信息集團有限公司8,126100%
合計8,126100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件，用途為監測方案、檢測方案，采購
金額為76.81萬元，占采購總量的2.52%，結算方式為預付30%，發貨前付70%。
其成為發行人供應商的原因為該公司線纜質量優良，公司供貨能力強，價格較低。
10）北京搏立微科電子有限公司
北京搏立微科電子有限公司，成立於2009年5月12日，註冊資本為500萬
元，註冊地址為北京市海淀區中關村大街32號藍天科技綜合樓B1-F5中發電子市
場B1666，主營業務為銷售電子產品。股權結構如下：
3-3-1-4-61
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1孔永紅49999.8%
2鄭應釗10.2%
合計500100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件，用途為監測方案、
檢測方案，采購金額為74.22萬元，占采購總量的2.43%，結算方式為貨到付全
款，或發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單采購，現貨
優勢明顯，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2013年
起合作。
（2）2015年前十大供應商
1）西門子工業軟件（北京）有限公司
西門子工業軟件（北京）有限公司，成立於2009年3月10日，註冊資本為
250萬元，註冊地址為北京市朝陽區望京中環南路7號17幢9層，主營業務為應
用軟件及相關測量及檢驗儀表、儀器的安裝、維修及技術培訓服務、技術咨詢；
上述產品的進出口、批發、傭金代理（拍賣除外）。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1SiemensIndustrySoftware250100%
合計250100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案、檢測方案，采購金額為793.91萬元，占采購總量的19.85%，結算方式為合
同生效後預付30%，收到貨物及發票後一個月內付60%，驗收合格後付10%。其
成為發行人供應商的原因為該公司規模較大、品牌知名度較高、產品門類齊全、
產品質量較好；與發行人長期合作。
2）常州靈瑞自動化設備有限公司
常州靈瑞自動化設備有限公司，成立於2012年1月19日，註冊資本為300
萬元，註冊地址為天寧區竹林北路88-6號，主營業務為半導體自動化設備、太陽
能設備及配件的研發、制造及銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
3-3-1-4-62
1高瑞9030%
2常州市亞瑪頓科技有限公司21070%
合計300100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
316.24萬元，占采購總量的7.91%，結算方式為預付30%，驗收合格後付60%，
質保期滿一年後支付剩餘10%。其成為發行人供應商的原因為該公司是發行人“光
伏組件生產線項目”的供應商；發行人進行質量、成本、服務等方面的對比後，擇
優選擇的供應商。
3）明楓國際有限公司
明楓國際有限公司，成立於2005年8月15日，註冊資本為1萬港元，註冊
地址為FLAT/RMC13/FUNIONCOMMCENTRE283QUEEN’SROAD
CENTRALHK，主營業務為進出口貿易。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1紀玲玲10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為300.63萬元，占采購總量的7.52%，結
算方式為發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司產品門類齊全、供
貨速度快；與發行人自2008年起合作至今。
4）前視紅外光電科技（上海）有限公司
前視紅外光電科技（上海）有限公司，成立於2009年11月9日，註冊資本
為1,500萬元，註冊地址為上海市普陀區大渡河路168弄26號301室，主營業
務為紅外熱成像監控系統軟件、夜視系統軟件、紅外檢測器技術軟件的開發、制
作、銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1FLIRCommercialVisionSystems,Inc.1,500100%
合計1,500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
241.57萬元，占采購總量的6.04%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司是紅外熱像儀及機芯的國內代理商，該公司規模較大、信譽
3-3-1-4-63
較好、供貨穩定；與發行人長期合作。
5）北京神州恒億科技發展有限公司
北京神州恒億科技發展有限公司，成立於2003年4月9日，註冊資本為505
萬元，註冊地址為北京市海淀區北三環西路99號院3號樓4層503，主營業務為
貨物進出口、代理進出口等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李巧雲27053.47%
2白俊庭23546.53%
合計505100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為檢測方案，采購金額為
202.14萬元，占采購總量的5.05%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為發行人向該公司采購“北京市理化分析測試中心靜態力學性能檢測系
統解決方案”配套產品，該公司是前述產品的中國總代理。
6）北京欣銳騰科技有限公司
北京欣銳騰科技有限公司，成立於2000年10月11日，註冊資本為100萬
元，註冊地址為北京市平谷區峪口鎮峪口村新大街9號223室，主營業務為銷售
電子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1肖欣9090%
2海濤1010%
合計100100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為172.02萬元，占采購總量的4.30%，結
算方式為貨到驗收合格後付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單
采購，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2011年起合
作至今。
7）哈爾濱先華通信技術有限公司
3-3-1-4-64
哈爾濱先華通信技術有限公司，成立於2010年6月23日，註冊資本為2,000
萬元，註冊地址為哈爾濱經開區南崗集中區紅旗大街160號D棟8單元E號，主
營業務為銷售電子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1陳鵬程1809%
2李忠1005%
3哈爾濱飛康通信技術有限公司90045%
4上海新國際文化有限公司30015%
5上海加華置業有限公司52026%
合計2,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件、
外殼及輔料，用途為監測方案、檢測方案，采購金額為128.72萬元，占采購總量
的3.22%，結算方式為貨到驗收合格後付全款。其成為發行人供應商的原因為發
行人向該公司采購智能終端設備配套原材料，該公司售價較低。
8）北京君廣匯電子有限公司（已註銷）
北京君廣匯電子有限公司，成立於2012年3月20日，註冊資本為100萬元，
註冊地址為，北京市海淀區中關村南大街甲6號A座1711室，主營業務為銷售
電子產品等。股權結構如下11：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1馬衛澤——
2黃飛——
合計100100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件、外殼及輔料，用途
為監測方案、檢測方案，采購金額為111.14萬元，占采購總量的2.78%，結算方
式為貨到付70%，驗收合格付30%。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配
單采購，采購價格較低、產品門類齊全、產品質量較好；與發行人自2013年起合
作。
北京君廣匯電子有限公司已註銷，無法根據工商檔案確定持股比例。
11
3-3-1-4-65
9）華銳視通（北京）科技有限公司
華銳視通（北京）科技有限公司，成立於2010年10月25日，註冊資本為
3,000萬元，註冊地址為北京市海淀區北四環西路9號1703-A028，主營業務為
銷售電子產品、通訊設備等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1夏治勛1,80060%
2李國政1,20040%
合計3,000100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
106.62萬元，占采購總量的2.67%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司為視頻設備中國代理商，供貨穩定，產品價格較低、信譽較
好。
10）北京搏立微科電子有限公司
北京搏立微科電子有限公司，成立於2009年5月12日，註冊資本為500萬
元，註冊地址為北京市海淀區中關村大街32號藍天科技綜合樓B1-F5中發電子市
場B1666，主營業務為銷售電子產品。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1孔永紅49999.8%
2鄭應釗10.2%
合計500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為101.39萬元，占采購總量的2.53%，結
算方式為貨到付全款，或發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提
供配單采購，現貨優勢明顯，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；
與發行人自2013年起合作至今。
（3）2016年前十大供應商
1）西門子工業軟件（北京）有限公司
3-3-1-4-66
西門子工業軟件（北京）有限公司，成立於2009年3月10日，註冊資本為
250萬元，註冊地址為北京市朝陽區望京中環南路7號17幢9層，主營業務為應
用軟件及相關測量及檢驗儀表、儀器的安裝、維修及技術培訓服務、技術咨詢；
上述產品的進出口、批發、傭金代理（拍賣除外）。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1SiemensIndustrySoftware250100%
合計250100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案、檢測方案，采購金額為2,007.17萬元，占采購總量的25.16%，結算方式為
合同生效後預付30%，收到貨物及發票後一個月內付60%，驗收合格後付10%。
其成為發行人供應商的原因為該公司規模較大、品牌知名度較高、產品門類齊全、
產品質量較好，且與發行人長期合作。
2）明楓國際有限公司
明楓國際有限公司，成立於2005年8月15日，註冊資本為1萬港元，註冊
地址為FLAT/RMC13/FUNIONCOMMCENTRE283QUEEN’SROAD
CENTRALHK，主營業務為進出口貿易。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1紀玲玲10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為1,104.69萬元，占采購總量的13.85%，
結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司產品門類齊全、
供貨速度快；與發行人自2008年起合作至今。
3）山東昊泰交通設施工程有限公司
山東昊泰交通設施工程有限公司，成立於2010年8月24日，註冊資本為1,500
萬元，註冊地址為淄博市張店區柳泉路南首17號，主營業務為道路交通設施的制
作、銷售、安裝，電子監控系統銷售、安裝等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1吳華鎮96064%
2李洪波54036%
合計1,500100%
3-3-1-4-67
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案，采購金額為553.49萬元，占采購總量的6.94%，結算方式為到貨付50%，驗
收合格付30%，質保期滿付20%。其成為發行人供應商的原因為發行人2016年
在山東實施“淄博市公安局交通警察支隊前端電警卡口改造項目”，該公司為發行人
在當地進行質量、成本、服務方面的對比後，就近擇優選擇的供應商。
4）深圳市訊諾聯合通信技術有限公司
深圳市訊諾聯合通信技術有限公司，成立於2014年2月28日，註冊資本為
100萬元，註冊地址為深圳市南山區科發路2號科技園30區1棟6樓606室，主
營業務為通訊系統、視頻監控系統的技術開發與銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1深圳市如芯通科技有限公司6161%
2深圳市安捷通通信技術有限公司3939%
合計100100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方案，
采購金額為409.83萬元，占采購總量的5.14%，結算方式為發貨前付95%，驗收
合格付5%。其成為發行人供應商的原因為該公司是“無線應急通信系統項目”硬件
設備提供商，該公司產品質量穩定、研發能力強、售價較低、售後服務良好；與
發行人自2015年起合作。
5）北京首康南海科貿有限公司
北京首康南海科貿有限公司，成立於2008年2月13日，註冊資本為800萬
元，註冊地址為北京市朝陽區祁傢豁子2號（南院）10號樓二層218室，主營業
務為代理進出口等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1劉利敏78097.5%
2丁昌秀202.5%
合計800100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為280.34
萬元，占采購總量的3.51%，結算方式為預付30%，發貨前付70%。其成為發行
人供應商的原因為該公司是發行人“汽車EV實驗系統項目解決方案”的供應商，為
發行人進行質量、成本、服務等方面的對比後，擇優選擇的供應商。
6）前視紅外光電科技（上海）有限公司
3-3-1-4-68
前視紅外光電科技（上海）有限公司，成立於2009年11月9日，註冊資本
為1,500萬元，註冊地址為上海市普陀區大渡河路168弄26號301室，主營業
務為紅外熱成像監控系統軟件、夜視系統軟件、紅外檢測器技術軟件的開發、制
作、銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1FLIRCommercialVisionSystems,Inc.1,500100%
合計1,500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案，采購金額為250.77萬元，占采購總量的3.14%，結算方式為發貨前付全款。
其成為發行人供應商的原因為該公司是紅外熱像儀及機芯的國內代理商，該公司
規模較大、信譽較好、供貨穩定；與發行人長期合作。
7）普創科技（香港）有限公司
普創科技（香港）有限公司，成立於2013年4月10日，註冊資本為1萬港
元，註冊地址為FlatB,3/F,WingCheongCommercialBuilding,19-25Jervois
Street,SheungWan,HongKong，主營業務為光學儀器等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1焦俊清10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為檢測方案，采購金額為
184.89萬元，占采購總量的2.32%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司產品門類齊全、供貨速度較快。
8）北京欣銳騰科技有限公司
北京欣銳騰科技有限公司，成立於2000年10月11日，註冊資本為100萬
元，註冊地址為北京市平谷區峪口鎮峪口村新大街9號223室，主營業務為銷售
電子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1肖欣9090%
2海濤1010%
合計100100%
3-3-1-4-69
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為178.34萬元，占采購總量的2.24%，結
算方式為發貨前付全款，或貨到付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提
供配單采購，采購價格較低、產品門類齊全、產品質量較好；與發行人自2011年
起合作至今。
9）北京億晟眾合國際貿易有限公司
北京億晟眾合國際貿易有限公司，成立於2016年1月20日，註冊資本為500
萬元，註冊地址為北京市朝陽區酒仙橋北路甲5號院A座2050室，主營業務為
代理進出口等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1伏薇25050%
2馬艷婷25050%
合計500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
152.14萬元，占采購總量的1.91%，結算方式為驗收合格後付全款，或發貨前付
全款。其成為發行人供應商的原因為該公司是發行人“汽車EV實驗系統項目解決
方案”的供應商；為發行人進行質量、成本、服務等方面的對比後，擇優選擇的供
應商。
10）任丘市廣潤貿易有限公司
任丘市廣潤貿易有限公司，成立於2002年1月29日，註冊資本為2,018萬
元，註冊地址為任丘市燕山道，主營業務為銷售電工設備、電工材料、電工元器
件、電子工業產品、儀器儀表等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1邊文廣1,44871.75%
2遠霄泉57028.25%
合計2,018100%
3-3-1-4-70
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案，采購金額為126.92萬元，占采購總量的1.59%，結算方式為發
貨前付50%，貨到付50%。其成為發行人供應商的原因為該公司是發行人華北油
田項目產品供應商，為發行人在項目實施地進行質量、成本、服務等方面的對比
後，就近擇優選擇的供應商。
2、上述公司成為發行人供應商的原因及合理性，是否存在為發行人代墊費用、
代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售，所需的原材料為采集類設備及軟件、電子元器件、外殼
及機械結構件等。發行人前十大供應商均為前述產品的生產廠商或貿易提供商。
部分供應商因規模較大，品牌知名度較高、產品門類齊全、產品質量較好、售價
較低、售後服務較好等原因，與發行人長期合作；部分供應商為配單供應商；部
分供應商是發行人對於常用供應商和配單供應商不能提供的產品，或者考慮到項
目所在地域、采購成本等因素，綜合考慮產品類型、規格、質量、運輸半徑、供
貨周期、價格後擇優選取的供應商。上述公司成為發行人的供應商，具有合理性。
根據發行人與報告期內前十大供應商的合同、往來賬務明細、發票、收據等
憑證，並根據發行人的說明與承諾，金杜認為，報告期內前十大供應商不存在為
發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送的情形。
（二）前十大供應商及其控股股東、實際控制人是否與發行人及其控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間存在關聯關系
根據發行人報告期內前十大供應商的工商檔案資料、金杜對報告期內前十大
供應商的訪談，並根據發行人的說明與承諾，金杜認為，報告期內前十大供應商
及其控股股東、實際控制人與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員之間不存在關聯關系。
（三）發行人對外采購芯片和自產芯片的種類及差異
根據發行人的說明，發行人對外采購芯片包括集成電路芯片和傳感器芯片，
自產芯片為傳感器芯片。具體情況如下：
項目種類
集成電路芯片：射頻芯片、單片機芯片、存儲芯片，電源芯片
對外采購
芯片傳感器芯片：加速度傳感器芯片、壓力傳感器芯片、溫度傳感器芯片、
霍爾傳感器芯片
3-3-1-4-71
自產芯片傳感器芯片：壓力傳感器芯片
其中，集成電路芯片是通過半導體工藝，在矽板上集成多種電子元器件，實
現某種特定功能的微型化電路。通常用於實現電路、邏輯和運算功能；
傳感器芯片是通過半導體工藝，在矽板上集成多種微型化機械結構等敏感元
件，把物理量轉化為電信號或其他形式的信息輸出。通常用來感知被測量信息。
十二、《反饋意見》“二、信息披露問題，42”
公司的生產包括自行生產、外協加工、委托加工。外協加工是指由公司提供
設計圖紙，外協廠商負責采購原材料並按照公司要求提供加工服務，包括無線傳
感器網絡產品PCB板、MEMS壓力傳感器芯片封裝基板及模組產品PCB板、無
線傳感器網絡產品/MEMS壓力傳感器芯片及模組產品殼體、機械加工件；委托加
工是由公司提供設計圖紙和原材料，加工廠按照公司要求提供加工服務，包括無
線傳感器網絡產品貼片、插件、焊接等，MEMS壓力傳感器芯片晶圓加工、流片
及劃片。請發行人：（1）補充說明主要外協加工企業、委托加工企業基本情況，
包括成立時間、主要股東及實際控制人、各企業加工的內容、數量及金額、各年
度產量中外協加工、委托加工所占的比例；（2）補充說明外協加工、委托加工的
環節是否屬於發行人業務的核心環節，是否存在導致發行人核心技術流失的風險，
是否對外協加工企業、委托加工企業形成依賴，外協、委托加工是否影響發行人
的完整性、獨立性；（3）補充說明外協加工、委托加工加工費的定價方式，是否
公允，是否存在利益輸送；（4）補充說明外協加工企業、委托加工企業及其主要
股東、實際控制人是否與發行人及其關聯方存在關聯關系。請保薦機構、發行人
律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）主要外協加工企業、委托加工企業基本情況，包括成立時間、主要股
東及實際控制人、各企業加工的內容、數量及金額、各年度產量中外協加工、委
托加工所占的比例
1、外協加工企業
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人的生產模式，發行人不存在外協加
工。
2、委托加工企業
2014年至2016年，與發行人合作的委托加工企業分別為5傢、4傢及5傢。
其中，根據金杜對委托加工企業的訪談，委托加工企業及其實際控制人出具的說
明，發行人與委托加工企業簽訂的委托加工協議，發行人委托加工臺賬、采購臺
賬等資料，並經查詢國傢企業信用信息公示系統，委托加工企業的基本情況請見
本補充法律意見附件四。其中，同一或不同委托加工企業由於加工品種、規格不
同，加工單價存在較大差異。
3、各年度產量中外協加工、委托加工所占的比例
3-3-1-4-72
根據發行人提供的采購臺賬及財務數據，報告期內，各年度產量中外協加工、
委托加工所占的比例如下：
（1）外協加工
如上述說明，發行人不存在外協加工。2014年至2016年各年度產量中外協
加工所占比例為零。
（2）委托加工
由於發行人的部分產品的部分環節需要委托加工，無法以產量進行統計，故
以委托加工費占主營業務成本的比例進行對比分析。2014年至2016年，發行人
委托加工費占主營業務成本的比例為2.74%、1.74%及1.17%，相對較低。具體
情況如下：
委托加工2016年2015年2014年
委托加工費（萬元）73.6169.8378.11
主營業務成本（萬元）6,288.134,010.752,853.04
委托加工費占主營業務成本比例1.17%1.74%2.74%
（二）外協加工、委托加工的環節是否屬於發行人業務的核心環節，是否存
在導致發行人核心技術流失的風險，是否對外協加工企業、委托加工企業形成依
賴，外協、委托加工是否影響發行人的完整性、獨立性
如本題第（一）部分所述，發行人不存在外協加工環節。
1、委托加工環節是否屬於發行人業務的核心環節
根據發行人與委托加工企業簽訂的委托加工協議，並根據金杜對發行人生產
負責人的訪談，委托加工的內容主要為，發行人委托其他企業完成節點、網關的
貼片、插件、焊接，以及MEMS產品的晶圓加工、流片及劃片等簡單生產過程。
（1）節點、網關的貼片、插件、焊接
發行人產品中，節點、網關的生產流程包括前期的研發、設計、試制、定型，
以及貼片、插件、焊接、組裝、程序寫入、檢測、校準和老化等環節。其中，研
發、設計、試制，定型、檢測、校準環節技術要求高，屬於核心環節，由發行人
自行完成；貼片、插件、焊接技術要求低，發行人為提高生產效率，將部分產品
的貼片、插件、焊接委托其他企業完成。
3-3-1-4-73
（2）MEMS產品的晶圓加工、流片及劃片
MEMS壓力傳感器芯片生產流程包括前道流片生產環節和後道封裝環節。其
中，委托加工中的晶圓加工、流片及劃片屬於MEMS壓力傳感器芯片生產過程中
的前道流片生產環節，前道流片環節的核心在於工藝技術，發行人掌握光刻、雙
面光刻、深刻蝕DRIE、晶圓鍵合等核心工藝技術，僅委托外部廠商按照發行人提
供的方案、圖紙和工藝文件完成加工過程。
綜上，金杜認為，委托加工環節不屬於發行人業務的核心環節。
2、是否存在導致發行人核心技術流失的風險
根據發行人提供的委托加工協議、發行人的說明並經金杜核查，在委托加工
環節中：
（1）節點、網關的貼片、插件、焊接屬於簡單生產過程的委托加工，不涉及
公司核心技術，不存在核心技術流失的風險。
（2）晶圓加工、流片及劃片的核心技術在於方案、圖紙和工藝文件。發行人
對委托加工的技術資料和生產工藝采取嚴格保密措施，具體的保密措施為：將不
同生產環節委托不同廠商生產，使得同一廠商難以瞭解發行人前道流片全部工藝
技術；部分工藝的關鍵參數由發行人委派工藝工程師駐場輸入、操作；與委托加
工廠商簽訂保密協議。
綜上，金杜認為，委托加工不存在導致發行人核心技術流失的風險。
3、是否對委托加工企業形成依賴，委托加工是否影響發行人的完整性、獨立
性
根據發行人的說明，發行人可選擇的委托加工廠商較多，替代性較強，不存
在依賴某一委托加工企業的情形；發行人選擇委托加工廠商時，綜合考慮過往合
作情況、加工質量、加工報價、交貨期限等因素，以“多傢擇優”的方式確定合作廠
商。此外，根據發行人提供的財務數據，2014年至2016年，發行人委托加工金
額較小，在主營業務成本中的占比較小，不存在依賴委托加工企業的情形。
基於上述原因，金杜認為，發行人不存在依賴委托加工企業的情形，委托加
工不影響發行人的完整性和獨立性。
（三）外協加工、委托加工加工費的定價方式，是否公允，是否存在利益輸
送
3-3-1-4-74
如本題第（一）部分所述，發行人不存在外協加工環節。
根據發行人的說明、金杜對委托加工企業的訪談，發行人委托加工加工費的
定價方式為：委托加工廠商根據生產數量、能耗、人工成本、生產工序的復雜程
度、生產交貨期等因素，與發行人經過市場化談判後協商確定。金杜認為，發行
人委托加工加工費的定價公允，不存在利益輸送。
（四）外協加工企業、委托加工企業及其主要股東、實際控制人是否與發行
人及其關聯方存在關聯關系
根據金杜對委托加工企業的訪談，委托加工企業及其實際控制人出具的說明、
發行人的說明與承諾，本題第（一）部分所列委托加工企業及其主要股東、實際
控制人與發行人及其關聯方不存在關聯關系。
十三、《反饋意見》“二、信息披露問題，43”
招股說明書披露，報告期內，發行人向前5大客戶銷售金額占公司當期營業
收入比例分別為29.54%、27.07%、34.76%、44.73%。請發行人：（1）補充說明
報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業務、客
戶類型（直銷或經銷），主要客戶變動的原因；（2）補充說明報告期內主要客戶向
發行人的采購內容，包括采購產品、采購價格、采購數量，定價是否公允；（3）
補充披露報告期內直銷收入或經銷收入的金額及占比、毛利率情況，補充說明經
銷客戶最終銷售的實現性；（4）補充說明發行人主要客戶及其實際控制人或主要
股東、董事、監事及高級管理人員是否與發行人及其關聯方存在關聯關系，是否
存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及
方法並發表明確意見。
（一）報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主
營業務、客戶類型（直銷或經銷），主要客戶變動的原因
1、報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業
務、客戶類型（直銷或經銷）
根據客戶所在地主管工商行政管理部門出具的《工商登記基本信息》及發行
人的說明，報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主
營業務、客戶類型（直銷或經銷）情況如下：
（1）2014年度前十大客戶
1）山東天工石油裝備有限公司
3-3-1-4-75
山東天工石油裝備有限公司，成立於2012年6月7日，註冊資本3,000萬元，
註冊地址為山東省曲阜（陵城）高新技術產業開發區玉蘭路618號，主營業務為
銷售石油電子產品、石油機械裝備制造產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李新華1,40070%
2孔強20010%
3田海峰20010%
4孫義超20010%
合計2,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2）安徽東日昌新能源電力有限公司
安徽東日昌新能源電力有限公司，成立於2010年9月7日，註冊資本3,000
萬元，註冊地址為安徽省宣城市郎溪縣經濟開發區，主營業務為單晶矽棒、單晶
矽片、多晶矽錠、多晶矽片等光伏組件生產、銷售。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李偉興1,50050%
2李芳60020%
3吳起60020%
4吳重慶30010%
合計3,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3）DMS（INTERNATIONAL）CO.，LTD
DMS（INTERNATIONAL）CO.，LTD，成立於2007年3月16日，註冊資
本為100萬美元，註冊地址為OffshoreChambers,P.O.Box217,ApiaSamoa，
主營業務為儀器設備進出口業務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬美元）持股比例
1黃燕如100100%
合計100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
4）北京興科瑞虹科技發展有限公司
3-3-1-4-76
北京興科瑞虹科技發展有限公司，成立於2005年9月16日，註冊資本105萬元，
註冊地址為北京市豐臺區馬傢堡西路15號時代風帆大廈2區1506室，主營業務為銷
售醫療器械、化學試劑等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1陳秀梅68.2565%
2張彤36.7535%
合計105100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
5）北京天威國網電氣成套設備有限公司
北京天威國網電氣成套設備有限公司，成立於2005年4月7日，註冊資本
5,000萬元，註冊地址為北京市豐臺區科學城星火路10號B-103室（園區），主
營業務為制造、銷售電器設備元件、高低壓電器控制設備、電纜橋架等。股權結
構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1谷鳳琴2,75055%
2孔慶元2,25045%
合計5,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
6）中國特種設備檢測研究院
中國特種設備檢測研究院，成立於1979年10月，開辦資金為18,619萬元，
註冊地址為北京市朝陽區和平街西苑2號，主營業務為特種設備檢驗檢測、制造
許可、人員培訓等。舉辦單位為國傢質量監督檢驗檢疫總局。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
7）任丘市華北石油長江化工機電有限公司
任丘市華北石油長江化工機電有限公司，成立於2003年3月13日，註冊資
本1,000萬元，註冊地址為任丘市會戰道東側（華油供應處），主營業務為生產、
銷售低壓成套開關設備、儀器儀表、電力設備、氣體報警器、電器安裝、變頻調
速自控裝置，技術服務、維修服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1河北華北石油天成實業集團有限公司1,000100%
3-3-1-4-77
合計1,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
8）北京恒天泰格科技有限公司
北京恒天泰格科技有限公司，成立於2011年11月7日，註冊資本100萬元，
註冊地址為北京市海淀區花園路2號牡丹科技樓三層A302號，主營業務為銷售電
子產品、通訊設備、儀器儀表，物聯網解決方案和服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1鄧芙蓉4040%
2王鋒6060%
合計100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
9）北京昆侖海岸傳感技術有限公司
北京昆侖海岸傳感技術有限公司，成立於1994年3月10日，註冊資本680
萬元，註冊地址為北京市海淀區上地信息路1號1-1號樓A棟8層，主營業務為
生產、組裝壓力變送器系列、溫濕度變送器系列、數據采集系列、流量傳感器系
列、照度變送器、玻璃破碎探測器等儀器儀表與電子設備等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1許雲芳6810%
2華峰6810%
3劉伯林51075%
4黃興海345%
合計680100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
10）阿爾斯通技術服務（上海）有限公司
阿爾斯通技術服務（上海）有限公司，成立於2000年10月12日，註冊資
本1,600萬美元，註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區楊高北路2001號第一
層3-1，2部位，主營業務為為電廠提供能源、空氣預熱、電站輔助設備等。股權
結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬美元）持股比例
1阿爾斯通（中國）投資有限公司1,600100%
合計1,600100%
3-3-1-4-78
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
（2）2015年前十大客戶
1）無錫英石新能源科技有限公司
無錫英石新能源科技有限公司，成立於2013年1月14日，註冊資本300萬
元，註冊地址為無錫市高浪東路999號A1號樓408-410室，主營業務為新能源
應用技術研發，發電系統、節能儲能系統的研發、銷售、技術咨詢，汽車充電樁
的銷售及技術服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1吳起24080%
2鄧君6020%
合計300100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2）山東天工石油裝備有限公司
山東天工石油裝備有限公司，成立於2012年6月7日，註冊資本3,000萬元，
註冊地址為山東曲阜（陵城）高新技術產業開發區玉蘭路618號，主營業務為銷
售石油電子產品、石油機械裝備制造產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李新華1,40070%
2孔強20010%
3田海峰20010%
4孫義超20010%
合計2,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3）中國航空工業集團公司上海航空測控技術研究所
中國航空工業集團公司上海航空測控技術研究所，成立於1962年，註冊地址
為上海市松江區泗涇鎮三祥路188號，主營業務為航空故障診斷與預測及健康管
理技術研究及應用，提供測試與保障裝備研制、生產及技術服務。舉辦單位為中
國航空工業集團公司基礎技術研究院。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3-3-1-4-79
4）北京助創科技有限公司
北京助創科技有限公司，成立於2009年5月14日，註冊資本為1,200萬元，
註冊地址為北京市海淀區上地信息路1號（北京實創高科技發展總公司1-1.1-2號）
1-1幢2層A棟207室，主營業務為向油田企業銷售扭矩、轉速、振動、加速度、
溫度、壓力、綜合電參、功圖儀、位移、液位等傳感器及油田專用井口防凍壓力
閥、抽油機綜合測試儀、數字化油田抽油機監測系統解決方案、閥組間無線監測
系統解決方案等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1寧秀文82869%
2周慶121%
3梁曉華242%
4郝利梅30025%
5李靜威363%
合計1,200100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
5）北京華通信聯科技有限公司
北京華通信聯科技有限公司，成立於2003年6月30日，註冊資本4,100萬
元，註冊地址為北京市海淀區學清路18號1號樓108室，主營業務為銷售電子產
品、機械設備、通訊設備，專業承包，生產油氣生產測控設備、視頻監控設備。
股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1河北華油集體資產投資管理中心2,10051.22%
2華北石油管理局2,00048.78%
合計4,100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
6）北京市理化分析測試中心
北京市理化分析測試中心，成立於1979年，開辦資金為500萬元，註冊地址
為北京市海淀區西三環北路27號，主營業務為圍繞食品藥品安全、環境監測、材
料分析、生物技術、國產科學儀器應用示范等主要領域開展分析測試科學研究和
技術服務工作。舉辦單位為北京市科學技術研究院。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
7）東風商用車有限公司
3-3-1-4-80
東風商用車有限公司，成立於2013年1月16日，註冊資本920,000萬元，
註冊地址為湖北省十堰市張灣區車城路2號，主營業務為中重型卡車、客車整車
與底盤以及發動機、駕駛室、車架、車橋、變速箱等關鍵總成。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1東風汽車集團股份有限公司506,00055%
2AKTIEBOLAGETVOLVO（PUBL.）414,00045%
合計920,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
8）北明軟件股份有限公司（現更名為“北明軟件有限公司”）
北明軟件有限公司，成立於1998年3月31日，註冊資本73,870萬元，註
冊地址為廣州市天河區思成路1號北明軟件大樓7、8層，主營業務為提供以雲計
算、大數據、“互聯網+”等技術為核心的綜合性IT解決方案和服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1石傢莊常山紡織股份有限公司73,870100%
合計73,870100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
9）北京興科瑞虹科技發展有限公司
北京興科瑞虹科技發展有限公司，成立於2005年9月16日，註冊資本105萬元，
註冊地址為北京市豐臺區馬傢堡西路15號時代風帆大廈2區1506室，主營業務為銷
售醫療器械、化學試劑等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1陳秀梅68.2565%
2張彤36.7535%
合計105100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
10）北京衛星環境工程研究所
3-3-1-4-81
北京衛星環境工程研究所，成立於1968年，註冊地址為北京市海淀區友誼路
104號，主營業務為中國載人航天器系列、導航衛星系列、通信衛星系列、對地觀
測衛星系列、月球與深空探測衛星系列、科學實驗衛星系列和返回式衛星系列等
航天器的總裝、集成與專業測試、環境試驗工作。舉辦單位為中國空間技術研究
院。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
（3）2016年前十大客戶
1）武漢歐亞電氣自動化設備有限公司
武漢歐亞電氣自動化設備有限公司，成立於2004年11月22日，註冊資本
5,000萬元，註冊地址為盤龍城經濟開發區佳海都市工業城第G5幢G5號房，主
營業務為為用戶提供智能配電監控設備、綜保、高低壓成套配電設備、自動化控
制設備、環保控制設備、工廠水電氣綜合能源管理系統、生產線數控及PLC升級
改造、計算機網絡系統集成、多媒體會議系統、LED顯示屏、數字音視頻監控系
統、門禁報警一卡通工程、網絡機房建設。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1許新華3,00060%
2楊珍1,20024%
3谷梅香80016%
合計5,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2）山東天工石油裝備有限公司
山東天工石油裝備有限公司，成立於2012年6月7日，註冊資本3,000萬元，
註冊地址為山東曲阜（陵城）高新技術產業開發區玉蘭路618號，主營業務為銷
售石油電子產品、石油機械裝備制造產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李新華1,40070%
2孔強20010%
3田海峰20010%
4孫義超20010%
合計2,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3-3-1-4-82
3）上海長江服裝機械有限公司
上海長江服裝機械有限公司，成立於2012年2月21日，註冊資本500萬元，
註冊地址為上海市松江區泗涇鎮三祥路188號第2幢樓一樓，主營業務為生產、
銷售機電產品、軍工產品。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
中國航空工業集團公司上海航空測控技
1500100%
術研究所
合計500100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
4）北京助創科技有限公司
北京助創科技有限公司，成立於2009年5月14日，註冊資本1,200萬元，
註冊地址為北京市海淀區上地信息路1號（北京實創高科技發展總公司1-1.1-2號）
1-1幢2層A棟207室，主營業務為向油田企業銷售扭矩、轉速、振動、加速度、
溫度、壓力、綜合電參、功圖儀、位移、液位等傳感器及油田專用井口防凍壓力
閥、抽油機綜合測試儀、數字化油田抽油機監測系統解決方案、閥組間無線監測
系統解決方案等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1寧秀文82869%
2周慶121%
3梁曉華242%
4郝利梅30025%
5李靜威363%
合計1,200100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
5）北京華通信聯科技有限公司
北京華通信聯科技有限公司，成立於2003年6月30日，註冊資本4,100萬
元，註冊地址為北京市海淀區學清路18號1號樓108室，主營業務為銷售電子產
品、機械設備、通訊設備，專業承包，生產油氣生產測控設備、視頻監控設備。
股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1河北華油集體資產投資管理中心2,10051.22%
2華北石油管理局2,00048.78%
3-3-1-4-83
合計4,100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
6）北京訊輝世紀科技有限公司
北京訊輝世紀科技有限公司，成立於2015年9月1日，註冊資本1,000萬元，
註冊地址為北京市海淀區花園路2號牡丹科技樓三層A303號，主營業務為銷售電
子產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備，貨物進出口、技術進出口、代理
進出口。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1北京瑞訊飛廣告有限公司33333.30%
2武漢吉遠見投資控股有限公司33433.40%
3王健33333.30%
合計1,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
7）武漢神動汽車電子電器股份有限公司
武漢神動汽車電子電器股份有限公司，成立於2009年1月22日，註冊資本
1598.8萬元，註冊地址為武漢經濟技術開發區9MC地塊西北湖四路16號，主營
業務為汽車傳感器、車身控制器等汽車電子電器的研發、生產、銷售。股權結構
如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1劉慧琳772.841.93%
2陳發樹72339.23%
3雷蕾190.410.33%
4劉曉偉156.88.51%
合計1,843100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
8）海信（山東）冰箱有限公司
海信（山東）冰箱有限公司，成立於2012年9月15日，註冊資本27,500
萬元，註冊地址為青島平度市南村鎮駐地海信大道8號，主營業務為生產節能環
保型電冰箱、冷櫃、洗衣機、幹衣機及其他傢用節能制冷電器產品和零部件、小
型商用冷凍櫃、冷藏櫃，節能環保電冰箱、冷櫃、洗衣機、幹衣機及節能制冷電
器領域新產品的設計與開發。股權結構如下：
3-3-1-4-84
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1海信科龍電器股份有限公司27,500100%
合計27,500100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
9）北汽銀翔汽車有限公司
北汽銀翔汽車有限公司，成立於2011年1月21日，註冊資本35,744萬元，
註冊地址為重慶市合川區土場鎮三口村，主營業務為多用途乘用車整車制造，汽
車零部件及配件制造，自產汽車、內燃機及汽車配件銷售，貨物進出口，汽車生
產技術開發、技術服務、技術咨詢。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1北京汽車集團有限公司9,29326.00%
2重慶銀翔實業集團有限公司7,87522.03%
3重慶銀翔貿易有限公司7,71721.59%
4重慶銀翔投資開發有限公司5,11514.31%
5國開發展基金有限公司5,74416.07%
合計35,744100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
10）菲亞特克萊斯勒亞太投資有限公司
菲亞特克萊斯勒亞太投資有限公司，成立於2008年12月17日，註冊資本
199,502.0707萬元，註冊地址為上海市閔行區東川路555號丙號樓辦公樓層4層，
主營業務為從事汽車零部件、配件、輔料、設備、工具和相關禮品的進出口。股
權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1菲亞特克萊斯勒（香港）汽車有限公司199,502.0707100%
合計199,502.0707100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2、主要客戶變動的原因
（1）2014年至2016年主要客戶變動的情況
3-3-1-4-85
1）2016年前十大客戶情況
發行人2016年前十大客戶中，山東天工石油裝備有限公司、上海長江服裝機
械有限公司、北京助創科技有限公司、北京華通信聯科技有限公司、武漢神動汽
車電子電器股份有限公司、菲亞特克萊斯勒亞太投資有限公司等6傢客戶亦為發
行人在報告期內其他年度的客戶。2016年，發行人向前述6傢客戶的銷售金額合
計為3,446.39萬元，占2016年前十大客戶銷售總額的57.96%。
2）2015年前十大客戶情況
發行人2015年前十大客戶中，山東天工石油裝備有限公司、中國航空工業集
團公司上海航空測控技術研究所、北京助創科技有限公司、北京華通信聯科技有
限公司、北京興科瑞虹科技發展有限公司、北京衛星環境工程研究所等6傢客戶
亦為發行人在報告期內其他年度的客戶。2015年，發行人向前述6傢客戶的銷售
金額合計為2,422.66萬元，占2015年前十大客戶銷售總額的53.91%。
3）2014年前十大客戶情況
發行人2014年前十大客戶中，山東天工石油裝備有限公司、DMS
(INTERNATIONAL)CO.，LTD、北京興科瑞虹科技發展有限公司、北京天威國網
電氣成套設備有限公司、中國特種設備檢測研究院、任丘市華北石油長江化工機
電有限公司、北京昆侖海岸傳感技術有限公司、阿爾斯通技術服務（上海）有限
公司等8傢客戶亦為發行人在報告期內其他年度的客戶。2014年，發行人向前述
8傢客戶的銷售金額合計為2,422.49萬元，占2014年前十大客戶銷售總額的
80.10%。
（2）2014年至2016年主要客戶變動的原因
2014年至2016年，發行人前十大客戶相對穩定，但存在一定變化。根據發
行人的說明，主要原因系：
發行人所處行業為新興的物聯網行業，行業發展迅速，客戶眾多，客戶需求
呈現多樣化的特征。發行人具備較強的市場開拓能力，不斷開拓新的應用領域。
近年來，發行人業務已拓展至新能源、智慧交通、綠色環保、智能水利等應用領
域。
由於發行人業務在各應用領域內的快速復制和發展，發行人客戶數量逐年增
加，新客戶、大客戶不斷出現，同時由於各領域客戶需求所具備的多樣化特性，
使得發行人報告期內前十大客戶存在一定變化。
（二）報告期內主要客戶向發行人的采購內容，包括采購產品、采購價格、
采購數量及最終用途，定價是否公允
1、根據發行人的說明、發行人與主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要客
戶的訪談，報告期內主要客戶向發行人采購的產品、采購價格、采購數量及最終
用途如下：
3-3-1-4-86
采購數
序采購價格
客戶名稱采購產品量（套/最終用途
號（萬元）個）
2016年
客戶采購發行人的
武漢歐亞電EV試驗系統解決方
EV試驗系統解
1氣自動化設1,106.841案，進行系統集成後，
決方案
備有限公司最終銷售給東風雷諾
汽車有限公司
客戶采購發行人的閥
山東天工石組間及抽油機監測系
單井綜合監測系
2油裝備有限724.245統解決方案，進行系
統解決方案
公司統集成後，最終銷售
給勝利油田
上海長江服數字無線接入網
3裝機械有限絡基站控制單元676.321自用
公司系統解決方案
客戶采購發行人的閥
閥組間及無線油組間及抽油機監測系
北京助創科
4井綜合測試儀監655.773統解決方案，進行系
技有限公司測系統解決方案統集成後，最終銷售
給大慶油田
北京華通信華北油田數字化
5聯科技有限改造項目之井控637.431自用
公司綜合測控系統
北京訊輝世
6紀科技有限無線通訊模塊619.6650,000自用
公司
武漢神動汽汽車傳感器自動
7車電子電器化生產線系統解444.442自用
有限公司決方案
海信（山東）洗衣機振動噪聲
8冰箱有限公測試實驗室系統388.892自用
司解決方案
北汽銀翔汽汽車測試實驗室
9384.621自用
車有限公司系統解決方案
菲亞特克萊振動噪聲測試分
10斯勒亞太投308.291自用
析系統解決方案
資有限公司
2015年
無錫英石新光伏電站檢測生
1能源科技有產線系統建設解1282.052自用
限公司決方案
客戶采購發行人的閥
山東天工石組間及抽油機監測系
單井綜合監測系
2油裝備有限729.913統解決方案，進行系
統解決方案
公司統集成後，最終銷售
給勝利油田
3-3-1-4-87
采購數
序采購價格
客戶名稱采購產品量（套/最終用途
號（萬元）個）
中國航空工特種傳感器溫度
業集團公司性能試驗臺的設
3上海航空測469.912自用
計及系統建設解
控技術研究決方案
所
客戶采購發行人的閥
閥組間及無線油組間及抽油機監測系
北京助創科
4井綜合測試儀監409.142統解決方案，進行系
技有限公司測系統解決方案統集成後，最終銷售
給大慶油田
北京華通信站控數據采集系
5聯科技有限379.381自用
統解決方案
公司
北京市理化靜態力學性能檢
6分析測試中測儀器及實驗室298.201自用
心服務
為客戶的項目軟
東風商用車件提供安裝、調
7248.621自用
有限公司試、操作培訓等
服務
為客戶提供機房
北明軟件股執行運維服務、
8一年期的機房溫241.701自用
份有限公司度及門開關狀態
安全監測服務
北京興科瑞
9虹科技發展MEMS產品219.0720,660自用
有限公司
為客戶提供振動
北京衛星環測量轉臂平臺及
轉接線纜加工及
10境工程研究214.833自用
安裝服務、40T
所振動臺測量系統
改進服務
2014年
客戶采購發行人的閥
山東天工石組間及抽油機監測系
單井綜合監測系
1油裝備有限701.782統解決方案，進行系
統解決方案
公司統集成後，最終銷售
給勝利油田
安徽東日昌基於MES系統
2新能源電力光伏組件生產線410.261自用
有限公司的設計及建設
DMS(INTE200,00
3RNATIONAMEMS傳感器331.39自用
0
L)CO.，LTD
3-3-1-4-88
采購數
序采購價格
客戶名稱采購產品量（套/最終用途
號（萬元）個）
北京興科瑞MEMS傳感器、
4虹科技發展多參量無線測試311.811,222自用
有限公司系統解決方案
北京天威國
網電氣成套無線電壓測試系
5257.152自用
設備有限公統解決方案
司
客戶采購發行人的無
中國特種設線電壓測試系統解決
減速機狀態檢測
6備檢測研究232.864方案，進行系統集成
系統解決方案
院後，最終銷售給電網
企業
任丘市華北華北油田抽油機
石油長江化
7專用電器櫃的設209.641自用
工機電有限計及生產
公司
北京恒天泰無線壓力檢測系
8格科技有限191.501自用
統解決方案
公司
客戶采購發行人的閥
北京昆侖海單井綜合監測及組間及抽油機監測系
9岸傳感技術智能控制系統解189.132統解決方案，進行系
有限公司決方案統集成後，最終銷售
給華北油田
阿爾斯通技新型電站鍋爐預
術服務（上
10熱利用綜合系統188.7316自用
海）有限公解決方案
司
2、發行人銷售定價是否公允
（1）監測系統解決方案、檢測系統解決方案銷售定價的公允性
根據發行人的說明、發行人提供的主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要
客戶的訪談，發行人綜合考慮軟、硬件產品配置（根據不同客戶不同需求提供不
同數量、不同類型的節點、網關、傳感器組件、測試系統、測試儀器等）、技術
開發難度、專業化服務的復雜程度、實施定制開發與提供技術服務的人員成本及
運營管理成本等因素，並結合市場競爭情況，確定系統解決方案價格。
（2）MEMS產品銷售定價的公允性
3-3-1-4-89
根據發行人的說明、發行人提供的主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要
客戶的訪談，發行人根據采購成本、研發成本、生產成本、人工成本、出貨量、
結合不同應用領域的市場競爭情況，確定產品銷售價格。
綜上，金杜認為，報告期內發行人向主要客戶的銷售定價公允。
（三）報告期內直銷收入或經銷收入的金額及占比、毛利率情況，經銷客戶
最終銷售的實現性
根據發行人的說明、發行人提供的主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要
客戶的訪談，2014年至2016年，發行人的銷售模式為直銷。
根據發行人提供的財務數據，報告期內發行人直銷收入的金額及占比、毛利
率情況如下：
2016年2015年2014年
類金額金額
別金額收入毛利收入毛利收入毛利
（萬（萬
（萬元）占比率占比率占比率
元）元）
直13,117.10052.069,354.810057.137,419.510061.55
銷27%%7%%7%%
（四）發行人主要客戶及其實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理
人員是否與發行人及其關聯方存在關聯關系，是否存在關聯交易非關聯化的情況
根據發行人主要客戶的工商檔案資料或公司章程、發行人及其關聯方的說明
與承諾，並根據金杜對發行人主要客戶的訪談，報告期內發行人的主要客戶及其
實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方存在的
關聯關系情況如下：
1、武漢神動
武漢神動屬於發行人2016年度的前十大客戶。
根據武漢神動的工商檔案資料，（1）發行人的股東陳發樹（持有發行人11%
的股份）持有武漢神動39.23%的股份；（2）發行人的董事龔道勇於2016年4月起
至今擔任武漢神動的董事；（3）新華都實業集團股份有限公司等24傢發行人的關
聯公司（詳見本補充法律意見附件二中“（一）發行人主要股東陳發樹控制或施加
重大影響的公司”列明的企業名單）是武漢神動的主要投資者陳發樹控制或施加重
大影響的企業，武漢神動與該等發行人的關聯公司存在關聯關系。除前述情況外，
武漢神動及其實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其
3-3-1-4-90
關聯方不存在其他關聯關系。
根據發行人提供的與武漢神動的合同、瑞華於2015年10月30日出具的《審計
報告》（瑞華審字[2015]01700093號）、《20161231審計報告》，報告期內，武
漢神動與發行人之間的關聯交易情況如下：
合同簽訂合同金額
合同名稱簽訂日期合同編號合同內容
主體（元）
2016年關聯交易情況：無
2015年關聯交易情況：
《自動化生2015年無錫必創、WXBCHT-20銷售TMAP傳2,200,00
產線項目購10月16武漢神動15101601感器自動化生0
銷合同》日產線
《自動化生2015年無錫必創、WXBCHT-20銷售爆震傳感3,000,00
產線項目購10月16武漢神動15101602器自動化生產0
銷合同》日線
2015年
《產品銷售無錫必創、BEE151026銷售壓力模組
合同》10月26武漢神動XS-BW0041BCP1200A652,000
日
2014年關聯交易情況：無
根據發行人提供的授信合同、借款合同及擔保聲明書、瑞華於2015年10月30
日出具的《審計報告》（瑞華審字[2015]01700093號）、《20161231審計報告》，
報告期內，武漢神動的主要股東陳發樹與發行人之間的關聯交易情況如下：
（1）如《律師工作報告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）關聯交易”
及《律師工作報告》“附件四發行人重大合同情況”所述，2015年5月28日，發行
人與興業銀行股份有限公司北京海淀支行簽訂《基本額度授信合同》（編號：興
銀京海淀小企（2015）基授字第201502號），授信期間自2015年5月29日至2016
年5月28日，授信額度為1,500萬元。2015年5月29日，陳發樹簽署《個人擔保聲
明書》（編號：興銀京海淀小企（2015）個保字第201502-1號），為前述《基本
額度授信合同》提供擔保，擔保方式為連帶責任保證。
（2）如《補充法律意見（二）》第四章“自2016年3月25日以來‘關聯交易及
同業競爭’的變化情況”中“（二）關聯交易”所述，“2016年7月8日，發行人與興業銀
行股份有限公司北京海淀支行簽訂《基本額度授信合同》（編號：興銀京海淀小
企（2016）基授字第201604號），授信額度為3,000萬元，授信有效期為2016年7
月8日至2017年7月7日。2016年7月8日，陳發樹簽訂《個人擔保聲明書》（編號：
3-3-1-4-91
興銀京海淀小企（2016）個保字第201604-1號），為上述《基本額度授信合同》
項下的債務提供連帶責任保證。”
除上述關聯關系、關聯交易情況外，武漢神動及其實際控制人或主要股東、
董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方不存在其他關聯關系，不存在關
聯交易非關聯化的情況。
2、助創科技
助創科技屬於發行人2015年度及2016年度的前十大客戶。
根據助創科技的工商檔案資料，發行人的股東寧秀文（持有發行人0.50%的股
份）持有助創科技69%股權、並擔任助創科技監事，其妻子郝利梅持有助創科技
25%股權，並擔任助創科技執行董事、經理。因此，發行人的客戶助創科技與發
行人存在關聯關系。
根據發行人提供的與助創科技的合同、瑞華於2015年10月30日出具的《審計
報告》（瑞華審字[2015]01700093號）、《20161231審計報告》，報告期內，助
創科技與發行人之間的關聯交易情況如下：
合同名簽訂日合同簽訂合同金額
稱期主體合同編號合同內容（萬元）
2016年關聯交易情況：
《產品2016年無錫必創、BEE160105XS銷售無線功圖
銷售合1月5日助創科技-BW0019采集器、應變計453,433.20
同》等產品
《訂2016年發行人、助BEE160519XS發行人代助創33,800.00
單》5月19創科技-PY0139科技申請采集
日器防爆認證
《產品2016年無錫必創、BEE161010XS銷售應變片、壓
銷售合10月10助創科技-BW0100力傳感器等產2,884,100.00
同》日品
《產品2016年無錫必創、BEE161117XS銷售Beetech
銷售合11月17助創科技-BW0101通訊管理系統、4,297,658.00
同》日應變計等產品
2015年關聯交易情況：
3-3-1-4-92
《產品2015年無錫必創、BEE151208XS銷售無線溫度
傳感器節點、無1,002,374.90
銷售合12月29助創科技
同》日-BW0047線壓力傳感器
節點等產品
銷售無線溫度
《產品2015年無錫必創、BEE151208XS傳感器節點、
銷售合12月29助創科技-BW0048Beetech通訊管3,843,010.00
同》日理系統v2.1等
產品
2014年關聯交易情況：
《產品2014年無錫必創、BEE140820XS銷售溫度節點、
銷售合8月20助創科技-BW0042無線壓力采集478,993.00
同》日節點等產品
除上述關聯關系、關聯交易情況外，助創科技及其實際控制人或主要股東、
董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方不存在其他關聯關系，不存在關
聯交易非關聯化的情況。
綜上，除武漢神動、助創科技以外，發行人主要客戶及其實際控制人或主要
股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方不存在關聯關系。發行人
主要客戶及其實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其
關聯方之間不存在關聯交易非關聯化的情況。
十四、《反饋意見》“二、信息披露問題，46”
招股說明書披露瞭發行人擁有的核心技術及來源情況。請發行人按照重要性
原則補充說明已披露的23項技術是否均屬發行人的核心技術，已披露的核心技術
屬於行業共性技術還是公司特有技術，補充披露核心技術的先進水平及依據。請
保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
發行人在《招股說明書》“第九節財務會計信息與管理層分析”之“七、發行人
的核心技術、研發費用以及相關人員情況”之“（一）核心技術”披露瞭23項技術，
前述23項技術均為發行人的核心技術，該等技術已按照重要性進行瞭排序，具體
情況如下：
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
采用比較器對突變信號進行比較原始一種實現遠程無線無線傳
監測的方法及無線發明感器網
1捕獲，實現節點在低功耗狀態下創新監測裝置（ZL2010專利絡、節
對被測對象變化的快速響應10137652.1）點及網
3-3-1-4-93
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
一種無線數據采集關
在節點內部進行數字信號處理，原始
與處理方法及其系發明
2實現數據融合，降低無線網絡的創新統（ZL20061011專利
流量負擔和電池功耗3660.6）
采用射頻電路和射頻天線匹配技
術，降低射頻的接收噪聲，並根原始
3——
據接收的場強值及信號質量自動創新
調整增益，避免能量浪費
實現同步采集的方
通過最底層編寫程序並使用時間法、無線傳感器網
戳，消除發送節點的處理延遲和原始發明
4絡系統及同步裝置
層間傳輸延遲，消除授時時延誤創新專利
（ZL20081010
差，提高時間同步精度0918.8）
采用大數據緩存，建立數據應答
及重發等機制，有效的提高瞭噪原始
5——
聲環境下數據恢復能力，保證通創新
信的可靠性
采用受到幹擾時自動切換到幹凈
信道，不需要人工幹預的自適應
信道切換技術以及隨機避讓的載原始
6——
波監聽機制，減小瞭數據碰撞，創新
增加瞭網絡節點容量，保障通信
的順暢可靠
采用在實時傳輸時同時對數據進一種基於無線傳感
行本地備份的方式，並在信道空
原始器網絡傳輸數據的發明
閑時刻自動對實時傳輸中丟失的
7方法、裝置及系統
信息進行重新傳輸，從而保證在創新專利
（ZL20111044
遭受到射頻強幹擾後數據傳輸的8270.5）
可靠性
采用鐵電存貯區保存數據的目錄
區及計數指針，在節點意外斷電原始
8或關閉時，數據不會丟失，從而創新——
保證在異常掉電情況下數據的可
靠性
采用在數據傳輸過程中對數據包一種重傳數據包的
的接收進行判斷，並作出相應處原始方法、裝置及系統發明
9理，避免對接收數據進行重新排創新（ZL20091009專利
序，提高數據中斷後重傳的無線1232.1）
通信的可靠性
一種位移測量裝置
采用數字化油田無線監測技術，（ZL20122068
以實現油田生產過程的采集、監集成
10控、報警、安防、管理，提高油創新5577.7）實用工業無
新型
氣田生產決策的及時性和準確性一種螺栓（ZL2012線傳感
20684532.8）器網絡
采用電力設施無線監測技術，以一種高壓電力設備系統解
保障電力設備的安全運行，幫助集成溫度監控裝置（ZL實用決方案
11電力維護部門解決變電站高效維創新20132020新型
護、統一管理、遠程監控的問題2401.6）
3-3-1-4-94
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
一種密閉中空殼體
的電路開關裝置
（ZL20132001
5491.8）
一種基於無線傳感
器網絡傳輸數據的
方法、裝置及系統
采用工業過程無線監測技術，以（ZL20111044
實現預知性維護，保障生產過程
12的可靠性和安全性，提高產品生集成發明
8270.5）
產質量和設備使用效率，降低生創新一種無線傳感器網專利
產運行成本絡節點協同工作的
方法、裝置及系統
（ZL20111044
8931.4）
一種加速度振動烈
度傳感器的安裝結
采用泵群組在線監測技術，以消構（ZL20132034
13除機泵群等設備隱患，為企業減集成實用
9610.3）
少事故損失，節約管理成本和庫創新一種加速度振動烈新型
存費用度傳感器的安裝結
構（ZL20132030
0174.0）
采用紅外視頻溫度監控技術，以
14減少施工難度，節約瞭成本，增集成
創新——
加瞭可操作性
采用加速度二次積分求位移算
法，解決瞭功圖儀位移測量的難原始
15題，簡化節點設計，避免瞭采用創新——
拉線進行位移測量的不便性
采用功圖沖次求取算法，以提高原始
16——
原有沖次的計算精度創新
基於光學傳感器節點的空氣能見
度求取算法，解決後向散射式雷原始——
17達計算方程的實用問題，實現高創新
速公路團霧的遠程測量
采用相關數據采集設備及分析軟
件，對各工程領域關鍵設備結構
特性的力學物理參數進行采集
（如，加速度、應變、扭矩等），
通過公司專業技術人員對采集的
數據進行處理、分析（如，階次力學參
分析、自譜分析、疲勞分析、模集成數檢測
18態分析、小波分析、包絡譜分析創新——
系統解
等），對設備動態、靜態性能做決方案
出評定，實現設備狀態評估、減
振降噪、壽命預測、故障預警及
故障診斷
典型的服務內容包括：船舶自航
模運動參數測試；氣墊船實船測
試；流體動力學測試方案咨詢；
3-3-1-4-95
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
結構監測及疲勞分析；汽車路譜
采集及耐久性分析；設備振動噪
聲分析；旋轉機械故障診斷等
采用軟膠薄膜的壓力緩沖層覆蓋一種應力分散
壓力芯片的敏感結構，在壓力緩MEMS塑封壓力傳
原始發明
19沖層上采用大面積空腔，實現一感器及其制備方法
創新專利
種應力分散MEMS塑封壓力傳（ZL20131072
感器及其制備方法7351.8）
在塑封體與芯片之間采用空腔，
使芯片表面的敏感部位與塑封體一種帶腔體的芯片
不接觸，減少封裝結構對於芯片原始封裝結構及其封裝發明
20內部結構的應力影響，實現瞭一創新方法（ZL20131072專利
種帶腔體的芯片封裝結構及其封7342.9）
裝方法
通過在半導體芯片頂面的預定義
封裝開口區形成至少一圈環繞封一種半導體封裝件
裝開口區域中心的溝槽，降低溢原始及制造方法發明
21MEMS
膠對半導體封裝件溫度特性的不創新（ZL20141022專利壓力傳
良影響，實現瞭一種半導體封裝8272.7）感器芯
件及制造方法片及模
采用壓力罐，提供一個恒壓的調組產品
試環境，將承載多個被測試絕壓
傳感芯片的芯片測試板，或者承一種絕壓傳感器批
載多個被校準絕壓傳感器模塊的原始量調試裝置實用
22模塊校準板，通過接口插接的方創新（ZL20142025新型
式與放置於壓力罐容納腔內的調4818.1）
試板座連接，實現瞭一種絕壓傳
感器批量調試裝置
通過自主編寫計算機程序，實現
計算機對溫控箱，壓力控制器等
設備的自動控制，再結合MEMS原始
23產品或模組批量校準裝置，校準——
創新
在不同溫度和不同壓力情況下的
產品參數，並進行自動標定，實
現MEMS全自動溫度補償校準
根據金杜對發行人研發團隊的訪談、發行人報告期內的研發成果報告和研發
計劃、對相關核心技術進行網絡搜索，上述23項核心技術全部來源於發行人長期
在無線傳感器網絡領域的自主研發積累，發行人在行業共性技術的基礎上加入瞭
自主創新和自有專利技術，形成瞭公司特有的核心技術。目前，發行人的核心技
術均處於成熟階段，應用於主要產品中，並已經獲得客戶認可。因缺少權威第三
方機構的橫向評測，難以對發行人核心技術的先進性水平進行確定。
3-3-1-4-96
金杜認為，《招股說明書》已披露的23項技術均屬於發行人的核心技術，已
披露的核心技術屬於公司特有技術，核心技術均處於成熟應用階段。
十五、《反饋意見》“二、信息披露問題，47”
發行人為員工辦理社會保險、繳納住房公積金的情況。請發行人補充說明包
括發行人母公司和所有子公司在內報告期內歷年辦理瞭社保和住房公積金的員工
人數（包括勞務派遣員工和正式員工）、企業與個人的繳費比例和金額、辦理社
保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充
披露需補繳的金額、補救措施及對發行人經營業績的影響。請保薦機構、發行人
律師核查並就發行人社保和住房公積金執行情況對本次發行的影響發表明確意
見。
（一）發行人和所有子公司在報告期內歷年辦理瞭社保和住房公積金的員工
人數（包括勞務派遣員工和正式員工）
根據發行人說明並經金杜核查發行人員工名冊、工資表、社會保險及住房公
積金繳納證明，發行人和子公司在報告期內歷年辦理瞭社會保險和住房公積金的
員工人數如下：
1、發行人
單位：人
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
員工人數717065
養老保險696863
醫療保險696863
發繳
行費工傷保險696863
人人失業保險696863
數
生育保險696863
住房公積金676458
2、必創軟件
3-3-1-4-97
單位：人
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
員工人數61114
養老保險4812
必醫療保險4812
創繳
費工傷保險4812
軟
件人失業保險4812
數
生育保險4812
住房公積金457
3、無錫必創
單位：人
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
員工人數704132
養老保險613526
無醫療保險613526
錫繳
費工傷保險613526
必
創人失業保險613526
數
生育保險613526
住房公積金613525
（二）企業與個人的繳費比例和金額
根據發行人說明並經金杜核查發行人員工名冊、工資表、社會保險及住房公
積金繳納證明，發行人和子公司在報告期內的社保、住房公積金繳費比例和金額
情況如下：
1、社保及住房公積金的繳費比例
（1）發行人
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
3-3-1-4-98
養老20%、19%
20%20%8%8%8%
保險（註1）
醫療10%10%10%2%+32%+32%+3
保險
工傷0.40%0.50%0.50%———
保險
失業1%、0.80%1%1%0.20%0.20%0.20%
保險（註2）
生育0.80%0.80%0.80%———
保險
住房
公積12%12%12%12%12%12%
金
註1：2016年1-4月，繳費比例為20%，2016年5-12月，繳費比例為19%；
註2：2016年1-4月，繳費比例為1%，2016年5-12月，繳費比例為0.8%。
（2）必創軟件
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
養老20%、19%
20%20%8%8%8%
保險（註1）
醫療
10%10%10%2%+32%+32%+3
保險
工傷0.40%0.50%0.50%———
保險
失業1%、0.80%
保險1%1%0.20%0.20%0.20%
（註2）
生育0.80%0.80%0.80%———
保險
住房
公積12%12%12%12%12%12%
金
註1：2016年1-4月，繳費比例為20%，2016年5-12月，繳費比例為19%；
註2：2016年1-4月，繳費比例為1%，2016年5-12月，繳費比例為0.8%。
（3）無錫必創
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
養老20%、19%
保險20%20%8%8%8%
（註1）
3-3-1-4-99
醫療8.4%、7.9%8.2%、8.4%
8.2%2%2%2%
保險（註2）（註3）
工傷1.28%、1.12%1.6%、
1.28%———
保險（註4）1.28%（註5）
失業1.5%、1%
1.5%1.5%0.5%0.5%0.5%
保險（註6）
生育0.5%0.5%0.9%———
保險
住房
公積12%12%12%12%12%12%
金
註1：2016年1-7月，繳費比例為20%，2016年8-12月，繳費比例為19%；
註2：2016年1-5月，繳費比例為8.4%，2016年6-12月，繳費比例為7.9%；
註3：2015年1月，繳費比例為8.2%，2015年2-12月，繳費比例為8.4%；
註4：2016年1-3月，繳費比例為1.28%，2016年4-12月，繳費比例為1.12%；
註5：2014年1-6月，繳費比例為1.6%，2014年7-12月，繳費比例為1.28%；
註6：2016年1-5月，繳費比例為1.5%，2016年6-12月，繳費比例為1%；
2、社保及住房公積金的繳存金額
報告期內，發行人及子公司社保、住房公積金的繳存金額如下：
（1）發行人
單位：萬元
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
社保實繳金額210.95215.36150.7867.5059.1847.65
住房公積金實繳金額70.6166.4359.0770.6166.4358.85
（2）必創軟件
單位：萬元
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
社保實繳金額15.2727.9627.754.908.798.76
住房公積金實繳金額6.0011.1710.346.0011.1710.34
3-3-1-4-100
（3）無錫必創
單位：萬元
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
社保實繳金額67.9251.7231.9423.4617.1410.41
住房公積金實繳金額26.8319.6412.1426.8319.6412.14
（三）辦理社保和繳納住房公積金的起始日期
根據發行人提供的《社會保險登記證》、住房公積金登記證明資料，發行人
及子公司辦理社保、繳納住房公積金的起始日期如下：
項目辦理社保起始日期繳納住房公積金起始日期
發行人2005年5月1日2008年1月30日
無錫必創2012年1月18日2011年10月1日
必創軟件2013年12月11日2014年1月14日
（四）是否存在需要補繳的情況，如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補
救措施及對發行人經營業績的影響
根據本題第（一）部分的核查，報告期內，發行人及子公司員工未繳納社會
保險的原因及相應的人數如下表：
單位：人
原因2016年2015年2014年
員工新入職當月未繳納，次月辦理繳納；或因員
工個人原因幾個月後辦理繳納並已經完成補繳121
退休返聘員工，不需要繳納社保222
員工在其他單位繳納社保966
員工因辦理移民，自願申請不繳納社保111
報告期內，發行人及子公司員工未繳納住房公積金的原因及相應的人數如下
表：
單位：人
原因2016年2015年2014年
3-3-1-4-101
員工新入職當月未繳納，次月辦理繳納；或因員工
個人原因幾個月後辦理繳納並已經完成補繳124
退休返聘員工，不需要繳納住房公積金222
員工在其他單位繳納住房公積金966
農村戶籍員工申請不繳納住房公積金278
員工因辦理移民，自願申請不繳納住房公積金111
根據《中華人民共和國勞動法（2009修訂）》第七十二條的規定：“社會保險
基金按照保險類型確定資金來源，逐步實行社會統籌。用人單位和勞動者必須依
法參加社會保險，繳納社會保險費。”根據《中華人民共和國社會保險法》第五十
八條的規定：“用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構
申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經辦機構核定其應
當繳納的社會保險費。……”根據《住房公積金管理條例（2002修訂）》第十五條
的規定：“單位錄用職工的，應當自錄用之日起30日內到住房公積金管理中心辦理
繳存登記，並持住房公積金管理中心的審核文件，到受委托銀行辦理職工住房公
積金賬戶的設立或者轉移手續。”
在上述未繳納社會保險、住房公積金的員工中，因辦理移民自願申請不繳納
社會保險的情形，涉及員工為1人；因辦理移民自願申請不繳納住房公積金，涉及
員工為1人；農村戶籍員工自願申請不繳納住房公積金的，涉及人數為6人。前述
情形存在被社會保險及住房公積金主管部門要求補繳的可能。經測算，如社會保
險及住房公積金主管部門要求發行人對報告期內的社會保險及住房公積金進行補
繳，報告期內，需補繳的金額及對發行人凈利潤的影響情況如下：
單位：萬元
項目2016年2015年2014年
補繳金額3.303.883.18
凈利潤3,226.042,425.461,915.26
補繳金額占凈利潤比例0.10%0.16%0.17%
針對報告期內發行人及其子公司存在的未為少量員工繳納社會保險費和住房
公積金的情形，發行人控股股東、實際控制人承諾：“自必創科技及其子公司設立
之日起至必創科技首次公開發行股票並上市之日期間，如因必創科技及其子公司
為員工少繳、欠繳社會保險費和住房公積金而被社會保險管理部門和住房公積金
3-3-1-4-102
管理部門要求補繳的，或因未及時足額繳納員工社會保險費、住房公積金款項被
處以罰款或遭受其他經濟損失，必創科技控股股東、實際控制人代嘯寧、朱紅艷
承諾全額承擔補繳該等費用的款項，或向必創科技及其子公司進行等額補償，以
保證必創科技及必創科技上市後的中小股東不因此遭受任何損失。”
綜上，金杜認為，發行人及其子公司在報告期內存在未為少量員工繳納社會
保險費、住房公積金的情況不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。
十六、《反饋意見》“二、信息披露問題，48”
招股說明書披露，公司是國內最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感
器網絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一；公司自主研發、生產的產品包括
BeeLPW無線網絡通訊協議；當前，無線傳感器網絡的傳輸、采集和編碼仍沒有
統一的全球性標準，目前比較廣泛應用的有ZigBee、Z-wave等多種技術標準，
互相兼容性較差。請發行人：（1）補充說明IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW
無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave技術標準的關系，“最早基於IEEE802.15.4
通訊標準進行無線傳感器網絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一”所代表的含
義；（2）補充披露目前無線傳感器網絡最常用的技術標準或通訊協議，發行人自
主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議的地位；（3）補充說明未采用市場最常用的
技術標準或通訊協議是否存在相關風險，如果出現統一的技術標準對發行人未來
發展的影響，是否會對發行人成長性產生不利影響。請保薦機構、發行人律師核
查並發表明確意見。
（一）IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave
技術標準的關系，“最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器網絡相關產品
研發、生產和銷售的企業之一”所代表的含義
1、IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave
技術標準的關系
根據發行人的說明，無線傳感器網絡通訊協議是無線傳感器網絡之間連接的
技術，以實現節點和網關之間的互聯互通，保障節點和網關之間通訊性能的良好，
通常包含物理層、媒體訪問控制層和應用層，物理層和媒體訪問控制層統稱底層
協議。
3-3-1-4-103
IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave技術
標準的含義如下：
名稱含義
IEEE802.15.4通訊標準是IEEE802系列通訊標準中的一種，是
專門為無線傳感器網絡應用制定的一種通訊標準，定義瞭物理層
IEEE802.15.4和媒體訪問控制層協議，是BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee
通訊標準無線網絡通訊協議的底層協議；在IEEE802系列通訊標準中，
諸如IEEE802.15.3通訊標準是藍牙的底層協議，IEEE802.11
通訊標準是WIFI的底層協議
BeeLPW無線網絡通訊協議是在IEEE802.15.4通訊標準之上開
BeeLPW無線發的應用層，是發行人為瞭解決系統解決方案中的節點、網關、
網絡通訊協議軟件等產品之間的通訊而自主開發的無線網絡通訊協議，具備功
耗低、健壯性高、可靠性強等特點，主要應用於工業監測領域
ZigBee無線網絡通訊協議是在IEEE802.15.4通訊標準之上開發
ZigBee無線網
絡通訊協議的應用層，是一種近距離、低復雜度、低功耗、低速率、低成本
的無線組網通訊技術協議，主要面向燈光控制、智能傢居等領域
Z-wave技術標是一種基於射頻的、低成本、低功耗、高可靠、適於網絡的短距
準離無線通信技術，主要應用於智能傢居領域
BeeLPW無線網絡通訊協議與ZigBee無線網絡通訊協議在物理層、媒體訪問
控制層均采用瞭IEEE802.15.4通訊標準，但在應用層的開發上有所區別；Z-wave
技術標準在物理層、媒體訪問控制層和應用層方面和IEEE802.15.4通訊標準、
BeeLPW無線網絡通訊協議和ZigBee無線網絡通訊協議完全不同。
2、“最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器網絡相關產品研發、生產
和銷售的企業之一”所代表的含義
根據發行人的說明，發行人自主開發的BeeLPW無線網絡通訊協議是基於
IEEE802.15.4通訊標準進行研究開發而成的通訊協議。2003年12月，
IEEE802.15.4-2003正式發佈，標志著IEEE802.15.4標準被正式固化。隨後，在
2004年至2005年，Chipcon、Freescale、Ember、CompXs等國外公司陸續推出
瞭首批經過測試驗證的支持IEEE802.15.4通訊標準的芯片和開發平臺，使得基於
IEEE802.15.4通訊標準開發成為可能。
發行人在2005年成立之初，便開始致力於無線傳感器網絡的研究，基於
IEEE802.15.4協議棧研究開發出BeeLPW無線網絡通訊協議。2006年，發行人開
發出多種應用BeeLPW無線網絡通訊協議的無線節點、網關等試驗樣機，在完成
樣機測試，型式方式驗證、現場測試、產品認證等工作後，實現瞭批量生產和銷
售。
基於上述情況，發行人是最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器網
3-3-1-4-104
絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一。
（二）目前無線傳感器網絡最常用的技術標準或通信協議，發行人自主研發
的BeeLPW無線網絡通訊協議的地位
1、目前無線傳感器網絡最常用的技術標準或通訊協議
根據發行人的說明、金杜對物聯網行業協會的訪談，目前，工業無線傳感器
網絡最常用的技術標準是IEEE802.15.4通訊標準，行業中常見的ZigBee通訊協議、
WirelessHART通訊協議、ISA100-11.a通訊協議、WIA-PA通訊協議和發行人自主
研發的BeeLPW通訊協議均采用IEEE802.15.4標準作為底層協議。上述常見的通
訊協議雖然在應用層開發各有區別，但由於基底層技術標準相同，相互之間可以
較為便利的轉換或兼容。
2、發行人自主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議的地位
根據發行人的說明，發行人自主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議，與行業
中常見的其他通訊協議均采用IEEE802.15.4通訊標準作為底層協議，是針對油田、
電網以及大型工業制造企業推出的，應用於油田監測系統、電力設施監測系統、
工業監測系統等解決方案的無線傳感器網絡通訊協議。
2016年11月1日，在由工業和信息化部、科學技術部、江蘇省人民政府共同主
辦的2016年世界物聯網博覽會上，發行人發佈的內嵌BeeLPW-T協議的“NBEE工
業級物聯網數據通信模塊”榮獲2016年世界物聯網博覽會新技術新產品金獎。2016
年世界物聯網博覽會獲獎名單如下：
2016年世界物聯網博覽會新技術新產品成果獲獎名單
序號申報單位項目名稱獎項類型
1華為技術有限公司華為NB-IoT解決方案金獎
智慧城市感知信號接入網系統
2國動網絡通信集團及應用技術解決方案金獎
NBEE工業級物聯網數據通信
3北京必創科技股份有限公司模塊金獎
南京城市綜合智能交通系統關
4南京三寶科技股份有限公司鍵技術研究及示范應用金獎
愛思開醫療管理（無錫）有SKTelecom融合Healthcare
5限公司解決方案金獎
無錫市富華科技有限責任公基於自主研發RFID芯片的動物
6司電子標簽及應用系統關鍵技術金獎
7無錫知谷網絡科技有限公司知谷.航旅iFLYMATE-TM平臺金獎
8江蘇智聯天地科技有限公司基於定焦掃描和軟解碼算法高金獎
速掃描技術的智能移動終端
3-3-1-4-105
N5000
國網江蘇省電力公司無錫供
多元異構感知融合技術在電網
9電公司無錫物聯網產業研究金獎
智能運檢中的研究及示范應用
院
美國科羅拉多大學、大連理混合物聯網下城市大氣環境實
10金獎
工大學時跟蹤診斷技術平臺
根據上述獲獎情況、金杜對物聯網行業協會的訪談、對部分發行人客戶的訪
談，金杜認為，發行人自主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議具有較高的穩定性
和可靠性，獲得工業領域客戶及業界的認可，具有一定的市場地位。
（三）未采用市場最常用的技術標準或通訊協議是否存在相關風險，如果出
現統一的技術標準對發行人未來發展的影響，是否會對發行人成長性產生不利影
響
1、發行人采用瞭工業無線傳感器網絡領域最常用的技術標準
根據發行人的說明、金杜對物聯網行業協會的訪談，目前，工業無線傳感器
網絡最常用的技術標準是IEEE802.15.4通訊標準，發行人自主研發的BeeLPW無
線網絡通訊協議采用瞭IEEE802.15.4通訊標準作為底層協議。
2、如無線傳感器網絡通訊協議應用層出現統一標準，對發行人未來發展的影
響
根據發行人的說明，未來，如無線傳感器網絡通訊協議第三層，即應用層，
出現統一的標準，由於其底層協議相同，發行人僅需要對現有的BeeLPW無線網
絡通訊協議進行相應的軟件修改，即可兼容統一的技術標準。
發行人的大部分硬件產品和軟件產品均采用模塊化設計，預留瞭不同通信模
塊和協議的兼容接口，以便無需修改硬件即可實現不同協議的轉換，使得同一種
產品能支持更多的通訊協議。以油田產品為例，由於早期油田沒有統一標準，發
行人采用BeeLPW協議構建通信網絡，其後，中國石油天然氣集團公司提出瞭建
設“油氣生產物聯網系統（A11系統），該系統要求的通訊協議的應用層為ZigBee，
發行人在短時間內對已有協議進行相應的軟件修改，實現瞭BeeLPW與ZigBee的
兼容，通過瞭A11系統項目組的測試認證。
此外，發行人一直持續跟蹤和評估新發佈的技術標準，投入研發資源，優化
無線傳感器網絡通訊協議，以便兼容更多的技術標準。同時，發行人也積極參與
和關註國傢物聯網相關標準的制定，加入行業組織和產業聯盟，積極關註未來可
能形成的應用層統一標準進展，為產品兼容預留充分的準備時間。未來，如果無
線傳感器網絡通訊協議應用層出現統一的技術標準，將會進一步促進行業應用的
規模化發展，發行人自身的發展也將同時受益。
綜上，金杜認為，發行人是最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器
網絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一；在工業領域，常見的無線網絡通訊
3-3-1-4-106
協議均采用IEEE802.15.4標準作為底層協議，發行人的無線網絡通訊協議基於
IEEE802.15.4通訊標準進行研發、設計，可轉換性和兼容性強，且具有較高的穩
定性和可靠性，得到行業內客戶和業界的認可，具有一定的市場地位；發行人始
終積極跟蹤和評估行業內技術標準的最新發展動態，其大部分硬件產品和軟件產
品均采用模塊化設計，預留瞭不同通信模塊和協議的兼容接口，未來如果在無線
傳感器網絡通訊協議應用層出現統一的技術標準，發行人僅需要對現有協議進行
相應的軟件修改，即可兼容統一的標準，不會對發行人成長性產生不利影響。
發行人通過核查，對《招股說明書》中關於技術標準和通訊協議的有關披露
進行瞭修改和完善，並楷體加粗予以標明，補充披露內容詳見《招股說明書》第
六節“業務與技術”中“二、發行人所處行業的基本情況”之“（七）發行人產品或服務
的市場地位”。補充披露內容引用如下：
“無線傳感器網絡通訊協議是無線傳感器網絡之間連接的技術，以實現節點和
網關之間的互聯互通和保障通訊的性能，通常包含物理層、媒體訪問控制層和應
用層，物理層和媒體訪問控制層統稱基底層。目前，工業無線傳感器網絡最常用
的技術標準是IEEE802.15.4技術標準，行業中常見的ZigBee通訊協議、
WirelessHART通訊協議、ISA100-11.a通訊協議、WIA-PA通訊協議和發行人自主
研發的BeeLPW通訊協議的基礎底均采用瞭IEEE802.15.4標準，但在應用層各不
相同。
隨著無線傳感器網絡的互聯互通性、泛在性的不斷發展以及與其他通信的不
斷融合，統一無線傳感器網絡通訊協議的應用層成為較為迫切的需求。當前，國
傢和協會也在積極推進通訊協議的統一工作，如能夠盡快出臺統一的通訊協議，
將對廠商的技術開發帶來指導參照作用，節約技術開發資源。
十七、《反饋意見》“三、其他問題，55”
請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提出
法律意見書的補充說明，並相應補充律師工作報告及工作底稿。
針對《反饋意見》中提出需要律師進行核查和發表意見的事項，金杜逐一進
行瞭核查，再次履行審慎核查義務之後，出具本補充法律意見，作為對《法律意
見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》和《律師工作報告》的補充，
就上述事項逐項發表瞭補充意見，並相應補充瞭工作底稿。
第二部分對中國證監會口頭反饋意見之答復
一、口頭反饋意見“1、與助創科技的關聯交易”
（1）經銷模式；（2）銷售金額與應收賬款的匹配關系；（3）共同申請專利的
情況；（4）與同類企業的同類業務的毛利率相比是否合理。
（一）與助創科技的經銷模式
3-3-1-4-107
根據發行人提供的與助創科技的合同、金杜對助創科技執行董事、總經理郝
利梅的訪談及發行人的說明，發行人與助創科技的銷售模式為直銷，即發行人將
產品銷售給助創科技後，即完成瞭產品的最終銷售。助創科技使用發行人的產品，
並與其他供應商提供的產品進行集成，生產助創科技的監測系統解決方案，向助
創科技在油田領域的客戶進行銷售。油田領域客戶采購的並非發行人的產品，因
此，其並非發行人的最終客戶，助創科技並非發行人在油田領域的經銷商。
（二）銷售金額與應收賬款的匹配關系
根據發行人提供的財務數據、發行人與助創科技的合同，發行人與助創科技
自2011年起開始業務合作。
2011年至2016年，發行人向助創科技銷售商品及提供服務分別適用17%和6%
的增值稅率，銷售金額與應收賬款的關系具體如下：
單位：萬元
201620152014201320122011
項目說明
年度年度年度年度年度年度
應收賬款①506.21862.35914.3546.6320.38—
期初餘額
銷售商品
金額（不含②652.58409.1440.94741.6439.85166.99
稅）
提供服務
金額（不含③3.19————0.05
稅）
不含稅銷④=②+③655.77409.1440.94741.6439.85167.04
售額合計
⑤=②*
應收賬款
（1+17%）+766.90478.6947.90867.7246.63195.43
本期增加
③*（1+6%）
應收賬款⑥356.85834.8399.90—20.38175.05
本期回款
應收賬款⑦=①+⑤-⑥916.26506.21862.35914.3546.6320.38
期末餘額
如上述情況所示，2011年至2016年，必創有限/發行人與助創科技的銷售金額
與應收賬款具有匹配關系。
（三）與助創科技共同申請專利的情況
根據發行人提供的專利證書、金杜在國傢知識產權局網站的查詢結果，助創
科技與發行人共同申請的專利共2項，具體情況如下：
3-3-1-4-108
專利發明人/設計
專利名稱專利權人專利號申請日期授權日期
類型人
張俊輝；郝利必創科ZL20112011年2012年7
實用摻水拌熱
新型控制系統梅；羅銀生；技；助創2042
劉琪；唐智斌科技9038.211月2日月11日
張俊輝；郝利必創科ZL20112011年2014年
發明摻水伴熱
專利控制方法梅；羅銀生；技；助創103412月10
劉琪；唐智斌科技1522.411月2日日
助創科技與必創有限共同申請專利的背景：根據發行人的說明，2011年，助
創科技向必創有限采購“計量間拌熱集輸系統數字化監測解決方案”，在開發相關產
品的過程中，發行人就產品中涉及的技術申請瞭上述專利。共同申請上述專利的
原因為：助創科技在專利研發過程中，對產品的需求、以及產品的設計方案提出
瞭建議；同時，因上述專利系應用於助創科技向其用戶出售的系統解決方案中，
助創科技作為油田領域監測系統解決方案的提供商，如擁有相關專利，能夠作為
其技術實力的證明，將有助於其開拓油田領域客戶，從而有助於提高必創有限對
助創科技的銷售量。因此，經與必創有限協商，雙方共同申請上述專利。
助創科技參與研發的情況：根據發行人提供的專利證書、發行人的說明，在
上述專利的發明人/設計人中，郝利梅為持有助創科技25%股權的股東、助創科技
的執行董事、經理；其他發明人/設計人為必創有限的員工。上述專利的研發主要
由發行人完成，助創科技提出瞭客戶對於產品的需求，並對產品設計方案提出瞭
建議。
與專利相關的費用的分擔：根據發行人的說明，上述專利的研發費用由發行
人獨立承擔；根據助創科技與發行人的確認，專利的申請費用、年費、以及根據
法律規定應當向國傢知識產權局繳納的其他各項費用由發行人承擔。
專利權的行使：根據助創科技出具的聲明，“必創科技有權單獨實施或者以許可
方式許可他人實施該專利，單獨實施該專利的經濟收益歸必創科技所有，許可他
人實施該專利時，收取的使用費歸必創科技所有；非經必創科技書面同意，助創
科技不得以任何其他形式使用或許可其他第三方使用本專利；必創科技有權對本
項專利進行後續改進及進一步開發，因改進和進一步開發所獲得的收益及知識產
權歸必創科技所有。
上述專利是否屬於發行人的核心技術：根據發行人的說明，上述專利不屬於
發行人的核心技術。
金杜認為，發行人與助創科技的上述共有專利不存在糾紛或潛在糾紛。
（四）與同類企業的同類業務的毛利率相比是否合理
3-3-1-4-109
根據發行人的說明、發行人與助創科技簽訂的銷售合同，2014年度至2016
年度，發行人向助創科技銷售監測方案及相關產品，用於與助創科技的其他產品
集成無線監測系統解決方案。
發行人與同類企業的同類業務的毛利率比較詳見本補充法律意見第一部分第
九章“《反饋意見》‘一、規范性問題，9’”中“（三）通過與同類型交易的價格比較說明
關聯交易的公允性，是否存在利益輸送”。
金杜認為，發行人銷售給助創科技的系統解決方案毛利率與發行人數字油田
領域其他客戶的毛利率相比，具備合理性。
二、口頭反饋意見“2、委托敏易聯開發芯片技術”
（1）必創有限轉讓股權後敏易聯的存續狀態、主營業務、研發團隊、研發成
果，與發行人是否存在交易；（2）所委托開發的專利技術在發行人核心技術體系
中的地位；（3）敏易聯設立時是否存在股權代持，委托其開發是否存在替發行人
分擔研發費用的情況，雇用其全部團隊成員、轉讓股權的商業合理性。
（一）必創有限轉讓股權後北京敏易聯的存續狀態、主營業務、研發團隊、
研發成果，與發行人是否存在交易
1、必創有限轉讓股權後北京敏易聯的存續狀態
北京敏易聯目前仍存續。北京敏易聯現持有北京市工商局海淀分局於2016年
1月8日核發的統一社會信用代碼為9111010858912489XP的《營業執照》，載
明其基本情況如下：
名稱北京敏易聯傳感技術有限公司
住所北京市海淀區上地七街1號2號樓720室
註冊資本140萬元
法定代表人劉志新
公司類型其他有限責任公司
技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進
出口、技術進出口、代理進出口（企業依法自主選擇經營項目，
經營范圍開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動）
成立日期2011年12月31日
3-3-1-4-110
營業期限2011年12月31日至2031年12月30日
根據北京敏易聯現行有效的公司章程，北京敏易聯目前的股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1北京芯創敏特科技有限公司13092.86%
2劉衛東53.57%
3郭興53.57%
合計140100%
2、必創有限轉讓股權後，北京敏易聯的主營業務
根據金杜對北京敏易聯執行董事劉志新的訪談，必創有限於2013年11月轉
讓北京敏易聯的股權後，北京敏易聯的主營業務為技術開發，曾與芯創敏特的另
一控股子公司北京足智科技有限公司進行“壓力鞋項目”的研發，後該項目失敗，目
前，北京敏易聯未開展實際經營。
3、必創有限轉讓股權後，北京敏易聯的研發團隊、研發成果
根據金杜對北京敏易聯執行董事劉志新的訪談，北京敏易聯目前無研發人員；
在必創有限轉讓股權後，北京敏易聯曾與芯創敏特的另一控股子公司北京足智科
技有限公司進行“壓力鞋項目”的研發，但該項目失敗，無研發成果。
4、與發行人是否存在交易
根據發行人的說明、金杜對北京敏易聯執行董事劉志新的訪談、發行人提供
的銷售臺賬、采購臺賬、銀行流水，在必創有限轉讓其持有的北京敏易聯的股權
後，必創有限/發行人與北京敏易聯之間不存在交易。
（二）所委托開發的專利技術在發行人核心技術體系中的地位
如本補充法律意見第一部分第七章“《反饋意見》‘一、規范性問題，7’”所述，必
創有限委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”研發，取得的研發成果包
括技術文件和三項專利。三項專利的具體情況如下：
專
序利設計人/發專利專利申授權公權利取
專利名稱專利號
號類明人權人請日告日得方式
型
1發一種應力周浩楠、張必創ZL2013120132016原始取
3-3-1-4-111
專
序利設計人/發專利專利申授權公權利取
專利名稱專利號
號類明人權人請日告日得方式
型
明分散威、蘇衛國、有限0727351.8年12年4月得
專MEMS塑李宋、陳廣月2527日
利封壓力傳忠、詹清穎、日
感器及其張亞婷
制備方法
一種帶腔周浩楠、張
發2013
體的芯片威、蘇衛國、必創2017
明ZL20131年12原始取
2封裝結構李宋、陳廣有限年1月
專0727342.9月25得
及其封裝忠、詹清穎、18日
利日
方法張亞婷
2013年
用於防止
12月17
實汽車急剎張威、江少20122013日，由北
用車而產生波、陳廣忠、發行ZL20122年11
3年4月京敏易
新追尾的智李宋、蘇衛人0581883.6月6日
型能剎車警國、鄧康發10日聯轉讓
給必創
報系統有限12
其中，根據發行人的說明，發明專利“一種應力分散MEMS塑封壓力傳感器及
其制備方法”是發行人MEMS產品前道流片環節中覆膜環節的一項核心技術。
“一種帶腔體的芯片封裝結構及其封裝方法”是發行人MEMS產品後道封裝環
節的一項核心技術。
“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”為實用新型專利，不屬
於發行人的核心技術。
（三）北京敏易聯設立時是否存在股權代持，委托其開發是否存在替發行人
分擔研發費用的情況，雇用其全部團隊成員、轉讓股權的商業合理性
1、北京敏易聯設立時是否存在股權代持
根據北京敏易聯設立時的公司章程，北京敏易聯設立時的股東及出資情況如
下：
序號股東名稱出資額（萬元）出資方式出資比例
1芯創敏特75.20貨幣75.2%
根據發行人提供的《手續合格通知書》，2015年10月15日，專利權人名稱由必創有限變更為必創科技。
12
3-3-1-4-112
2必創有限24.80貨幣24.8%
合計100—100%
其中，芯創敏特的股東為自然人劉志新一人。根據劉志新及發行人出具的聲
明與承諾，北京敏易聯、芯創敏特均不存在股權代持情況。
2、委托北京敏易聯開發是否存在替發行人分擔研發費用的情況
根據必創有限與北京敏易聯簽訂的《委托開發協議》，“全矽結構的傳感器芯片
項目”的全部研究開發成果及其知識產權歸必創有限所有，必創有限向北京敏易聯
支付委托開發費用，委托開發費用以中誠信安瑞（北京）會計師事務所有限公司
以2013年9月30日為基準日對北京敏易聯進行專項審計確定的與“全矽結構的傳
感器芯片項目”相關的費用為基礎確定。
根據中誠信安瑞（北京）會計師事務所有限公司於2013年10月21日出具
的《北京敏易聯傳感技術有限公司財務收支審計報告》（中誠信安瑞審字[2013]456
號），雙方確定委托開發費用為人民幣187.58萬元（不含稅）。根據發行人提供的
支付憑證，發行人已於2013年10月31日向北京敏易聯付清上述委托開發費用
193萬元（含稅金額）。
綜上，發行人委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”的開發不存在
替發行人分擔研發費用的情況。
3、聘用北京敏易聯全部團隊成員、轉讓股權的商業合理性
根據金杜對北京敏易聯執行董事、發行人的訪談，北京敏易聯於2011年12
月成立後，專項進行“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發。截至2013年9月，該
“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發工作已完成，並取得相關技術文件與三項專
利。
此外，根據發行人的說明，必創有限於2013年已自主研發成功MEMS壓力
傳感器芯片開口封裝技術，並建立自動化封裝、測試生產線，形成MEMS壓力傳
感器芯片生產能力，得以產業化，成功交付用戶使用。
由於北京敏易聯已完成“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發，且必創有限已初
步形成MEMS壓力傳感器芯片的量產配套能力。因此，必創有限將其持有的北京
敏易聯24.80%的股權轉讓給芯創敏特。
因必創有限計劃繼續進行MEMS壓力傳感器芯片的產業化應用研發，必創有
限聘用瞭北京敏易聯的全部研發人員，共9名，成立必創有限研發部的MEMS事
業部。
3-3-1-4-113
綜上，金杜認為，必創有限聘用北京敏易聯的全部研發成員、轉讓北京敏易
聯股權具備商業合理性。
三、口頭反饋意見“3、競爭對手”
招股書披露“公司在該領域沒有以工業過程無線監測為主營業務的直接競爭對
手”、“公司在該領域沒有以力學參數無線檢測為主營業務的直接競爭對手。”請直接
披露在各領域的競爭對手、市場份額、競爭情況。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售。
根據金杜對物聯網等行業專傢、物聯網行業協會相關人員、第三方咨詢機構
相關人員、發行人核心技術人員、發行人客戶的訪談，並經查閱相關研究報告、
專業期刊等資料及可比上市公司公開披露資料，發行人在主營業務三類領域的競
爭情況如下：
1、工業過程監測市場
競爭情況為：工業過程監測市場的競爭主要表現為無線監測公司與傳統有線
監測公司之間的競爭，以及無線監測公司之間的競爭。
發行人在工業過程監測市場的競爭對手如下：
1）有線監測方案競爭對手
（1）智能工業領域競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
主營業務為通過網絡能源、過程管理、工業自動化、
美國艾默生電氣公
1環境優化技術為全球工業、商業及消費者市場客戶
司（EMERSON）提供創新性的解決方案
主營業務為自動化技術、整體解決方案，產品包括
美國邦納光電傳感器、測量與檢測產品、工業無線傳感器網
2（BANNER）絡產品、視覺傳感器、安全產品、工業智能指示燈
及旋轉編碼器等
美國本特利內華達主營業務為提供振動監測系統和振動位移、轉速、
3（Bently壓力、能量、溫度等傳感器及服務
NevadaTM）
3-3-1-4-114
（2）數字油田領域競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
成立於1998年，主營業務為RTU產品的研發、生產和銷售，
以RTU產品為應用核心的遠程測控系統整體解決方案的提
供與實施，以及相關運維與技術服務；主要服務於石油天
北京安控科
然氣行業中的油氣開采、運輸（長輸管線）、儲存、分配
1技股份有限
（城市燃氣管網）領域和環境保護行業中的環境在線監測
公司
領域；2014年1月在深交所上市；2015年，其營業收入為
54,764.70萬元，凈利潤8,137.05萬元、總資產154,210.93
萬元、凈資產82,798.29萬元
貴州航天凱
成立於2003年，主營業務為研制、生產和銷售油田測試裝
2山石油儀器
備
有限公司
成立於2000年，主營業務為研發、生產SM系列傳感器、
安徽蚌埠日稱重和測控儀表、動靜態智能化稱重系統、油井測試儀器、
3月儀器研究數字化遠程測控系統、便攜式油井診斷儀器、工業級RTU
所有限公司和工業自動化控制櫃整機系統，主要服務於石油、化工、
建材等自動化測控領域
天津市萬眾
成立於2007年，主營業務為物聯網設備設計、開發、研制、
4科技股份有
生產、工程實施及售後服務
限公司
深圳市博海成立於2010年，主營業務是為能源行業提供兩化融合管理
5粵能科技開解決方案，提供從現場智能傳感器、遠程終端、通訊網絡
發有限公司到信息管理平臺的“M2M”工業物聯網整體解決方案
（3）智能電網領域競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
成立於2000年，主營業務為智能電網在線監測、環境監測
及電力信息化，主要服務於電力（包括國網公司、南網公
寧波理工環境司、五大發電集團、核電等）、鋼鐵、冶金、鐵路、煤礦、
1能源科技股份石化、化工、環保、水利、市政等領域；2009年12月在深
有限公司交所上市；2015年，其營業收入為44,880.25萬元，凈利
潤10,618.75萬元、總資產326,232.72萬元、凈資產
286,393.14萬元
成立於2001年，主營業務為非制冷焦平面探測器、紅外熱
浙江大立科技像儀、紅外熱成像系統的研發、生產和銷售；2008年2月
2在深交所上市；2015年，其營業收入為32,307.08萬元，
股份有限公司凈利潤3,220.61萬元、總資產141,870.55萬元、凈資產
95,629.68萬元
2）無線監測方案競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介所屬領域
3-3-1-4-115
成立於2006年，要從事無線通信系統及產品
南京達智研發、生產和系統集成，核心業務為無線寬安防、電網、工
通信技術
1帶通信系統、無線電監測系統、無線射頻識
有限責任業等
別系統、無線傳感自組網系統、無線圖像傳
公司輸系統及專業通信系統等
生產制造企業，
成立於2006年，核心產品有智能網關、智能石油、石化、冶
深圳市信測控裝置、智能轉換器、智能環境監測裝置、金、能源企業，
智能傳感器（壓力、溫度、氣體、液位、光供排水管網、管
2立科技有照、位移、振動等），以及智能漏水監測裝溝監測，農業養
限公司置、智能溫濕度傳感器，XL.View監控軟件、殖行業，以及水
觸摸屏等利、醫療、倉儲
等
成立於2007年，經營的主要產品為電力物聯
浙江維思網系列產品，包括無線溫度傳感器、無線電
無線網絡
3流傳感器、無線數據傳輸基站、無線避雷器電網
技術有限泄漏電流傳感器、智能避雷器、智能用電測
公司控終端、匯聚控制器等30多種物聯網產品
南京科耐成立於2015年，致力於研發、生產、銷售工
4沃傳感科業設備的“監管控”生產定制，主要產品包括無工業、油田等
技有限公線智能傳感器、智能網關、無線智能測控裝
司置、無線終端控制機等
成立於2015年，是傳感監測網絡系統解決方通信、石油、電
無錫錦柯
案提供商，向客戶提供滿足其需求的產品、力、煤礦、交通、
5辰科技有解決方案和服務；產品涉及各種傳感器、測軍事、農業等
限公司控軟件等
2、力學參數檢測市場
競爭情況為：力學參數檢測市場的競爭主要表現為無線檢測公司與有線檢測
公司之間的競爭，以及無線檢測公司之間的競爭。
發行人在力學參數檢測市場的競爭對手如下：
1）有線檢測方案競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
美國國傢儀器公司主營業務為提供設備狀態監測、動態測試、嵌入式控
1（National制、硬件在環測試、多媒體測試、射頻與通信測試、
Instruments）聲音與振動測試、臺架測試與控制等產品及方案
西門子PLM軟件公主營業務為提供產品生命周期管理和制造運營管理軟
2司（SiemensPLM件，產品主要應用於汽車、航空航天和其它先進制造
Software）業等領域
主要產品為通用數采儀、動靜態應變測試分析儀、動
奧地利德維創有限態信號分析儀、瞬態記錄儀，產品應用於汽車測試、
3公司電力測試分析、航空航天測試、鐵道運輸測試、兵器
（DEWETRON）船舶測試、通用測試等領域
3-3-1-4-116
成立於1993年，主營業務是為客戶提供由傳感器、調
理放大器、數據采集儀、分析軟件、工程應用軟件及
專業服務組成的“一站式”測試系統解決方案；主要服
江蘇東華測試技術
4務於航空航天、國防、科研、檢測、教學、裝備制造
股份有限公司等領域。公司於2012年在深交所上市；2015年，其營
業收入為11,419.38萬元，凈利潤816.54萬元、總資產
36,516.65萬元、凈資產34,037.59萬元
2）無線檢測方案競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介所屬領域
成立於2013年，是工業物聯網系統解決方案的
供應商，產品涉及工業測量、工業安全防護、軍事、航空、
自動化檢測、物流系統解決方案四塊領域；為反恐、防爆、
上海牧坤客戶提供智能傳感器、無線加速度傳感器、無救災、環境、
1電子科技線振動傳感器、無線傾角傳感器、無線溫度傳醫療、保健、
有限公司感器、無線壓力傳感器、無線力傳感器、無線傢居、工業、
數據采集端、綜合性智能傳輸基站、無線傳感商業等
解決方案
成立於2006年，是專業從事無線傳感器研發、電力、農業，
杭州時祺
設計、生產、銷售、服務於一體的企業；主要醫院及科研
2科技有限產品有無線測溫器、無線溫度傳感器、無線地單位、醫療、
公司磁車輛檢測器等交通等
3、MEMS壓力傳感器芯片市場
競爭情況為：MEMS壓力傳感器芯片市場中，德國博世傳感器有限公司（Bosch
Sensortec）、德國英飛凌科技股份公司（INFINEON）、恩智浦半導體（NXP）和
意法半導體（ST）等國際廠商占據主要市場份額；國內廠商起步較晚，規模較小，
整體實力不強，國內主要廠商包括深圳市惠貽華普電子有限公司、上海芯敏微系
統技術有限公司和蘇州敏芯微電子技術有限公司等。
發行人在MEMS壓力傳感器芯片市場的競爭對手如下：
序號競爭對手競爭對手簡介
德國博世傳感器有主營業務為提供智能手機、平板電腦、佩戴式裝置和
1限公司（BoschMEMS傳感器與解決方案
Sensortec）
德國英飛凌科技股主營業務是為汽車和工業功率器件、芯片卡和安全應
2份公司用提供半導體和系統解決方案
（INFINEON）
主營業務是為手機、個人媒體播放器、電視、機頂盒、
恩智浦半導體
3辨識應用、汽車以及其他電子設備提供半導體、系統
（NXP）解決方案和軟件
4意法半導體（ST）主營業務為提供面向所有電子市場的集成電路
3-3-1-4-117
序號競爭對手競爭對手簡介
成立於2004年，主營業務為無線收發模塊、無線收
深圳市惠貽華普電發芯片、射頻應用模塊、射頻元器件等RF射頻技術
5
子有限公司和氣壓傳感器、溫濕度傳感器、定制傳感器的研發、
生產
上海芯敏微系統技成立於2006年，主營業務為MEMS傳感器芯片的
6術有限公司研發、生產和銷售
蘇州敏芯微電子技成立於2007年，主要產品為MEMS麥克風產品、
7
術股份有限公司MEMS壓力傳感產品、MEMS慣性傳感產品
4、發行人在主營業務各領域的市場份額
由於無法取得權威統計數據，金杜無法補充披露發行人在主營業務各領域的
市場份額情況。原因如下：
（1）在發行人所處行業內，部分監測/檢測企業不是國內/外上市公司、且未
在資本市場公開披露過數據，因此未能檢索到其公開披露的無線傳感器網絡產品
收入等情況；部分有線監測/檢測企業雖為上市公司，但其近期亦未公開披露有關
無線傳感器網絡產品收入等情況。故無法推算出發行人在其主營業務各領域的市
場份額；
（2）行業主管部門和行業協會未對行業內企業的市場份額或排名情況進行過
統計；
（3）其他第三方權威機構未對行業內企業的市場份額或排名情況進行過統
計。
四、口頭反饋意見“4、發行人是否存在商業賄賂及不正當競爭”
1、相關法律規定
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》（主席令第10號）第八條的規定：“經
營者不得采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品。在賬外暗中給予
對方單位或者個人回扣的，以行賄論處；對方單位或者個人在賬外暗中收受回扣
的，以受賄論處。經營者銷售或者購買商品，可以以明示方式給對方折扣，可以
給中間人傭金。經營者給對方折扣、給中間人傭金的，必須如實入賬。接受折扣、
3-3-1-4-118
傭金的經營者必須如實入賬。”
根據《關於禁止商業賄賂行為的暫行規定》（國傢工商行政管理局令第60號）
第二條的規定：“經營者不得違反《反不正當競爭法》第八條規定，采用商業賄賂
手段銷售或者購買商品。本規定所稱商業賄賂，是指經營者為銷售或者購買商品
而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為。前款所稱財物，是指現
金和實物，包括經營者為銷售或者購買商品，假借促銷費、宣傳、贊助費、科研
費、勞務費、咨詢費、傭金等名義，或者以報銷各種費用等方式，給付對方單位
或者個人的財物。第二款所稱其他手段，是指提供國內外各種名義的旅遊、考察
等給付財物以外的其他利益的手段。”
2、對發行人銷售、采購過程的核查
經抽查發行人及子公司的銷售合同、采購合同，在相關合同中沒有在賬外給
予回扣、傭金等涉嫌商業賄賂行為的約定。
根據金杜對發行人2014年至2016年主要客戶、供應商的走訪及訪談，發行人
及子公司與主要客戶、供應商的資金往來，均使用對公賬戶。經核查發行人的采
購流程、產品銷售流程，在采購過程中，主要供應商均將原材料直接發往發行人，
並由發行人財務部門將合同款項直接支付給供應商的對公賬戶，發行人采購人員
在對主要供應商的采購過程中不直接接觸貨款；在銷售產品過程中，發行人由企
管部人員將產品直接發往客戶，並由客戶將合同款項直接支付給發行人的財務部
門，發行人銷售人員在產品銷售過程中不直接接觸貨款。
3、對發行人采購及銷售費用核算制度的核查
發行人已按照上市公司治理要求和內控要求，建立瞭《貨幣資金制度》、《內
部審計制度》、《購銷合同管理辦法》、《采購與付款管理制度》、《銷售與收
款管理制度》、《往來款項管理規定》等相關管理制度。
發行人2014年至2016年財務報表已經瑞華會計師事務所審計，瑞華於2017年
2月27日出具瞭標準無保留意見的《20161231審計報告》，並於2017年2月27日
出具標準無保留意見的《內部控制鑒證報告》（瑞華核字[2017]00001號），認為
3-3-1-4-119
發行人於2016年12月31日在所有重大方面保持瞭按照財政部頒佈的《內部會計控
制規范—基本規范（試行）》的有關規范標準中與財務報表相關的有效的內部控
制。
4、相關國傢機關出具的證明文件
根據發行人住所地北京市海淀區人民檢察院於2017年3月20日出具的《檢察機
關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》（京海檢預查[2017]10837號），“北京必創科技
股份有限公司（911101087715912089）、代嘯寧（53220119750728****）、朱
紅艷（13262419780913****）在查詢期限從2007年3月20日到2017年3月20日期
間，未發現有行賄犯罪記錄。”
根據發行人子公司必創軟件住所地北京市海淀區人民檢察院於2017年3月20
日出具的《檢察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》（京海檢預查[2017]10838號），
“北京必創軟件有限公司（08045685-9）、朱紅艷（13262419780913****）、代
嘯寧（53220119750728****）在查詢期限從2007年3月20日到2017年3月20日期
間，未發現有行賄犯罪記錄。”
根據發行人子公司無錫必創住所地無錫市梁溪區人民檢察院於2017年3月21
日出具的《檢察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》（梁檢預查[2017]434號），
“無錫必創傳感科技有限公司（91320200573803708Y）、代嘯寧
（53220119750728****）在查詢期限從2007年3月22日到2017年3月21日期間，
未發現有行賄犯罪記錄。”
5、發行人及實際控制人出具的說明與承諾
根據發行人及發行人的實際控制人出具的說明與承諾，“發行人及子公司在報
告期內未發生商業賄賂和不正當競爭行為；發行人及其銷售人員、采購人員在產
品銷售、原材料采購過程中嚴格遵守關於不得進行商業賄賂和不正當競爭的要求，
未因商業賄賂和不正當競爭行為受到任何投訴、舉報、行政處罰、立案偵查和訴
訟；發行人及其實際控制人從未以任何方式許可或指使員工進行商業賄賂行為；
發行人建立瞭《貨幣資金制度》、《內部審計制度》、《購銷合同管理辦法》、
3-3-1-4-120
《采購與付款管理制度》、《銷售與收款管理制度》、《往來款項管理規定》等
內控制度，在避免商業賄賂、不正當競爭行為方面已采取瞭有效的防范措施。”
綜上，金杜認為，發行人在報告期內不存在商業賄賂及不正當競爭行為。
五、口頭反饋意見“5、請發行人補充說明助創科技、武漢神動自發行人采
購的產品占其總采購金額的比例。
1、助創科技自發行人采購產品的金額占其總采購金額的比例
根據發行人提供的與助創科技的合同、金杜對助創科技執行董事兼總經理郝
利梅的訪談及發行人的說明，助創科技自2011年起與發行人發生業務往來。助創
科技向發行人采購監測方案等產品，並與其他供應商提供的產品進行集成，生產
助創科技的監測系統解決方案，向其在油田領域的客戶進行銷售。
2014年至2016年，助創科技向發行人采購產品的金額占其年度總采購金額的
比例分別為36.45%、67.60%和79.90%。具體情況如下：
項目2016年2015年2014年
助創科技總采購金額（萬元）816.71605.27112.32
向發行人的采購金額（萬元）652.58409.1440.94
向發行人采購金額占總采購金額的比例79.90%67.60%36.45%
2、武漢神動自發行人采購產品的金額占其總采購金額的比例
根據發行人的說明、發行人提供的與武漢神動的銷售合同、金杜對武漢神動
相關人員的訪談，武漢神動自2015年起與發行人發生業務往來。武漢神動向發行
人采購監測方案，用於武漢神動的TMAP傳感器、爆震傳感器生產線的建設；此外，
武漢神動亦向發行人采購壓力傳感器模組，用於武漢神動的汽車傳感器、車身控
制器的生產。
2015年、2016年，武漢神動向發行人采購產品的金額占其年度采購金額的比
例分別為7.29%和28.88%。具體情況如下：
3-3-1-4-121
項目2016年2015年
武漢神動的總采購金額（萬元）1,538.71764.63
向發行人的采購金額（萬元）444.4455.73
向發行人采購金額占總采購金額的比例28.88%7.29%
六、口頭反饋意見“6、補充說明三類主營業務的分類標準，主營業務對應
的三類客戶是否具有一致性，並舉例。
1、發行人三類主營業務的分類標準
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人三類主營業務包括工業過程無線監
測系統解決方案（以下簡稱“監測方案”）、力學參數無線檢測系統解決方案（以下
簡稱“檢測方案”）、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品（以下簡稱“MEMS產品”）。
分類標準如下：
（1）監測方案：使用監測類節點、網關的系統解決方案，劃分為監測方案；
（2）檢測方案：使用檢測類節點、網關的系統解決方案，劃分為檢測方案；
（3）MEMS產品：研發、生產和銷售MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的業
務，劃分為MEMS產品。
2、主營業務對應的三類客戶是否具有一致性
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人的銷售臺賬、相關銷售合同，發行
人主營業務對應的三類客戶情況如下：
（1）發行人監測方案和檢測方案的客戶基本不一致
客戶根據實際需求的不同，向發行人采購監測方案或檢測方案。2014年至
2016年，發行人監測方案和檢測方案的客戶基本不一致，但也存在部分客戶既向
發行人采購監測方案，又采購檢測方案的情形，該等客戶包括北京智控美信信息
3-3-1-4-122
技術有限公司、東營市瑞創科技有限公司及北京騰雲天下科技有限公司等。
（2）發行人MEMS產品的客戶與監測方案和檢測方案的客戶基本不一致
2014年至2016年，除武漢神動既購買發行人的監測方案又購買MEMS產品、
開封浦華紫光水業有限公司既購買發行人的檢測方案又購買MEMS產品外，發行
人MEMS產品的客戶與監測方案和檢測方案的客戶基本不重合。
七、口頭反饋意見“7、標明前十大客戶采購發行人產品的最終用途。前十
大客戶變動較大，一次性客戶多，請說明發行人有無穩定的訂單來源。
1、前十大客戶采購發行人產品的最終用途
2014年至2016年，前十大客戶采購發行人產品的最終用途請見本補充法律意
見第一部分第十三章“《反饋意見》‘二、信息披露問題，43’”中“（二）報告期內主
要客戶向發行人的采購內容，包括采購產品、采購價格、采購數量及最終用途，
定價是否公允”的補充披露。
2、前十大客戶變動較大，一次性客戶多，請說明發行人有無穩定的訂單來源
根據發行人的說明，發行人具備較強的市場開拓能力，不斷開拓新應用領域，
且能夠在各應用領域中，實現業務的快速復制；同時，發行人的客戶具備較強的
粘性，重復購買率較高。上述原因使得發行人具備穩定的訂單來源。
（1）發行人具備較強的市場開拓能力，能夠在各應用領域中，實現業務的快
速復制
1）發行人業務具備可復制性
發行人憑借在工業無線傳感器網絡領域的技術積累，針對各領域的應用特點，
開發出多種監測方案、檢測方案，積累大量成功經驗。上述解決方案技術含量高，
具備功耗較低、無線傳輸距離遠、穩定性好和數據處理智能等特點，能夠滿足不
同客戶的個性化需求，在相同應用領域內具備較強的可復制性。
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2）發行人市場開拓能力較強，在各應用領域中，實現瞭業務的快速復制
發行人憑借較強的技術優勢和市場開拓能力，業務已拓展至新能源、智慧交
通、綠色環保、智能水利等應用領域。由於同一領域客戶的需求具有一定的相似
性，發行人的監測方案、檢測方案在各領域不同客戶中獲得認可，並在各領域得
到快速復制，使得發行人在主要應用領域的客戶數量、營業收入持續增加。報告
期內，發行人營業收入年均復合增長率達32.84%。
（2）發行人客戶具有較強粘性
發行人客戶具有較強的粘性，重復購買率較高。2014年至2016年，來自發行
人重復購買客戶的收入占發行人當年營業收入的比例分別為77.43%、89.86%及
73.44%。
綜上，發行人業務具備可復制性，且發行人的客戶具備較強粘性，重復購買
率較高，使得發行人具備穩定的訂單來源。
八、口頭反饋意見“8、補充說明報告期內前十大供應商變動的原因、合理
性。
根據發行人的說明、發行人提供的采購合同，2014年至2016年，發行人優先
選擇規模較大、品牌知名度較高、產品質量較好且產品門類齊全的供應商作為長
期合作夥伴，主要供應商相對穩定。各年度前十大供應商的具體情況如下：
1、2016年前十大供應商情況
2016年前十大供應商中，（1）西門子工業軟件（北京）有限公司、（2）明
楓國際有限公司、（3）深圳市訊諾聯合通信技術有限公司、（4）前視紅外光電
科技（上海）有限公司、（5）北京欣銳騰科技有限公司等5傢公司亦為發行人在
其他年度的供應商。2016年，發行人向前述5傢供應商采購的金額合計為3,950.80
萬元，占2016年前十大供應商采購金額的75.28%。具體情況如下：
序供應商名稱采購金額2013、2014、占前十大供
號（萬元）2015年是否應商采購金
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為供應商額比重
1西門子工業軟件（北京）有限公司2,007.17是38.24%
2明楓國際有限公司1,104.69是21.05%
3山東昊泰交通設施工程有限公司553.49否10.55%
4深圳市訊諾聯合通信技術有限公司409.83是7.81%
5北京首康南海科貿有限公司280.34否5.34%
前視紅外光電科技（上海）有限公
6250.77是4.78%
司
7普創科技（香港）有限公司184.89否3.52%
8北京欣銳騰科技有限公司178.34是3.40%
9北京億晟眾合國際貿易有限公司152.14否2.90%
10任丘市廣潤貿易有限公司126.92否2.42%
合計5,248.58—100%
2、2015年前十大供應商情況
2015年的前十大供應商中，（1）西門子工業軟件（北京）有限公司、（2）
常州靈瑞自動化設備有限公司、（3）明楓國際有限公司、（4）前視紅外光電科
技（上海）有限公司、（5）北京欣銳騰科技有限公司、（6）北京君廣匯電子有
限公司、（7）華銳視通（北京）科技有限公司、（8）北京搏立微科電子有限公
司等8傢公司亦為發行人在其他年度的供應商。2015年，發行人向前述8傢供應商
采購的金額合計為2,143.52萬元，占2015年前十大供應商采購金額的86.63%。具
體情況如下：
2013、占前十大
序采購金額2014、2016供應商采
供應商名稱
號（萬元）年是否為購金額比
供應商重
1西門子工業軟件（北京）有限公司793.91是32.09%
2常州靈瑞自動化設備有限公司316.24是12.78%
3明楓國際有限公司300.63是12.15%
4前視紅外光電科技（上海）有限公司241.57是9.76%
5北京神州恒億科技發展有限公司202.14否8.17%
6北京欣銳騰科技有限公司172.02是6.95%
7哈爾濱先華通信技術有限公司128.72否5.20%
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8北京君廣匯電子有限公司111.14是4.49%
9華銳視通（北京）科技有限公司106.62是4.31%
10北京搏立微科電子有限公司101.39是4.10%
合計2,474.38—100%
3、2014年前十大供應商情況
2014年前十大供應商中，（1）北京君廣匯電子有限公司、（2）西門子工業
軟件（北京）有限公司、（3）前視紅外光電科技（上海）有限公司、（4）明楓
國際有限公司、（5）北京欣銳騰科技有限公司、（6）北京雄熙利興機電設備有
限公司、（7）北京中檢希望科技有限公司、（8）北京鑫鵬昊天科技有限公司、
（9）北京搏立微科電子有限公司等9傢公司亦為發行人在其他年度的供應商。2014
年，發行人向前述9傢供應商采購的金額合計為1,843.40萬元，占2014年前十大供
應商采購金額的96.00%。具體情況如下：
2013、2015、占前十名供應商采
序采購金額
供應商名稱2016年是否
號（萬元）購金額比重
為供應商
1北京君廣匯電子有限公司384.49是20.02%
西門子工業軟件（北京）有
2300.51是15.65%
限公司
前視紅外光電科技（上海）
3269.75是14.05%
有限公司
4明楓國際有限公司241.27是12.56%
5北京欣銳騰科技有限公司205.68是10.71%
北京雄熙利興機電設備有限
6137.11是7.14%
公司
7北京中檢希望科技有限公司115.59是6.02%
8北京鑫鵬昊天科技有限公司114.78是5.98%
9天津六〇九電纜有限公司76.81否4.00%
10北京搏立微科電子有限公司74.22是3.87%
合計1,920.21—100%
綜上，2014年至2016年，發行人前十大供應商相對穩定。供應商變動系發行
人進行質量、價格比較後的結果，供應商的變動具有合理性。
3-3-1-4-126
九、口頭反饋意見“9、發行人股東陳發樹與股東長友融智是否存在股權關
系及股權代持的情形”
2011年9月，陳發樹、長友融智與必創有限及必創有限原股東簽署《增資擴股
合同》，陳發樹以貨幣出資65.8686萬元，占必創有限註冊資本的11%；長友融智
以貨幣出資32.9342萬元，占必創有限註冊資本的5.5%。必創有限於2011年11月
辦理完成本次增資的工商變更登記。
根據長友融智的合夥協議，截至本補充法律意見出具日，長友融智的合夥人
類型、出資情況如下：
序號合夥人姓名或名稱合夥人類型出資額（萬元）
1劉偉有限合夥人999
2王偉斌有限合夥人999
3北京長友融智投資顧問有限公司普通合夥人2
合計—2,000
其中，北京長友融智投資顧問有限公司是自然人許麗持股100%的公司，許麗
為合夥企業長友融智的實際控制人。
根據陳發樹、長友融智及其合夥人劉偉、王偉斌、實際控制人許麗出具的調
查問卷、承諾函，陳發樹與長友融智除共同作為發行人的股東外，不存在其他股
權關系；陳發樹、長友融智出資的資金來源為自有資金，其持有的發行人股份系
其直接持有，不存在股權代持或合夥企業權益代持的情形。
十、口頭反饋意見“10、說明發行人的利潤是否主要來源於子公司無錫必
創；報告期內子公司無錫必創的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發行人未
來具備現金分紅能力。
1、說明發行人的利潤是否主要來源於子公司無錫必創
根據發行人提供的財務數據，2014年至2016年，發行人合並凈利潤中的
3-3-1-4-127
70.54%、56.81%、52.04%來源於全資子公司無錫必創。
2016年度2015年度2014年度
占發行人占發行人占發行人
項目金額合並報表金額合並報表金額合並報表
（萬元）該項目比（萬元）該項目比（萬元）該項目比
例例例
發行
凈人1,415.6643.95%1,247.9151.45%721.5237.67%
利
潤無錫1,678.7952.04%1,377.7956.81%1,350.9670.54%
必創
2、報告期內子公司無錫必創的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發行人
未來具備現金分紅能力
2014年至2016年，發行人全資子公司無錫必創未向發行人進行過分紅，子公
司無錫必創、必創軟件的公司章程未對利潤分配作出具體規定。
為保證發行人現金分紅來源，2017年3月20日，發行人作出股東決定，分別審
議通過瞭修改無錫必創、必創軟件公司章程的議案，對子公司公司章程中關於利
潤分配的條款做出修訂。具體修訂如下：
（1）無錫必創
增加第十四條：“公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照公司股東
出資比例分配給股東。在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司當年以
現金方式分配給股東的利潤不少於當年實現的可分配利潤的30%。公司可以進行
中期現金分紅。”
（2）必創軟件
增加第十六條：“公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照公司股東
出資比例分配給股東。在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司當年以
現金方式分配給股東的利潤不少於當年實現的可分配利潤的30%。公司可以進行
中期現金分紅。”
3-3-1-4-128
綜上，為保證發行人現金分紅來源，發行人子公司無錫必創、必創軟件已根
據法定程序對其公司章程作出修訂，明確瞭子公司向發行人定期分紅的具體方式
和比例。根據上述發行人子公司修訂後的公司章程的規定，子公司當年以現金方
式分配給股東的利潤不少於當年實現的可分配利潤的30%。金杜認為，上述分紅
條款能夠保證發行人未來具備現金分紅能力。
第三部分自2016年9月28日以來發行人的重大變化
一、自2016年9月28日以來“本次發行上市的實質條件”的變化情況
（一）根據《20161231審計報告》，2014年度、2015年度以及2016年度，
發行人的凈利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為依據）分別為17,459,587.68
元、21,977,786.31元、31,819,021.94元。發行人最近三年連續盈利，具有持續盈
利能力，財務狀況良好，符合《證券法》和《創業板管理辦法》之相關規定。
（二）根據《20161231審計報告》、發行人及其子公司所在地的稅務機關出
具的證明和發行人說明與承諾並經金杜核查，發行人及其子公司自2014年1月1日
至2016年12月31日依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規之規定，發行人的
經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《創業板管理辦法》之相關規定。
（三）經金杜核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人具備本次發行上
市的各項實質條件。
二、自2016年9月28日以來“發行人的設立”的變化情況
經金杜核查，因實施“三證合一”，北京市工商局海淀分局於2016年12月6日向
發行人換發統一社會信用代碼為911101087715912089的《營業執照》。
2017年1月19日，北京市工商局海淀分局出具《證明》，“經查詢，該公司自
2013年1月1日至今沒有違反工商行政管理法律、法規受到我局行政處罰的案件記
錄。”
三、自2016年9月28日以來“發行人的業務”的變化情況
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自2016年9月28日以來、截至本補充法律意見出具之日，發行人及子公司新取
得的資質證書如下：
（一）《高新技術企業證書》
如《律師工作報告》第十六章“發行人的稅務”中“（一）發行人及其子公司的稅
務情況”所述，“無錫必創於2013年12月3日取得編號為GR201332001659的《高新
技術企業證書》，批準機關為江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務
局、江蘇省地方稅務局，有效期為三年。”經金杜核查，無錫必創於2016年11月30
日取得編號為GR201632001210的《高新技術企業證書》，批準機關為江蘇省科學
技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務局、江蘇省地方稅務局，有效期為三年。
（二）《制造計量器具許可證》
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得的
相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有北京市海淀區質監局於2013年10月18
日核發的《制造計量器具許可證》（京制01080351號-01）。許可生產的計量器具為
無線電阻應變儀（型號SG404），許可的生產加工地址為：北京市海淀區上地七街
1號匯眾2號樓710室，有效期限至2016年10月17日。”經金杜核查，發行人於2017
年2月15日取得北京市海淀區質監局核發的《制造計量器具許可證》（京制
01080389號01）。許可生產的計量器具為無線電阻應變儀（型號SG404），許可的
生產加工地址為：北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室，有效期限至2020
年2月14日。
四、自2016年9月28日以來“發行人的獨立性”的變化情況
根據發行人董事、監事、高級管理人員簽署確認的調查問卷，自2016年9月28
日以來，發行人獨立董事蘇金其自2016年10月起，不再擔任金果園老農（北京）
食品股份有限公司董事。
金杜認為，該等兼職情況的變化不會對發行人獨立性造成不利影響，截至本
補充法律意見出具之日，發行人的人員獨立。
3-3-1-4-130
五、自2016年9月28日以來“關聯交易及同業競爭”的變化情況
（一）關聯方
發行人關聯方的變化情況主要有：
1、“持有發行人5%以上股份的股東及其直接或間接控制的企業”這一類關聯方
的變化情況如下：
根據《雲南白藥集團股份有限公司要約收購報告書》，2016年12月28日，雲
南省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“雲南省國資委”）、新華都實業集
團股份有限公司及雲南白藥控股有限公司簽署《股權合作協議》，雲南省國資委將
其持有的雲南白藥控股有限公司50%的股權轉讓給新華都實業集團股份有限公
司。交易完成後，持有發行人5%以上股份的股東陳發樹通過新華都實業集團股份
有限公司間接持有雲南白藥控股有限公司37.94%的股權。雲南白藥控股有限公司
是發行人的關聯方。
2、“發行人的關鍵管理人員及其直接或間接控制的其他企業、與發行人關鍵管
理人員關系密切的傢庭成員”這一類關聯方的變化情況如下：
發行人的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的傢庭成員為發行人的關聯
方，上述人員控制或施加重大影響的及擔任董事、高級管理人員的其他企業也是
發行人的關聯方。發行人獨立董事蘇金其自2016年10月起，不再擔任金果園老農
（北京）食品股份有限公司董事，金果園老農（北京）食品股份有限公司在報告
期內是發行人的關聯方。
（二）關聯交易
根據《20161231審計報告》並經金杜核查，自2016年7月1日至2016年12月31
日，發行人新增的關聯交易情況如下：
1、出售商品、提供勞務情況
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關聯交易定價方式2016年7月1日至2016
關聯方關聯交易內容
及決策程序年12月31日交易額（元）
北京助創科技有銷售商品市場價格6,525,805.04
限公司
武漢神動汽車電
子電器股份有限銷售商品市場價格1,880,341.88
公司
合計——8,406,146.92
2、關聯擔保情況
（1）如《補充法律意見（二）》第四章“自2016年3月25日以來‘關聯交易及同
業競爭’的變化情況”中“（二）關聯交易”所述，“2016年7月8日，發行人與興業銀行股
份有限公司北京海淀支行簽訂《基本額度授信合同》編號：興銀京海淀小企（2016）
基授字第201604號），授信額度為3,000萬元，授信有效期為2016年7月8日至2017
年7月7日。2016年7月8日，陳發樹簽訂《個人擔保聲明書》（編號：興銀京海淀
小企（2016）個保字第201604-1號），為上述《基本額度授信合同》項下的債務
提供連帶責任保證。2016年7月8日，代嘯寧簽訂《個人擔保聲明書》（編號：興銀
京海淀小企（2016）個保字第201604-2號），為上述《基本額度授信合同》項下
的債務提供連帶責任保證。2016年7月8日，朱紅艷簽訂《個人擔保聲明書》（編號：
興銀京海淀小企（2016）個保字第201604-3號），為上述《基本額度授信合同》
項下的債務提供連帶責任保證。
2016年10月31日，發行人與興業銀行股份有限公司北京海淀支行簽訂《流動
資金借款合同》（編號：興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-4號），借款金
額為3,899,850元，借款期限為2016年10月31日至2017年10月30日。
2016年12月29日，發行人與興業銀行股份有限公司北京海淀支行簽訂《流動
資金借款合同》（編號：興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-5號），借款金
額為3,234,900元，借款期限為2016年12月29日至2017年12月28日。
據此，截至本補充法律意見出具之日，發行人依《流動資金借款合同》（編號
分別為：興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-1號、興銀京海淀小企（2016）
短期字第201604-2號、興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-3號、興銀京海
淀小企（2016）短期字第201604-4號、興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-5
3-3-1-4-132
號）從興業銀行股份有限公司北京海淀支行取得保證借款21,819,907元，由陳發
樹、代嘯寧、朱紅艷提供連帶責任保證。
（2）2016年9月22日，發行人、無錫必創與中國工商銀行股份有限公司北京
中關村支行簽訂《小企業借款合同》（編號：2016年（中關）字00404號），借款
金額為2,000,000元，借款期限為9個月，自實際提款日起算。
2016年9月22日，代嘯寧、朱紅艷與中國工商銀行股份有限公司北京中關村支
行簽訂《保證合同》（編號：2016年zggr保字00404號），為上述《小企業借款合
同》項下的債務提供連帶責任保證。
六、自2016年9月28日以來“發行人的主要財產”的變化情況
（一）在建工程
如《補充法律意見（二）》第五章“自2016年3月25日以來‘發行人的主要財產’
的變化情況”中“（四）在建工程”所述，“……2016年8月17日，無錫市規劃局頒發
瞭《建設工程規劃許可證》（編號：建字第320201201600087號），建設單位為
無錫必創，建設項目名稱為工業廠房改擴建，建設位置為飛宏路南側、無錫恒豐
鎢業有限公司東側，建設規模為2,739平方米。根據發行人的說明，無錫必創目前
在申請《建築工程施工許可證》的過程中。”就前述在建工程，2016年11月14日，
無錫市住房和城鄉建設局向無錫必創頒發瞭《建築工程施工許可證》（編號：
320203201611140101），建設單位為無錫必創，工程名稱為無錫必創傳感科技
有限公司工業廠房改擴建項目（改建廠房），建設地址為無錫市南長區飛宏路南
側、無錫恒豐鎢業有限公司東側。
（二）專利
根據發行人提供的專利證書，自2016年9月28日以來，發行人獲得4項專利，
具體情況如下：
3-3-1-4-133
專
序利設計人/發專利專利申請授權公告
專利名稱專利號
號類明人權人日日
型
一種應力周浩楠、張
發分散威、蘇衛國、發行ZL201312013年122016年4
明MEMS塑
1李宋、陳廣人
專封壓力傳0727357.8月25日月27日
忠、詹清穎、
利感器及其
張亞婷
制備方法
一種帶腔周浩楠、張
發體的芯片威、蘇衛國、必創
明ZL201312013年122017年1
2封裝結構李宋、陳廣有限
專0727342.9月25月18日
及其封裝忠、詹清穎、
利方法張亞婷
無錫
發一種半導必
明體封裝件周剛、徐鋒、創、ZL201412014年52017年2
3專及制造方代嘯寧0228272.7月27日月15日
必創
利法有限
發一種壓力
明傳感器應張俊輝、唐發行ZL201512015年42017年2
4專力釋放裝智斌人0182303.4月17日月22日
利置
（三）軟件著作權
根據發行人提供的計算機軟件著作權登記證書，自2016年9月28日以來，發行
人獲得2項軟件著作權，具體情況如下：
權利
序著作首次發權利發證
軟件名稱證書編號登記號取得
號權人表日期范圍日期
方式
軟著登字2016
溫濕度監測
第2016SR無錫2016原始全部年10
1終端軟件1482069303452必創年13日月取得權利月24
V1.01號日
冷鏈溫濕度軟著登字2016
監測雲平臺第2016SR無錫年2016月原始全部年10
24
[簡稱：冷鏈雲1477081298464必創取得權利月19
1日
平臺]V1.01號日
（四）對外投資
截至本補充法律意見出具之日，發行人現有2傢全資子公司無錫必創和必創軟
件。該等子公司相關合法存續情況如下：
3-3-1-4-134
1、無錫必創
根據無錫市工商局於2017年1月20日出具的《市場主體守法經營狀況意見》，
“經查，無錫必創傳感科技有限公司自2014年1月1日起至查詢之日，在無錫市工商
局企業信用信息數據庫中暫未發現違章、違法記錄。
2、必創軟件
根據北京市工商局海淀分局於2017年1月19日出具的《證明》，“經查詢，該公
司自2013年10月31日至今沒有違反工商行政管理法律、法規受到該局行政處罰的
案件記錄。
七、自2016年9月28日以來“發行人的重大債權債務”的變化情況
（一）經金杜核查，自2016年9月28日至本補充法律意見出具之日，發行人新
增的正在履行或將履行的可能對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生重
大影響的合同情況詳見本補充法律意見附件五。
經核查，金杜認為，上述重大合同的內容和形式合法有效。根據發行人的說
明與承諾並經金杜核查，發行人的上述重大合同不存在法律糾紛，發行人履行該
等合同項下的義務與其依據其他合同或法律文件承擔的義務沒有沖突；發行人和/
或其子公司是上述合同的主體，有關合同的履行不存在法律障礙。
（二）如本補充法律意見第二部分第十一章“自2016年9月28日以來‘發行人的
環境保護和產品質量、技術等標準’的變化情況”所述，根據發行人子公司所在地質
量技術監督部門出具的相關證明，發行人的說明與承諾並經金杜核查，自2016年9
月28日至本補充法律意見出具之日，發行人不存在因環境保護、產品質量等原因
產生的重大侵權之債；根據發行人的說明與承諾並經金杜核查，自2016年9月28
日至本補充法律意見出具之日，發行人也不存在因知識產權、勞動安全、人身權
等原因產生的侵權之債。
八、自2016年9月28日以來“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則
及規范運作”的變化情況
3-3-1-4-135
根據公司提供的會議通知、議案、決議等文件，自2016年9月28日至本補充法
律意見出具之日，發行人的股東大會、董事會及監事會會議召開情況如下：
1、股東大會
序會議屆次時間會議決議事項
號
2016年第二次2016年11關於提名獨立董事候選人並調整董事會相關
1臨時股東大會月11日專門委員會委員的議案
2、董事會
序會議屆次時間會議決議事項
號
第一屆董事會2016年10關於提名獨立董事候選人並調整董事會相關
1第十三次會議月24日專門委員會委員的議案
第一屆董事會2016年11關於對2016年度無錫必創與助創科技關聯交
2
第十四次會議月17日易超出預計的部分進行確認的議案
第一屆董事會2017年2
3關於批準公司2016年度財務報表的議案
第十五次會議月27日
2016年11月16日，發行人的獨立董事常海龍、楊玉華、蘇金其發表獨立董事
關於關聯交易的獨立意見：對《關於對2016年度無錫必創與助創科技關聯交易超
出預計的部分進行批準的議案》作出事前認可，同意將其按照公司關聯交易決策
程序提交董事會審議。
2017年2月26日，發行人的獨立董事常海龍、楊玉華、蘇金其對發行人2016
年1月至2016年12月發生的關聯交易發表如下獨立意見：“我們審閱瞭公司2016年
1月1日至2016年12月31日重大關聯交易情況，我們認為，公司在上述期間與關聯
方之間的關聯交易履行瞭相關決策程序或已經其他非關聯股東認可，符合公司章
程、公司內部有關制度的規定，履行瞭法定的批準程序，遵循瞭公平、自願、合
理的原則，關聯交易作價公允，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。
3、監事會
序會議屆次時間會議決議事項
號
3-3-1-4-136
第一屆監事會2017年2
1關於批準公司2016年度財務報表的議案
第六次會議月27日
經核查，金杜認為，發行人上述股東大會、董事會、監事會的召開、決議內
容及簽署合法、合規、真實、有效，相關重大決策行為合法、合規、真實、有效。
九、自2016年9月28日以來“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”
的變化情況
2016年10月24日，發行人召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過瞭《關
於提名獨立董事候選人並調整董事會相關專門委員會委員的議案》，談大同因個人
原因辭去公司獨立董事職務，公司董事會提名常海龍為公司第一屆董事會獨立董
事候選人；2016年11月11日，發行人召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過
瞭《關於提名獨立董事候選人並調整董事會相關專門委員會委員的議案》，選舉常
海龍為公司第一屆董事會獨立董事。
金杜認為，發行人最近兩年內董事和高級管理人員沒有發生重大變化。
十、自2016年9月28日以來“發行人的稅務”的變化情況
（一）發行人及其子公司的稅務情況
1、軟件產品增值稅即征即退
根據財政部、國傢稅務總局《關於軟件產品增值稅政策的通知》財稅[2011]100
號）的規定，發行人軟件產品增值稅實際稅負超過3%的部分，享受增值稅即征即
退的稅收優惠政策。
根據發行人的說明與承諾並經金杜核查發行人提供的《稅收收入退還書》，發
行人在2016年7月至12月獲得軟件產品增值稅退稅127,230.36元。
2、高新技術企業企業所得稅稅收優惠
如《律師工作報告》第十六章“發行人的稅務”中“（一）發行人及其子公司的稅
3-3-1-4-137
務情況”所述，“發行人於2014年10月30日取得編號為GR201411000438的《高新技
術企業證書》，批準機關為北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國傢稅
務局、北京市地方稅務局，有效期為三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》
的規定，發行人2014年度至2016年度減按15%的稅率征收企業所得稅”，據此，發
行人2016年7月至12月繼續適用15%的企業所得稅率。
如本補充法律意見第二部分第三章“自2016年9月28日以來‘發行人的業務’的
變化情況”中“（一）《高新技術企業證書》”所述，“無錫必創於2016年11月30日取得編
號為GR201632001210的《高新技術企業證書》，批準機關為江蘇省科學技術廳、
江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務局、江蘇省地方稅務局，有效期為三年。”根據《中
華人民共和國企業所得稅法》的規定，無錫必創2016年度至2018年度減按15%的
稅率征收企業所得稅。
3、財政補貼
依據《海淀區促進企業上市支持辦法》（海行規發[2010]11號），發行人可獲得
擬上市企業培育期補助，根據發行人提供的《中國工商銀行業務回單（收款》，發
行人於2016年12月20日獲得補貼400,000元。
依據《關於失業保險支持企業穩定崗位有關問題的通知》（京人社就發
[2015]186號），發行人、必創軟件可獲得穩崗補貼。根據發行人提供的《中國工
商銀行業務回單（收款》，發行人於2016年10月26日獲得補貼25,380.86元；根據
發行人提供的《中國工商銀行業務回單（收款》，必創軟件於2016年10月26日獲
得補貼3,362.66元。
依據《北京市專利資助金管理辦法》（京知局[2014]178號），發行人可獲得專
利資助金，根據發行人提供的《中國工商銀行業務回單（收款》，發行人於2016
年8月12日獲得補貼3,950元。
依據《中關村國傢自主創新示范區科技型中小企業信用貸款扶持資金管理辦
法》（中科園發[2010]38號），發行人可獲得試點企業信用貸款貼息。根據發行人提
供的《中國工商銀行業務回單（收款》，發行人於2016年8月9日獲得補貼42,413
3-3-1-4-138
元。
（二）發行人及其子公司依法納稅情況
1、發行人
根據北京市海淀區國傢稅務局於2017年1月12日出具的《稅收完稅證明》
（（151）京國證明00014184），必創科技在2016年1月1日至2016年12月31日繳納
增值稅、企業所得稅合計1,896,982,32元。
根據北京市海淀區地方稅務局科技園上地稅務所於2017年1月20日出具的《北
京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（編號：京地稅海四
[2017]告字第237號、京地稅海四[2017]告字第238號、京地稅海四[2017]告字第239
號），必創科技自2014年1月1日至2016年12月31日，根據稅務核心系統記載，未
受過行政處罰。
2、子公司
根據北京市海淀區國傢稅務局於2017年1月12日出具的《稅收完稅證明》
（（151）京國證明00014185），必創軟件在2016年1月1日至2016年12月31日繳納
增值稅合計31,448.50元。
根據北京市海淀區地方稅務局科技園上地稅務所於2017年1月20日出具的《北
京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（編號：京地稅海四
[2017]告字第234號、京地稅海四[2017]告字第235號、京地稅海四[2017]告字第236
號），必創軟件自2014年1月1日至2016年12月31日，根據稅務核心系統記載，未
受過行政處罰。
根據江蘇省無錫市國傢稅務局第一稅務分局於2017年1月18日出具的《稅收證
明》，“我們經查詢相關系統，調閱檔案資料，審核核實後詳細情況如下：2016年1
月1日—2016年12月31日所屬期內，入庫增值稅稅額3,335,631.32元，入庫企業所
得稅稅額2,923,655.26元，2014年1月1日—2016年12月31日無違法違章情況。
3-3-1-4-139
根據江蘇省無錫地方稅務局第一稅務分局於2017年1月19日出具的《證明》，
“經征管系統查詢，無錫必創傳感科技有限公司（納稅人識別號：
91320200573803708Y）自2014年1月1日至2017年1月19日的管理期限內，未發
現行政處罰、欠稅稅收違法違規行為。
綜上，根據發行人及其子公司所在地的稅務主管機關出具的相關證明，發行
人的說明與承諾並經金杜核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人近三年依
法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。
十一、自2016年9月28日以來“發行人的環境保護和產品質量、技術等標準”
的變化情況
（一）環境保護
經金杜網上檢索及查詢北京市環境保護局網站
（http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/399216/index.html）13、無錫市環境保護局網站
（http://hbj.wuxi.gov.cn/zfxxgk/qlyx/xzcfajxx/index.shtml）14，發行人、必創軟件、
無錫必創不存在因違反環境保護方面的法律、行政法規和規范性文件而受到行政
處罰的情況。
根據發行人的說明與承諾並經金杜核查，發行人近三年不存在因違反環境保
護方面的法律、行政法規、規范性文件而被處罰的情況。
（二）產品質量、技術
自2016年9月28日以來、截至本補充法律意見出具之日，發行人及子公司新取
得的質量管理體系認證證書如下：
證書持有人認證單位註冊號/證書編號發證日期有效期
13
經電話（電話：010-68461267）咨詢北京市環境保護局，對方答復，該局網站公示的是該局下發過的所有
行政處罰情況。
經電話（電話：0510-81823451）咨詢無錫市環境保護局，對方答復，該局網站公示的是該局下發過的所
14
有行政處罰情況。
3-3-1-4-140
興原認證中2016年102019年10月
無錫必創0350716Q30114R1S
心有限公司月7日6日
興原認證中2016年102018年9月
無錫必創0350716Q20114R1S
心有限公司月7日15日
經金杜網上檢索及查詢北京市質監局網站
（http://www.bjtsb.gov.cn/infoview.asp?ViewID=50648）15，發行人自2016年1月
1日至2016年12月31日未在該局受過行政處罰。
經金杜網上檢索及查詢北京市質監局網站
（http://www.bjtsb.gov.cn/infoview.asp?ViewID=50648），必創軟件自2016年1月1
日至2016年12月31日未在該局受過行政處罰。
根據無錫市梁溪區市場監督管理局於2017年1月19日出具的《無違規證明》，
“經查，無錫必創傳感科技有限公司（註冊號：91320200573803708Y），該公司
守法經營，自2014年1月1日至2016年12月31日無因違反有關工商、質量技術監督、
食品藥品監督（含餐飲）方面的法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件的
規定而受到我局行政處罰的情形，無重大違規事項。
根據發行人提供的有關產品質量及技術方面的文件、發行人及子公司所在地
的質量技術監督管理部門出具的相關證明、發行人的說明與承諾並經金杜核查，
發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，近三年不存在因違反有關產品
質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情況。
十二、本次發行上市的總體結論性意見
基於上述事實，金杜認為，發行人自2016年9月28日至本補充法律意見出具之
日所發生的變化，不會對《法律意見》中金杜發表的結論意見構成影響，金杜發
表的結論意見依然有效。
15
發行人、必創軟件已於2016年9月26日取得北京市海淀區質監局出具的無違規證明，根據北京市海淀區
質監局的說明，自前一次開具無違規證明後半年內無法再次開具證明，因此，金杜通過在北京市質監局網站
進行檢索的方式核查。經電話（電話：010-89150531）咨詢北京市質監局，對方答復，該局網站自2016年
1月1日後公示的是該局下發過的所有行政處罰情況。
3-3-1-4-141
本補充法律意見正本一式三份。
（下接簽字蓋章頁）
3-3-1-4-142
（此頁無正文，為《〈北京市金杜律師事務所關於北京必創科技股份有限公司首次
公開發行股票並在創業板上市的法律意見〉的補充法律意見（三）》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務所經辦律師：
周寧
晁燕華
單位負責人：
王玲
二〇一七年月日
3-3-1-4-143
附件一：自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人的基本情況及履歷、在公司任職情況、入職時間及任職期限
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1998年9月至2001年5月，歷任中國船舶重工集團北
京長城電子裝備有限責任公司助理設計師、設計師、主
管設計師；
北京市東2001年6月至2005年4月，歷任北京中瑞特通信科技董事、
610329有限公司系統工程師、項目經理、新產品開發部經理；2005年5月
1唐智斌中國城區中華副總經
19751119****至今
路4號2005年5月至2014年8月，任必創有限董事、總工程理
師；
2013年10月至今，任必創軟件監事；
2014年8月至今，任必創科技董事、副總經理
1976年12月至1990年3月，歷任中國西安衛星測控
中心歷任戰士、技術員、助理工程師、政治部幹事；
1990年3月至1993年3月，歷任國傢稅務總局人事教
育司副主任科員、主任科員；
1993年3月至2000年6月，任中國國際稅務咨詢公司
北京市海總經理助理、子公司總經理；
淀區魏公1994年8月至1998年8月，兼任北京京寧瑞有限責任
110108公司總經理；
2孟建國中國村路8號否—
19600626****
院4號樓1995年5月至1997年8月，兼任北京中稅科貿有限責
1103任公司總經理；
2000年10月，於國傢稅務總局辦理退休手續；
2003年8月至2008年8月，任北京格羅博覽科技有限
公司總經理；
2014年12月至今，任北京靈樞居健康管理有限公司執
行董事、法定代表人
3-3-1-4-144
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1981年9月至1984年8月，歷任北京微電機總廠助理
工程師、工程師；
北京市宣1994年7月至2001年10月，任（香港）華利達集團
武區白紙北京公司副總經理；
110104
3趙建輝中國坊西街6否—
19610109****
號院1－2001年11月至2004年8月，任北京勝嘉恒遠電子工
311號程設計有限責任公司董事總經理；
2004年9月至今，任北京市德天電子技術工程有限公
司副總經理
天津市武2003年7月至2004年5月，任北京亞都凈化器有限公
清區南蔡司硬件工程師；
412727村鎮蓮勝研發部2005年11
4張俊輝中國2004年5月至2005年11月，任北京星網宇達科技股
19821020****花園54經理月至今
份有限公司研發部門經理；
號樓3門
702號2005年11月至今，任必創科技研發部經理。
天津市寶
坻區霍各2002年10月至2010年12月，任北京勤潤科技有限無錫必2011年1月
120224公司商務主管；
5員敏中國莊鎮劉舉創企管至今在無錫
19710607****
人村中區2011年1月至今，任無錫必創企管經理經理必創任職
5排26號
2006年2月至2007年6月，任北京京安刑技科技有限
公司產品工程師；
北京市西2007年6月至2007年9月，任北京普利斯特科技有限
1101021城區白雲公司銷售工程師；副總經2007年10
6沈唯真中國
9830624****路西裡15理月至今
樓503號2007年10月至2014年8月，歷任必創有限產品工程
師、產品部經理；
2014年8月至今，任必創科技副總經理
3-3-1-4-145
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1998年8月至2003年1月，任大唐電信科技股份有限
公司三級經理；
2003年1月至2004年12月，任華為技術有限公司貴
北京市朝州辦事處客戶經理；
陽區黃渠2004年12月至2005年10月，任東方通信股份有限
7鄧延卿230103中國東路2號公司成都辦事處主任；副總經2009年1月
19760724****院15號理至今
樓4單元2005年10月至2008年12月，任成都美信達科技有
602號限公司經理。
2009年1月至2014年8月，歷任必創有限銷售經理、
監事；
2014年8月至今，任必創科技副總經理
2003年7月至2004年7月，任北京漢王科技有限公司
湖南省資研發工程師；
興市三都2004年7月至2007年10月，任北京博雅英傑通訊科軟件研
8羅銀生430425中國鎮總廠區2008年12
19790414****1村11棟技有限公司研發經理；發經理月至今
7號2008年12月至今，歷任必創有限軟件研發經理，現任
必創科技的軟件研發經理
1998年8月至2000年3月，任北京新型防火裝備廠技
術員；
2000年3月至2001年5月，任北京匯訊電子有限公司
研發工程師；
北京市海2001年5月至2004年5月，任北京訊風光通信技術有
231084淀區舒至限責任公司研發部經理助理；
9寧秀文19750320****中國嘉園3號否—
樓11042004年5月至2009年4月，任北京信諾數碼科技有限
公司銷售總監；
2009年5月至今，任助創科技監事；
2016年6月至今，任大慶海諾科技有限公司（助創科
技持股37.29%，寧秀文持股32.90%）監事
3-3-1-4-146
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1998年7月至2004年12月，任中船重工集團第七〇
二研究所測控技術工程師；
江蘇省無2005年1月至2007年7月，任無錫市通辰科技開發公
錫市南長司總經理；
320321副總經2011年5月
10徐鋒中國區曹張新2007年8月至2010年12月，任無錫東方船研機電工
19751114****理至今
村307號程有限公司常務副總經理；
502室2011年5月至2016年11月，任無錫必創副總經理；
2014年8月至今任必創科技副總經理；
2016年11月至今任無錫必創總經理。
北京市海
淀區北四2005年11月至2015年6月，歷任必創科技技術專傢、
230106研發工程師；研發工2005年11
11孫巖松中國環西路21
19750906****程師月至今
號中科院2015年7月至今，任必創軟件技術專傢、研發工程師
聲學所
北京市大
興區西紅2005年7月至2008年1月，任中國人民解放軍第六一
420703門鎮同興零九工廠技術員；研發工2008年1月
12高作鵬中國
19820619****園小區17程師至今
號樓7單2008年1月至今，任必創科技研發工程師
元502室
河北省鹿
泉市大河2007年7月至2007年9月，任北京科泰康技術有限公
130185司研發工程師；研發工2008年5月
13劉琪中國鎮邵營村
19831224****程師至今
平順路252008年5月至今，任必創科技研發工程師
號
120222天津市武研發工2010年6月
14邱航中國2010年6月至今，任必創科技研發工程師
19840722****清區楊村程師至今
3-3-1-4-147
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
鎮頤安花
園東路6
號樓1門
102號
1999年至今，任新華都實業集團股份有限公司法定代
福建省福表人、董事長；
州市鼓樓2003年至今，任福建新華都房地產開發有限公司法定
350524區東街8代表人、董事長；
15陳發樹中國否—
19601026****號利達大
廈B座2004年至今，任福州海悅酒店物業管理有限公司董事；
18E2009年至今，任廈門新華都投資管理咨詢有限公司法
定代表人、執行董事兼總經理
1996年1月至2000年6月，任北京雙全泰經貿發展有
限公司總經理；
2000年7月至2003年6月，任北京雙全天地科技發展
有限公司董事長、總經理；
河北省廊
2003年7月至今，任雙全集團董事局主席；
長友融坊市廣陽
智合夥132801區北大街2009年9月至今，任神玉文化集團有限公司董事長、
16中國神玉藝術館館長；否—
人王偉19710408****大官莊零
斌散戶128目前任雙全控股有限公司、雲南神玉文化旅遊股份有限
號公司、神玉藝術館有限公司、怡養源控股股份有限公司
法定代表人、董事、經理；北京雙全投資有限公司董事、
經理；雲南普祥生物科技有限公司、北京雙全投資基金
管理有限公司、保亭神玉文化園有限公司董事；北京雙
全旅遊投資有限公司法定代表人
長友融110102北京市海1982年9月至1984年12月，任教育部高教一司科員；
17中國否—
智合夥19570124****淀區萬柳1984年12月至1992年6月，任求是雜志社記者；
3-3-1-4-148
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
人劉偉萬泉新新1992年6月至1994年6月，任中盛文化傳播有限公司
傢園17經理；
樓1門1994年6月至今，任國世通投資管理有限公司董事長、
101號總經理
北京市朝1999年9月至2012年8月，歷任卓路文化發展（北京）
長友融
陽區麥子有限公司副總經理、董事長；
智實際321102
18中國店街40否—
控制人19750519****2012年9月至今，任北京長友融智投資顧問有限公司
號1號樓
許麗總經理
902室
3-3-1-4-149
附件二：發行人主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影響的，及擔任董事、高級管理人員的其他公司的基本情況
（一）發行人主要股東陳發樹控制或施加重大影響的公司
單位：人民幣萬元
關聯方名基本情況
序號關聯關系
稱成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
陳發樹（76.87%）、
廈門新華都投資對零售業、室內外
管理咨詢有限公裝飾，酒店業、采
司（16.82%）、陳礦業、水電工程、
陳發樹控1997年12月福州市五四路志勇（4.1%）、劉路橋工程項目、房
制的公司30日13,980陳發樹162號曉初（1%）、陳志
新華都實程（1%）、陳耿生地產業、工業的投
業集團股資、管理及咨詢服
1份有限公（0.07%）、黃履
端（0.07%）、付務
司（註1）小珍（0.07%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
指標
1,344,584.39828,628.6960,701.181,432,544.12878,736.13197,136.99
廈門市思明區對商業的投資管理
香蓮裡28號蓮咨詢、商務信息咨
陳發樹控1997年11月陳發樹花廣場商業中陳發樹（100%）
廈門新華制的公司4日2,000詢、企業管理咨詢、
都投資管心二層269單
2元企業管理策劃等
理咨詢有
限公司總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
3-3-1-4-150
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
6,784.196,784.19-273.797,075.297,054.911,358.17
新華都實業集團
股份有限公司
（38.49%）、陳發
樹（8.59%）、福
建新華都投資有
廈門市思明區限責任公司
（6.18%）、郭風零售及批發業務；
陳發樹控2004年5月香蓮裡28號蓮香（4.30%）、陳建築裝飾業；上午
68,456.388上官常川花廣場商業中雙玉（3.69%）、信息咨詢；會議及
新華都購制的公司17日
心二層
237-263單元陳志勇（2.54%）、
物廣場股展覽服務
3份有限公倪國濤（2.39%）、
司崔德花（1.91%）、
大成價值增長證
券投資基金
（1.05%）、金丹
（0.95%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
指標30日30日月31日日
393,040.96167,081.544,871.97351,655.2162,205.00-37,393.51
中國（上海）自新華都實業集團實業投資，投資管
新華都實陳發樹控2008年12月由貿易試驗區
10,000陳焱輝股份有限公司理，投資咨詢（除
業集團制的公司1日世紀大道100（100%）經紀）
4（上海）號65層
投資有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
公司主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-151
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
12,820.869,440.67-213.789,673.109,654.45710.42
對房地產業、旅遊
業、商貿業、工業、
福州市鼓樓區農業、道路施工、
陳發樹控1996年9月五四路162號新華都實業集團電力業、計算機行
制的公司17日3,380黃清香新華福廣場1股份有限公司業的投資及以上行
福建新華號、2號連接樓（100%）業的信息咨詢服務
都投資有5層08室（不含證券及期貨
5限責任公的咨詢）；物業管
司理；企業經營管理
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
1,684.981,677.85-0.451,685.451,678.31-0.76
福州市鼓樓區新華都實業集團規劃范圍內建造、
陳發樹控1985年3月五四路162號股份有限公司銷售、出租寫字樓、
制的公司23日600萬美元陳發樹華福大酒店裙（51%）、新華都商場及住宅等商品
福建新華房六樓集團（香港）投資房
6都房地產有限公司（49%）
開發有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
公司凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
12,137.254,345.77288.4311,835.094,057.34339.20
陳發樹（69%）、
陳發樹控1990年8月陳焱輝昆明市龍泉路新華都實業集團罐頭、醃臘制品、
昆明德和制的公司29日750503號股份有限公司糕點的生產、銷售
7罐頭食品（31%）
有限責任
公司總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-152
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
35,551.0129,466.521,266.8432,947.1128,188.952,895.38
福建宏輝房地產
開發有限公司
長沙市雨花區（35%）、福建陽
陳發樹控2006年4月光房地產開發有
陳晉江華雅生態園內房地產開發
30,000限公司（30%）、
長沙中泛制的公司10日華雅國際大酒五礦國際信托有
置業有限店1024室
8限公司（20%）、
公司（註廈門明昇集團有
2）限公司（15%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
———216,437.5764,014.77805.13
福州市鼓樓區
陳發樹控2003年7月陳發樹（95%）、酒店管理；物業管
50黃履端五四路162號
福州海悅制的公司23日黃履端（5%）理
六層
酒店物業總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
9凈利潤
管理有限
公司主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
367.84250.69-6.72379.27257.42-25.10
新華都實業集團
股份有限公司
長沙武夷長沙市雨花區（37.3%）、廈門明
陳發樹控2006年4月
10置業有限5,118陳晉江黎托鄉政府三升集團有限公司房地產開發
制的公司10日
公司樓306（25%）、新華都
購物廣場股份有
限公司（19.5%）、
3-3-1-4-153
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
陳發樹（6%）、陳
志勇（5%）、陳穎
（3%）、漳州市龍
祥投資有限公司
（2.6%）、童斌
（1.2%）、許金利
（0.4%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
指標30日30日月31日日
35,197.617,092.8618.3035,825.187,074.56-4,273.06
房地產開發經營、
房地產咨詢、投資
咨詢（以上咨詢除
經紀）、投資管理、
中國（上海）自物業管理、停車場
由貿易試驗區新華都實業集團管理、倉儲服務（除
陳發樹控2014年12月
1,000萬陳焱輝華申路198號股份有限公司危險品）、自有房屋
上海新爍制的公司10日
1幢樓二層（100%）租賃（不得從事金
11置業有限A-51室融租賃）、建築裝修
公司裝飾建設工程專業
施工；建築材料的
銷售，從事貨物及
技術的進出口業務
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-154
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
1,000.001,000.0001,000.001,000.000
以自有資產進行房
新華都實業集團地產投資（以上經
長沙市雨花區股份有限公司營范圍不得從事吸
陳發樹控2010年3月1,000陳晉江黎托鄉政府三（75%）、長沙凱收存款、集資收款、
湖南新華制的公司25日瑞商業管理有限受托貸款、發行票
都房地產樓307房據、發放貸款等國
12投資發展公司（25%）傢金融監管及財政
有限公司信用業務）
（註3）總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
指標
———6,361.28250.55-453.25
武夷山旅遊（集
團）有限公司
（41%）、新華都
實業集團股份有對風景名勝區的投
限公司（35%）、資、開發、經營管
武夷山市迎賓武夷山風景名勝理，目前主要經營
陳發樹施1999年12月大道風景區管業務有武夷山風景
福建武夷加重大影5,400楊上躍委會園林科技區竹筏總公司名勝區景點門票、
響的公司13日（10%）、武夷山
山旅遊發大樓九曲溪竹筏遊覽、
13展股份有旅遊（集團）有限環保觀光車、攤商
限公司公司工會（9%）、
武夷市風景名勝水電等物業管理
區竹筏總公司工
會（5%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
3-3-1-4-155
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
60,846.0212,723.41-3,097.1161,447.8515,820.52-2,186.78
上海復旦醫療產
業投資有限公司
（45%）、陳發樹
（23%）、上海海
之衛實業投資中醫院後勤管理服
陳發樹施上海市徐匯區心（有限合夥）務，業務主要分類
加重大影2003年4月6,000方強肇嘉浜路446（20%）、吳江富為醫療支持服務、
上海復醫響的公司17日弄1號樓1001坤嬴通長三角科餐飲管理服務和新
天健醫療室技創業投資中心興後勤服務三大類
14服務產業（有限合夥）
股份有限（7.435%）、北京
公司中技富坤創業投
資中心（有限合
夥）（4.565%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
22,870.9616,824.251,273.8421,146.1615,550.413,416.01
雲南白藥集團股
份有限公司
雲南省大理白（40%）、張枝榮
陳發樹施2000年11月族自治州大理（30.275%）、陳一次性衛生用品的
雲南白藥加重大影27日2,857.1428張枝榮市大理創新工發樹（25%）、李生產與銷售
清逸堂實響的公司業園區生物制紹宏（2.1%）、王
15業有限公藥園區志勇（1.75%）、張
司枝麗（0.875%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-156
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
17,470.8112,756.19-322.8118,154.1313,079.00-2,282.06
武漢經濟技術劉慧琳（41.93%）、
陳發樹施主要從事汽車電子
2009年1月開發區9MC地陳發樹（39.23%）、
加重大影1,843劉慧琳電器、汽車配件的
武漢神動22日塊西北湖四路雷蕾（10.33%）、
響的公司制造與銷售
汽車電子16號劉曉偉（8.51%）
16總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
電器股份凈利潤
有限公司主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
2,432.221,782.10-22.632,545.981,804.7241.36
陳裡波（44.92%）、
東莞市中振企業
管理咨詢有限公
司（16.00%）、王
蘇明（9.07%）、陳互聯網信息監測分
北京市朝陽區
陳發樹施發樹（8.00%）、王析、大數據實時監
2008年1月朝陽北路103
加重大影631.6138陳裡波桔華（7.13%）、北測挖掘及數據深度
北京優捷16日號1105-1106
響的公司京長友融智股權加工、處理、分析
信達信息室
17投資中心（有限合的專業服務
科技有限夥）（4.80%）、陳
公司三保（3.88%）、程
海燕（3.00%）、龔
道勇（3.20%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
137.45-675.74-184.20215.95-491.54-519.64
18成都雷電陳發樹施2007年9月6,090鄧潔茹成都高新區石鄧潔茹（23.77%）、毫米波有源相控陣
3-3-1-4-157
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
微力科技加重大影11日羊工業園武漢集成電路工天線及模塊
有限公司響的公司業技術研究院有
限公司（17.68%）、
陳發樹（14.28%）
成都銀科九鼎投
資中心（有限合
夥）（7.27%）、成
都成創匯智創業
投資有限公司
（3.93%）、中小企
業（天津）創業投
資基金合夥企業
（有限合夥）
（3.78%）等
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
25,707.0319,247.841,480.0227,265.6212,767.82-5,056.63
楊建國（14.93%）、
北京世紀銘泰科
技有限公司
（14.11%）、吳維航空、航天特種功
北京智創陳發樹施北京市順義區貴（12.94%）、陳能構件和擴散連
聯合科技2007年2月
19加重大影3,600楊建國馬坡白馬路59發樹（12.00%）、接、熱成形、超塑
股份有限27日
響的公司號馮濤（12.00%）、成形裝備的研發、
公司
王萬濤（11.56%）、生產、銷售和服務
焦紅寧（9.46%）、
王巍（6.00%）、韓
萱（4.20%）、龔道
3-3-1-4-158
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
勇（2.80%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
8,248.274,929.98-345.238,830.845,264.33687.85
濟寧通泰股權投
資中心（有限合
夥）、陳發樹、程電子元器件，光電
陳發樹施曉華、臨沂經開創連接器，滑環，電
2002年5月臨沂高新區新
加重大影2,000程曉華業投資有限公司、子設備，通信設備
臨沂市海10日華路中段北側
響的公司臨沂市高新區海及導航設備的研
納電子有諾投資管理中心制、生產、銷售
20
限公司（有限合夥）、蔡
（註4）孝榮
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
指標30日30日月31日日
——————
新華都實業集團
保亭縣莊園豪房地產開發、銷售、
陳發樹控2008年9月股份有限公司
8,000陳焱輝都二期9號樓經營；旅遊開發；
保亭半山制的公司24日（80%）、張慶華
1102房酒店賓館服務管理
半島雨林（20%）
21
地產有限
公司總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-159
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
37,013.847,812.52-236.6137,146.368,049.13-491.20
在龍海市隆教鄉白
塘村從事白塘灣國
際旅遊度假城一期
新華都實業集團項目的酒店、旅遊
股份有限公司綜合開發經營及配
陳發樹控2006年8月1龍海市隆教鄉
3,288萬美元陳志勇（60%）、匯明昇套設施建設；在龍
制的公司日白塘村集團有限公司海市隆教鄉新厝村
福建新華（40%）從事白塘國際旅遊
22都置業有度假城一期項目的
限公司房地產開發經營及
物業服務
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
160,1746,892-638153,1137,550-1,791
陳發樹施雲南白藥清逸堂
2012年11月昆明經開區經一次性衛生用品、
加重大影1,000秦皖民實業有限公司
29日郵路6號日用品的銷售
昆明清逸響的公司（100%）
23堂現代商總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
務有限公凈利潤
司（註5）主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
——————
陳發樹施雲南省昆明市雲南省人民政府植物藥原料基地的
雲南白藥1996年9月
加重大影王明輝呈貢區雲南白國有資產監督管開發和經營；藥品
24控股有限19日
150,000
響的公司藥街3686號理委員會（50%）、生產、銷售（限所
公司（註
新華都實業集團投資企業憑許可證
3-3-1-4-160
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
6）股份有限公司生產、經營）、研發；
（50%）醫藥產業投資；生
物資源的開發和利
用；國內、國際貿
易
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
——————
泉州市豐澤區新華都購物廣場
陳發樹控2002年2月722,837陳志勇田安路豐澤商股份有限公司批發及零售業務
泉州新華制的公司日城（100%）
都購物廣總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
25凈利潤
場有限公
司主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
85,069.474,320.49-1,614.2288,770.127,364.25-10,278.44
註1：新華都實業集團股份有限公司主要財務數據僅為母公司數據。
註2：2016年6月，新華都實業集團股份有限公司、陳發樹將其分別持有的長沙中泛置業有限公司37.3%、6%的股權轉讓給福建陽光房地產開發有限
公司、福建宏輝房地產開發有限公司；2016年7月，新華都購物廣場股份有限公司將其持有的19.5%的股權轉讓給福建宏輝房地產開發有限公司。前述轉
讓完成後，新華都實業集團股份有限公司、新華都購物廣場股份有限公司、陳發樹不再持有長沙中泛置業有限公司的股權。因此，長沙中泛置業有限公
司未提供2016年1至6月的財務數據。
註3：湖南新華都房地產投資發展有限公司目前正在辦理註銷手續，因此，未提供2016年1至6月的財務數據。
註4：臨沂市海納電子有限公司為保密單位，未提供公司章程、股東持股比例及相關財務數據。
註5：昆明清逸堂現代商務有限公司目前正在辦理註銷手續，因此，未提供相關財務數據。
3-3-1-4-161
註6：新華都實業集團股份有限公司於2017年3月完成對雲南白藥控股有限公司50%股權的收購，因此，雲南白藥控股有限公司未提供本次收購
前的財務數據。
3-3-1-4-162
（二）發行人其他股東控制或施加重大影響的、及擔任董事、高級管理人員的公司
單位：人民幣萬元
關聯方名關聯關基本情況
序號稱系成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
現場制作糕點（含
裱花蛋糕）、甜點
周凱源等食品的制作，並
長友融
（含移
（60.676%）、卓非通過互聯網、實體
動互聯網）
智施加北京市海淀區（12.845%）、北京店和電話方式銷
重大影2010年11月
24日107.4562卓非寶盛裡觀林園長友融智股權投資售食品、自行開發
中心（有限合夥）的產品等，及本公
米卡米卡響的公35號樓（9.77%）、許麗
1（北京）食司司根據各方約定
（5.293%）、何伯或/及市場發展和
品有限公權（5.293%）等
司公司需求所增加
或變更的其他業
務
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財2016年6月2016年6月2016年1-6月2015年12月2015年12月31日2015年度
務指標30日30日31日
685.01623.17-315.381,011.95961.26-558.15
何蕾、邢北京市石景山
文龍夫區八大處高科邢文龍（80%）、何
婦控制、2001年8月250邢文龍技園區西井路電子產品
北京博隆何蕾擔日3號3號樓蕾（20%）
2嘉興科貿任監事4554房間
有限公司的公司
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財
務指標2016年6月2016年6月2016年1-6月2015年12月2015年12月31日2015年度
30日30日31日
3-3-1-4-163
關聯方名關聯關基本情況
序號
稱系成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
105.3486.99-2.32109.4789.315.12
向油田企業銷售
寧秀文、扭矩、轉速、振動、
郝利梅加速度、溫度、壓
夫婦控北京市海淀區力、綜合電參、功
制、寧秀上地信息路1寧秀文（69%）、郝圖儀、位移、液位
文擔任2009年5月號（北京實創利梅（25%）、李靜等傳感器及油田
監事、郝1,200郝利梅高科技發展總威（3%）、梁曉華專用井口防凍壓
14日
利梅擔公司1-1.1-2力閥、抽油機綜合
3助創科技任執行號）1-1幢2（2%）、周慶（1%）測試儀、數字化油
董事及層A棟207室田抽油機監測系
經理的統解決方案、閥組
公司間無線監測系統
解決方案等
總資產凈資產總資產
凈利潤凈資產凈利潤
2016年6月2016年6月
主要財2016年1-6月201531年日12月2015年12月31日2015年度
務指標30日30日
1,305.731,032.03-96.201,719.551,128.423.92
3-3-1-4-164
附件三：發行人的其他關聯自然人控制或施加重大影響的其他公司的基本情況
單位：人民幣萬元
序關聯基本情況
號方名關聯關系
稱成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
與朱紅艷關系河北省承德平成立時計劃主
密切的傢庭成2012年9月6日1港元朱鴻傑泉縣興平南路營業務為國際
朱鴻傑（100%）貿易，但實際未
必創員之朱鴻傑控193號，1號樓
（香制的公司2單元402室開展任何業務
1港）總資產凈資產總資產凈資產
有限凈利潤凈利潤
公司2016年6月302016年6月302016年1-6月2015年12月2015年12月2015年度
主要財務指標日日31日31日
1港元1港元01港元1港元0
與何蕾關系密北京市海淀區
切的傢庭成員2002年11月25清河西三旗環
之步桂蓮控制日50步桂蓮島東南95號辦步桂蓮（100%）一般貿易
北京公樓五層559
勤潤的公司房間
2科技
有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
公司2016年6月302016年6月302015年12月2015年12月
主要財務指標日日2016年1-6月31日31日2015年度
783.7569.18-3.25644.6073.136.33
與鄧延卿關系成都市錦江區電子及通訊設
鄧平安（60%）、備的技術開發；
成都密切的傢庭成2003年6月5日大田坎街蜀都
美信100鄧平安鄧延龍（24%）、第二類增值電
達科員之鄧平安控花園10幢劉志勤（16%）
3技有制的公司1501號信業務
限公總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
司主要財務指標2016年1-6月2015年度
2016年6月302016年6月302015年12月2015年12月
3-3-1-4-165
序關聯基本情況
號方名關聯關系
稱成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
日日31日31日
93.1393.13-1.8694.9994.99-1.07
與胡丹關系密北京市海淀區
切的傢庭成員2013年3月4日清河西三旗環
北京之萬斌施加重50高婕島東南95號辦高婕（51%）、技術服務、銷售
萬斌（49%）電子產品等
明澤公樓一層143
匯智大影響的公司室
4科技
有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
公司2016年6月302016年6月302016年1-6月2015年12月2015年12月2015年度
主要財務指標日日31日31日
62.0251.353.8458.1947.520.59
與胡丹關系密南京市浦口區投資管理；金融
南京切的傢庭成員2014年8月2920朱華舟大橋北路1號彭彬（50%）、軟件開發、銷
裕寶之朱華舟共同日華僑廣場1012朱華舟（50%）售、技術服務；
投資控制的公司室金融信息咨詢
5管理總資產凈資產總資產凈資產
有限凈利潤凈利潤
2016年6月302016年6月302016年1-6月2015年12月2015年12月2015年度
公司主要財務指標日日31日31日
4.893.19-0.693.712.01-1.97
3-3-1-4-166
附件四：發行人委托加工企業的基本情況
（一）節點、網關的貼片、插件、焊接
實際加工數量（個）委托加工費（萬元）加工單價（元/個）
加工成立時
企業名稱股東情況控制201620152014201620152014201620152014
內容間人年年年年年年年年年
河南超能達2016年
電子技術有11月21段建敏（100%）李道11,052——11.07——10.01——
洋
限公司日
陳志斌
貼片、惠州市鑫芯2010年（33.34%）、
李梅陳志
插件、電子有限公8月26（33.33%）、2,800——7.65——27.32——
斌
焊接司日黃少梅
（33.33%）
北京江宏電2010年齊江紅（50%）、齊江
子技術有限3月10王二霞（50%）—6,69712,693—5.8612.55—8.759.89
紅
公司日
合計13,8526,69712,69318.725.8612.55———
3-3-1-4-167
（二）MEMS芯片的晶圓加工、流片、劃片
加加工數量（個）委托加工費（萬元）加工單價（元/個）
工企業名成立實際控
股東情況
內稱時間制人2016201520142016201520142016年2015年2014年
容年年年年年年
沈陽宏天投資有
沈陽矽2004限公司
基科技年12（83.871%）、鐘一民911052623276.62,527.42,571.42,538.46
有限公月3沈陽信息產業創73
司日業投資有限公司
（16.129%）
無錫矽
2013江蘇東辰電子科
晶能微電年11技有限公司1,756.01,763.8
圓子科技沈建平911052615.9818.524.661,792.31
月8（80%）、錢夢41
加有限公日亮（20%）
工、司
流無錫合
片2006王林（51%）、
晶微電
及年6倪沛然（25%）、1,748.31,757.1
子科技王林911052615.9118.454.61,769.23
劃月12高小法（20%）、54
有限公
片日莫曉莉（4%）
司
深圳锘特達科技
北京華2006發展有限公司
（52.5%）、何樂
清益康年5張嶽24,850.0
月18初（15%）、宣
——20——49.7——
科技有0
和均（15%）、
限公司日劉衛東（8.75%）、
李文輝（8.75%）
合計911054654.8963.9765.56———
3-3-1-4-168
附件五：發行人新增重大合同情況
（一）融資合同及相應的擔保合同
序簽署日借款貸款貸款/授信
合同編號擔保方式、擔保合同編號貸款期限備註
號期人人金額（元）
興銀京海2016年7月8
淀小企2016年日，必創科技與
2016（2016）2016年7月8日，陳發樹簽訂《個人擔保聲明書》12月29興業銀行股份
1年12短期字第3,234,900（編號：興銀京海淀小企（2016）個保字第日至有限公司北京
月29201604-5興業201604-1號），為必創科技與該行簽訂的《基本額2017年海淀支行簽訂
日號《流動銀行度授信合同》提供連帶責任保證；12月28《基本額度授
資金借款股份2016年7月8日，代嘯寧簽訂《個人擔保聲明書》日信合同》編號：
合同》必創有限（編號：興銀京海淀小企（2016）個保字第興銀京海淀小
興銀京海科技公司201604-2號），為必創科技與該行簽訂的《基本額企（2016）基
淀小企北京度授信合同》提供連帶責任保證；2016年授字第201604
2016（2016）海淀2016年7月8日，朱紅艷簽訂《個人擔保聲明書》10月31號），授信額度
年10短期字第支行（編號：興銀京海淀小企（2016）個保字第日至為3,000萬元，
23,899,850201604-3號），為必創科技與該行簽訂的《基本額2017年授信有效期為
月31201604-4
日號《流動度授信合同》提供連帶責任保證10月302016年7月8
資金借款日日至2017年7
合同》月7日
中國2016年9月23日，必創科技、無錫必創與中國工
2016年工商商銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂《質押合
必創
（中關）銀行同》（編號：2016年中關（質）字00404號），為9個月，
2016科
字00404股份必創科技、無錫必創與該行簽訂的《小企業借款合—
3年9月技、2,000,000自實際提
號《小企有限同》提供質押擔保，質物為應收賬款（中國人民銀
22日無錫款日起算
業借款合公司行征信中心登記證明編號：0297981800036033
必創
同》北京8273）；
中關2016年9月1日，必創科技與中國工商銀行股份
3-3-1-4-169
序簽署日借款貸款貸款/授信
合同編號擔保方式、擔保合同編號貸款期限備註
號期人人金額（元）
村支有限公司北京中關村支行簽訂《最高額質押合同》
行（編號：2016年中關（質）字0105號），為必創
科技、無錫必創與該行簽訂的《小企業借款合同》
提供質押擔保，質物為發行人專利號為
ZL201210003966.1、ZL201110460556.5、
ZL201410041493.3、ZL200710117948.5的四項
專利；
2016年9月22日，代嘯寧、朱紅艷與中國工商銀
行股份有限公司北京中關村支行簽訂《保證合同》
（編號：2016年zggr保字00404號），為必創科
技、無錫必創與該行簽訂的《小企業借款合同》提
供連帶責任保證
（二）銷售合同（合同金額在100萬元以上）
序公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽署日期合同期限
號
BEE170210XS-PY0
鄭州日產汽車023《技術中心振動2017年2
1必創科技振動噪聲測試系統項目1,185,000未載明
有限公司噪聲測試系統項目采月4日
購合同》
中科軟科技股BEE170110XS-PY0必創科技向中科軟科技股份有限公2017年1
必創科技006《項目采購合同》司銷售數據庫服務器、應用庫服務
26,523,290未載明
份有限公司月10日
器等產品
必創科技對北汽銀翔汽車有限公司
北汽銀翔汽車BEE170306XS-PY032通道噪聲振動及應用應變測試2017年1
3必創科技1,880,000未載明
有限公司051《設備采購合同》系統進行設計、規劃，同時負責前月5日
述設備制造、集成、安裝、調試
3-3-1-4-170
序公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽署日期合同期限
號
必創科技向南威軟件股份有限公司
南威軟件股份BEE161225XS-PY02016年12
4必創科技出售數字無線接入網絡背負式基站2,080,000未載明
有限公司392《購銷合同》月25日
單元等
BEE161223XS-PY0
北京中電興發淄博市公安局交通警察支隊前端電2016年12
5必創科技387《中電興發購貨3,137,169.74未載明
科技有限公司警卡口改造項目月23日
合同書》
南京熊貓漢達BEE161229XS-PY0必創科技向南京熊貓漢達科技有限2016年12
6必創科技3,250,000未載明
科技有限公司404《購銷合同》公司出售通信參數測試系統月21日
上海海迅機電BEE160812XS-BW無錫必創向上海海迅機電工程有限2016年12
7無錫必創4,080,000未載明
工程有限公司0064《采購合同》公司出售結構應力監測設備月5日
深圳市比亞迪BEE161123XS-PY0必創科技向深圳市比亞迪供應鏈管2016年11
8必創科技供應鏈管理有1,585,624未載明
333《采購訂單》理有限公司出售傳感器、線纜等月21日
限公司
簽訂之日
必創科技向北京華泰旭日科技有限
北京華泰旭日2016年11起至雙方
9必創科技《采購合同》公司出售前端存儲服務器、柱掛機3,654,119.18
科技有限公司月18日履行完義
箱等務後止
必創科技對北汽銀翔汽車有限公司
BaicYX-HT2353（J）震動、噪音、模態測試系統設備進
北汽銀翔汽車《設備采購合同》及行設計、規劃，同時負責前述設備2016年10
10必創科技1,930,000未載明
有限公司《震動、噪音、模態制造、集成、安裝、調試，對全過月20日
測試技術協議》程的質量進度負責，並保證在2017
年2月21日前交付使用
BEE160912XS-PY0
北京迪基透科249《產品銷售合同》必創科技向北京迪基透科技有限公2016年9
11必創科技1,400,000未載明
技有限公司及《NVH測試系統采司出售NVH測試系統月29日
購技術協議》
3-3-1-4-171
（三）采購合同（合同金額在100萬元以上）
序號公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽訂日期合同期限
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC170113-CG-/司通過必創科技（分銷商）向北2017年1月
1必創科技軟件（北京）W019《軟、硬件汽銀翔汽車有限公司出售測試產1,091,235.60未載明
13日
有限公司銷售合同》品、標準硬件、非標準硬件並提
供培訓和服務
長沙旭宏信息技術有限公司向必
長沙旭宏信BC170110-CG-J創科技出售數據庫服務器、應用2017年1月
2必創科技息技術有限W015《項目采購庫服務器、服務器機櫃、應用工4,566,173未載明
10日
公司合同》作站、系統服務器及服務器備品
備件／配件
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC161229-CG-J司通過必創科技（分銷商）向比2016年12
3必創科技軟件（北京）W495《軟、硬件亞迪汽車工業有限公司出售測試1,535,979.51未載明
月29日
有限公司銷售合同》產品、標準硬件、非標準硬件並
提供培訓和服務
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC161227-CG-J司通過必創科技（分銷商）向鄭2016年12
4必創科技軟件（北京）W489《軟、硬件州日產汽車有限公司出售測試產1,059,804.72未載明
月27日
有限公司銷售合同》品、標準硬件、非標準硬件並提
供培訓和服務
395-WXBC20161
淮安紳派科淮安紳派科技有限公司向無錫必2016年12
5無錫必創22《產品購銷合1,075,000未載明
技有限公司創出售配件月22日
同》
3-3-1-4-172
序號公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽訂日期合同期限
無錫神州綠BEE20161202-C無錫神州綠海信息技術有限公司2016年11
6必創科技海信息技術G-JW450《采購合向必創科技出售通訊模塊，合同3,352,500未載明
月28日
有限公司同》正式簽訂後5個工作日內供貨
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC160922-CG-J司通過必創科技（分銷商）向江2016年9月
7必創科技軟件（北京）W354《軟、硬件西江鈴底盤股份有限公司出售測1,372,398.30未載明
22日
有限公司銷售合同》試產品、標準硬件、非標準硬件
並提供培訓和服務
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC160922-CG-J司通過必創科技（分銷商）向華2016年9月
8必創科技軟件（北京）W357《軟、硬件晨汽車集團控股有限公司出售測3,472,180未載明
22日
有限公司銷售合同》試產品、標準硬件、非標準硬件
並提供培訓和服務
3-3-1-4-173
關閉
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日期：2017-06-05附件下載
《北京市金杜律師事務所
關於北京必創科技股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見》的
補充法律意見（三）
致：北京必創科技股份有限公司
根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》）、《中華人民共和國公司
法》（以下簡稱“《公司法》）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《首
次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第99號）
（以下簡稱“《創業板管理辦法》）、中國證券監督管理委員會關於發佈的通知》（證監發[2001]37號）等法律、行政法規、規章、規范性文件的有關
規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱“金杜”）作為北京必創科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“必創科技”或“發行人”）首次公開發行股票並在創業板上市（以
下簡稱“本次發行上市”）的專項法律顧問，已於2015年12月23日出具瞭《北京市金
杜律師事務所關於北京必創科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市
的法律意見》（以下簡稱“《法律意見》）及《北京市金杜律師事務所為北京必創科技
股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市出具法律意見的律師工作報告》
（以下簡稱“《律師工作報告》），於2016年3月25日出具瞭《的補充意見（一）》（以下簡稱“《補充法律意見（一）》），並於2016年9月28日出
具瞭《的補充意見（二）》（以下簡稱“《補充法律意見（二）》）。
現金杜根據中國證監會2016年12月14日153752號《中國證監會行政許可項目
3-3-1-4-1
審查反饋意見通知書》（以下簡稱“《反饋意見》）的要求及中國證監會提出的口頭反
饋意見，同時根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“瑞華”）於2017
年2月27日出具的瑞華審字[2017]01700002號《審計報告》（以下簡稱“《20161231
審計報告》），以及發行人自2016年9月28日（金杜《補充法律意見（二）》出具之
日）至本補充法律意見出具之日發生的重大變化，出具本補充法律意見。
本補充法律意見是對金杜已出具的《律師工作報告》、《法律意見》、《補充法
律意見（一）》和《補充法律意見（二）》的補充，並構成其不可分割的組成部分，
金杜在《法律意見》中發表法律意見的前提和假設，同樣適用於本補充法律意見。
本補充法律意見中使用的定義與《律師工作報告》、《法律意見》、《補充法律意見
（一）》、及《補充法律意見（二）》相同。
本補充法律意見僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。
金杜同意將本補充法律意見作為發行人本次發行上市申請所必備的法定文
件，隨其他申報材料一起上報，並願意承擔相應的法律責任。
金杜根據《反饋意見》中涉及的發行人律師部分，按照律師行業公認的業務
標準、道德規范和勤勉盡責精神，對相關事項做瞭進一步核查，並補充瞭工作底
稿，現補充說明並發表意見如下（下列第一部分的問題根據《反饋意見》有關問
題原文摘錄）：
第一部分對《反饋意見》之答復
一、《反饋意見》“一、規范性問題，1”
2011年9月，代嘯寧、何蕾分別轉讓39萬元和26萬元公司的出資給唐智斌
等14名自然人；2011年11月，陳發樹以每一註冊資本30.44元增資65.8686萬
元，長友融智以每一註冊資本30.36元增資32.9342萬元。請發行人：（1）補充
說明歷次股權轉讓和增資的原因，股權定價的依據及合理性，是否存在利益輸送，
是否存在糾紛及潛在糾紛；（2）補充說明上述自然人股東、長友融智的合夥人及
實際控制人的基本情況及履歷，是否在公司任職，入職時間及任職期限，股東身
份是否適格，受讓股權的資金來源及合法合規性，是否存在委托持股或信托持股
情形，是否存在糾紛及潛在糾紛；（3）補充說明員工股東的遴選原則、依據，股
3-3-1-4-2
權轉讓是否存在其他額外條件、約定或限制性條款，部分合夥人在發行人職位級
別較低而持股比例較高的原因及合理性；（4）補充說明2011年9月引入外部自然
人股東與員工股東定價一致的原因及合理性；（5）補充說明上述自然人股東、長
友融智的合夥人及實際控制人是否與發行人客戶或供應商存在關聯關系，是否與
發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員、其它核心人員及其關
系密切傢庭成員、本次發行的中介機構及簽字人員及其關系密切傢庭成員之間的
存在關聯關系。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確
意見。
（一）歷次股權轉讓和增資的原因，股權定價的依據及合理性，是否存在利
益輸送，是否存在糾紛及潛在糾紛
公司歷次股權轉讓和增資的相關情況如下：
時間/引入股股權定價股權定價依據增資或股權轉讓的原因
方式東情況
原全體股東按原出
2009
資比例增資，全體股擴大公司業務規模、增加
年6月無1元/註冊資本
東約定增資價格為公司資本實力
/增資1元/註冊資本
參考2011年8月
2011唐智斌鼓勵公司核心崗位的骨幹
31日發行人賬面凈
年9月等142.20元/註冊資員工以及為公司業務發展
資產值（2.12元/註
/股權位自然本做出重大貢獻的外部人員
冊資本，未經審計）
轉讓人股東入股公司
協商確定
陳發樹：30.44
2011綜合考慮公司業績
陳發元/註冊資本；
年11狀況、行業發展前擴大公司業務規模、增加
樹、長長友融智：
月/增景、未來公司發展潛公司資本實力
友融智30.36元/註冊
資力等因素，協商確定
資本
根據金杜對股東的訪談，核查發行人歷次增資及股權轉讓的董事會、股東會
決議及相關協議、相關股東的承諾，上述股權轉讓及增資過程中，股權價格主要
基於每股凈資產、發行人的業務發展狀況、盈利能力及未來的發展前景等因素，
經發行人的新老股東協商確定。金杜認為，發行人歷次股權轉讓和增資過程中的
股權定價依據充分，定價具有合理性，不存在利益輸送，亦不存在糾紛及潛在糾
紛。
（二）上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人的基本情況及履歷，
是否在公司任職，入職時間及任職期限，股東身份是否適格，受讓股權的資金來
源及合法合規性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在糾紛及潛在糾紛
3-3-1-4-3
1、唐智斌、孟建國、趙建輝、張俊輝、員敏、沈唯真、鄧延卿、羅銀生、寧
秀文、徐鋒、孫巖松、高作鵬、劉琪、邱航、陳發樹、長友融智合夥人王偉斌、
劉偉、長友融智實際控制人許麗的基本信息、履歷及在公司任職情況請見本補充
法律意見附件一。
經金杜核查以上自然人股東、長友融智合夥人及實際控制人的身份證明、其
填寫的《調查問卷》及其出具的說明與承諾，股東孟建國曾於1993年3月至2000
年10月在國傢稅務總局及其下屬企業任職，自公職退休至今已逾三年，符合《中
華人民共和國公務員法》對公司股東資格的規定；股東徐鋒曾在國有企業無錫市
通辰科技開發公司、無錫東方船研機電工程有限公司任職，但已離職超過三年，
符合《國有企業領導人員廉潔從業若幹規定（執行）》（中辦發[2009]26號）對公司
股東資格的規定。此外，上述自然人股東均具有完全民事權利能力和民事行為能
力，機構股東長友融智為有效存續的合夥企業，不存在法律法規及規范性文件規
定的不得擔任公司股東的情形。
綜上，金杜認為，發行人上述股東的身份適格。
2、受讓股權的資金來源及合法合規性、是否存在委托持股或信托持股情形，
是否存在糾紛及潛在糾紛
根據唐智斌、孟建國、趙建輝、張俊輝、員敏、沈唯真、鄧延卿、羅銀生、
寧秀文、徐鋒、孫巖松、高作鵬、劉琪、邱航的說明與承諾，前述股東於2011年9
月受讓必創有限股權的資金來源均為自有資金，資金來源合法合規。通過本次股
權轉讓持有的必創有限股權系其直接持有，不存在委托持股或信托持股的情形，
亦不存在糾紛及潛在糾紛。前述股東受讓股權的資金來源具體如下：
序受讓出資投資金額
姓名資金來源
號額（元）（元）
1唐智斌120,000264,000工資薪金收入
2孟建國120,000264,000工資薪金收入、傢庭收入
3趙建輝80,000176,000工資薪金收入
3-3-1-4-4
序受讓出資投資金額
姓名資金來源
號額（元）（元）
4張俊輝54,000118,800工資薪金收入
5員敏50,500111,100工資薪金收入
6沈唯真45,00099,000工資薪金收入
7鄧延卿45,00099,000工資薪金收入
8羅銀生36,00079,200工資薪金收入
9寧秀文30,00066,000傢庭收入
10徐鋒20,00044,000工資薪金收入
11孫巖松15,00033,000工資薪金收入
12高作鵬15,00033,000工資薪金收入
13劉琪12,00026,400工資薪金收入
14邱航7,50016,500工資薪金收入
合計650,0001,430,000—
根據發行人股東陳發樹、長友融智的說明與承諾，陳發樹、長友融智於2011
年11月增資入股的資金來源為自有資金，資金來源合法合規。通過本次增資入股
持有的必創有限股權系其直接持有，不存在委托持股或信托持股情形，不存在糾
紛及潛在糾紛。前述股東增資入股的資金來源具體如下：
序受讓出資投資金額
姓名資金來源
號額（元）（元）
1陳發樹658,68620,050,000投資收入
2長友融智329,34210,000,000營業收入、投資收入
合計988,02830,050,000—
綜上，金杜認為，上述股東的股東身份適格，受讓股權或增資入股的資金來
3-3-1-4-5
源合法合規，不存在委托持股或信托持股情形，不存在糾紛或潛在糾紛。
（三）員工股東的遴選原則、依據，股權轉讓是否存在其他額外條件、約定
或限制性條款，部分合夥人（金杜註：應為股東）在發行人職位級別較低而持股
比例較高的原因及合理性
1、2011年9月股權轉讓時員工股東的遴選原則、依據
根據發行人的說明、金杜對相關股東的訪談、相關股東出具的承諾，員工股
東的遴選原則為：鼓勵公司核心崗位的骨幹員工以及為公司業務和發展做出瞭重
大貢獻的相關人員。根據員工對公司貢獻大小、專業技術能力、已為公司服務年
限、未來可為公司服務年限等綜合考量確定。
11名員工股東具體情況及遴選依據如下：
序出資額出資比
股東姓名遴選依據
號（元）例
公司核心創業團隊成員，公司核心技術人員，
公司無線傳感器網絡協議奠基人之一，對公司
1唐智斌120,0002.40%發展做出突出貢獻，為公司業務骨幹員工。現
任公司董事、副總經理
公司核心創業團隊成員，公司核心技術人員，
參與公司無線傳感器網絡協議的設計及研發，
獨立承擔設計完成必創BeeLPW網絡協議，
2張俊輝54,0001.08%並承擔多項核心產品的設計研發，為公司的發
展做出瞭較大貢獻，屬於公司業務骨幹員工。
現任公司的研發部經理
無錫必創創業團隊成員，公司核心骨幹員工，
參與無錫必創創建工作，組織無錫必創進行生
產質量體系建設、完善公司管理流程；擁有特
3員敏50,5001.01%定的客戶資源，為公司發展做出較大貢獻，屬
於對公司發展做出較大貢獻的員工。現任無錫
必創企管經理
公司業務骨幹員工，具有多年通訊行業銷售經
4鄧延卿45,0000.90%驗，負責銷售管理及大客戶管理，為公司市場
開拓及產品銷售做出較大貢獻，現任公司副總
經理
公司業務骨幹員工，負責全線產品生命周期管
5沈唯真45,0000.90%理，為提高公司的產品質量做出瞭較大貢獻，
現任公司副總經理
公司核心技術人員，設計完善公司專用數據分
析軟件，並組織設計瞭公司組態軟件，為公司
6羅銀生36,0000.72%的發展做出較大貢獻，現任公司的軟件研發經
理
3-3-1-4-6
序出資額出資比
股東姓名遴選依據
號（元）例
公司核心技術人員，具有多年自動化設備領域
項目經驗，負責公司MEMS壓力傳感器芯片
7徐鋒20,0000.40%及模組產品自動化生產線規劃與建設，現任公
司副總經理
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
發，公司RTU產品的主要負責人及設計人，
8高作鵬15,0000.30%為公司的發展做出較大貢獻，現任公司研發工
程師
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
9孫巖松15,0000.30%發，參與低功耗無線工業監控傳感器網絡的研
發，為公司的發展做出較大貢獻，現任公司研
發工程師
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
發，研發設計無線電阻應變儀、無線高速數據
10劉琪12,0000.24%采集器等拳頭產品，為公司的發展做出較大貢
獻，現任公司研發工程師
公司業務骨幹員工，參與公司多項重點項目研
發，進一步完善公司無線傳感器網絡協議中的
11邱航7,5000.15%同步協議算法，設計完成公司新一代無線傳感
器模塊，為公司的發展做出較大貢獻，現任公
司研發工程師
2、股權轉讓是否存在其他額外條件、約定或限制性條款，部分受讓人在發行
人職位級別較低而持股比例較高的原因及合理性
根據發行人的說明、金杜對相關股東的訪談、相關股東出具的承諾，上述股
權轉讓不存在其他額外條件、約定或限制性條款；部分受讓人在發行人職位級別
較低而持股比例較高的原因系發行人按照員工股東遴選原則、根據上述表格所示
的遴選依據作出，具備合理性。
（四）2011年9月引入外部自然人股東與員工股東定價一致的原因及合理性
1、發行人引入3名外部自然人股東的原因
2011年9月，發行人引入孟建國、趙建輝、寧秀文3名外部自然人股東，引入
該等股東的基本情況及原因如下：
序股東姓名出資額（元）持股比成為股東的原因
號例
1孟建國120,0002.40%對公司早期發展提出建議；擁有特定的客
戶資源，協助公司組建銷售團隊，為公司
3-3-1-4-7
序股東姓名出資額（元）持股比成為股東的原因
號例
早期市場開拓作出重大貢獻，為公司發展
作出重大貢獻。現任北京靈樞居健康管理
有限公司執行董事、法定代表人
研發工程師，具有多年機械制造與設計從
業經歷，公司成立初期，對公司無線傳感
器機械結構方面提出大量專業建議，協助
2趙建輝80,0001.60%公司進行機箱外殼的結構設計，對公司發
展作出重大貢獻。現任北京市德天電子技
術工程有限公司副總經理
數字油田行業的工藝專傢，擁有特定的客
戶資源，2008年起，協助公司開發油田客
3寧秀文30,0000.60%戶，拓展油田業務，作出重大貢獻。現任
北京助創科技有限公司監事
2、股權轉讓價格定價一致的原因及合理性
根據發行人的說明、金杜對相關股東的訪談，本次股權轉讓引入內、外部股
東，選擇股東標準和考慮因素基本接近，均著重考慮其過往及未來對公司的貢獻
情況，故采用相同的股權轉讓價格。
金杜認為，2011年9月引入外部自然人股東與員工股東定價一致具有合理性。
（五）上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人是否與發行人客戶
或供應商存在關聯關系，是否與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、高級
管理人員、其它核心人員及其關系密切傢庭成員、本次發行的中介機構及簽字人
員及其關系密切傢庭成員之間存在關聯關系
根據《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》（財會[2006]3號）、
《編報規則第12號》等法律、法規、規范性文件的有關規定，金杜對發行人的關
聯方進行瞭核查。此外，金杜還參照《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2014
年修訂）》中已上市公司的關聯方標準對發行人進行瞭核查。根據唐智斌、孟建國、
趙建輝、張俊輝、員敏、沈唯真、鄧延卿、羅銀生、寧秀文、徐鋒、孫巖松、高
作鵬、劉琪、邱航、陳發樹、長友融智合夥人王建斌、長友融智合夥人劉偉、長
友融智實際控制人許麗填寫的《調查問卷》及其說明與承諾、發行人的說明與承
諾並經金杜核查，金杜認為：
3-3-1-4-8
1、股東陳發樹持有武漢神動39.23%的股權，武漢神動為發行人的客戶，陳
發樹與武漢神動存在關聯關系。
股東陳發樹持有北京優捷信達信息科技有限公司8%的股權、北京智創聯合科
技股份有限公司12%的股權、成都雷電微力科技有限公司14.28%的股權、武漢神
動39.23%的股權、臨沂市海納電子有限公司26%的股權、新華都實業集團（上海）
投資有限公司75.87%的股權，發行人董事龔道勇目前擔任陳發樹投資的北京優捷
信達信息科技有限公司、北京智創聯合科技股份有限公司、成都雷電微力科技有
限公司、武漢神動、臨沂市海納電子有限公司的董事，擔任陳發樹投資的新華都
實業集團（上海）投資有限公司的常務副總經理。陳發樹與發行人董事龔道勇存
在關聯關系。
2、股東寧秀文持有助創科技69%股權、並擔任助創科技監事，其妻子郝利梅
持有助創科技25%股權，並擔任助創科技執行董事、經理。助創科技為發行人的
客戶。寧秀文與助創科技存在關聯關系。
3、上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人中，唐智斌為發行人董
事、副總經理，鄧延卿、沈唯真、徐鋒為發行人副總經理；2011年9月，股東長友
融智提名胥英傑擔任必創有限監事，胥英傑的任職時間為2011年9月至2015年9
月；2011年9月，自然人股東陳發樹提名龔道勇擔任必創有限董事，龔道勇的任職
時間為2011年9月至今。
除上述情形外，上述自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人與發行人
客戶或供應商不存在其他關聯關系，與發行人、實際控制人、發行人董事、監事、
高級管理人員、其它核心人員及其關系密切傢庭成員、本次發行的中介機構及簽
字人員及其關系密切傢庭成員之間不存在其他關聯關系。
二、《反饋意見》“一、規范性問題，2”
必創有限2012年11月資本公積轉增股本；2014年9月整體變更為股份公司
時，自然人股東需繳納個人所得稅；相關股東向主管稅務機關提交分期繳納個人
所得稅的申請，並取得瞭主管稅務機關蓋章確認。請發行人補充提供經發行人律
師鑒證的主管稅務機關蓋章確認的分期繳納個人所得稅申請的復印件。
3-3-1-4-9
根據財政部、國傢稅務總局《關於中關村國傢自主創新示范區企業轉增股本
個人所得稅試點政策的通知》（財稅[2013]73號）第一條的規定：“……對示范區中
小高新技術企業以未分配利潤、盈餘公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個
人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可分期繳納，但
最長不得超過5年。”發行人2012年11月以資本公積金轉增股本、2014年9月整體變
更，屬於可以分期繳納所得稅的情形。
發行人於2015年10月21日、2015年12月18日取得北京市海淀區地方稅務局科
技園上地稅務所蓋章的《中關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人
所得稅分期繳納報告表（企業信息表）》，必創有限18位自然人股東因2012年11月
資本公積轉增股本分期繳納個人所得稅的申請已獲得確認。
發行人於2015年10月21日、2015年12月18日取得北京市海淀區地方稅務局科
技園上地稅務所蓋章的《中關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人
所得稅分期繳納報告表（企業信息表）》，發行人18位自然人發起人因2014年8月
29日改制分期繳納個人所得稅的申請已獲得確認。
金杜查驗瞭主管稅務機關蓋章確認的《中關村示范區中小高新技術企業個人
股東轉增股本個人所得稅分期繳納報告表（企業信息表）》的原件以及發行人提供
的前述文件的復印件，並對前述復印件進行瞭鑒證。
經金杜鑒證的《中關村示范區中小高新技術企業個人股東轉增股本個人所得
稅分期繳納報告表（企業信息表）》復印件，詳見發行人《首次公開發行股票並在
創業板上市申請文件2016年年報更新材料》之“7-4反饋文件附件”之“7-4-1鑒證
文件”。
三、《反饋意見》“一、規范性問題，3”
北京必創傳感技術有限公司是發行人曾經控制的全資子公司，2012年註銷。
請發行人補充說明北京必創傳感註銷前經營的合法合規性，註銷所履行的法律程
序，相關資產負債的處置情況，註銷前與發行人應收應付情況及業務、資產、人
員的關系，註銷的原因及註銷後的資產、業務、人員的處置情況，是否存在糾紛
或潛在糾紛，請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意
見。
3-3-1-4-10
（一）必創傳感註銷前經營的合法合規性
北京市海淀區地方稅務局青龍橋稅務所、北京市海淀區國傢稅務局第五稅務
所、北京市工商局海淀分局、北京市海淀區質量技術監督局就必創傳感註銷前經
營的合法合規情況出具如下證明文件：
2012年10月24日，北京市海淀區地方稅務局青龍橋稅務所出具瞭《北京市地
方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海青[2012]告字第0176號）：
“經查詢，北京必創傳感技術有限公司2009年1月1日至2012年9月30日在我局繳納
稅款合計8,116.62元。
2015年9月16日，北京市海淀區地方稅務局青龍橋稅務所出具瞭《北京市地方
稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海青[2015]告字第0260號）：“經
查詢，北京必創傳感技術有限公司2012年1月1日至2012年12月31日在我局繳納稅
款合計141.20元，根據稅務核心系統記載，該企業在此期間在我局未接受過行政
處罰。
2012年10月18日，北京市海淀區國傢稅務局第五稅務所出具瞭《北京市海淀
區國傢稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海國稅[2012]機告字第
00001732號）：“經查詢，北京必創傳感技術有限公司2009年1月1日至2012年9月
30日稅款繳納合計90,213元，根據中國稅收征管信息系統記載，該企業在此期間
在我局未接受過行政處罰。
2015年9月9日，北京市海淀區國傢稅務局第五稅務所出具瞭《北京市海淀區
國傢稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（海國稅[2015]機告字第
00013946號）：“經查詢，北京必創傳感技術有限公司2012年1月1日至2012年10月
31日稅款繳納合計3,950.67元，根據中國稅收征管信息系統記載，該企業在此期
間在我局未接受過行政處罰。
2015年9月15日，北京市工商局海淀分局出具瞭《證明》：“北京必創傳感技術
有限公司（註冊號：110108011520871）成立於2008年12月15日，於2012年12
月13日核準註銷。該公司自2010年1月1日起至2012年12月13日止沒有因違反工商
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行政管理法律法規受到我局查處的記錄。特此證明。”此外，根據《企業經營異常名
錄管理暫行辦法》（國傢工商行政管理總局令第68號）第二條的規定，“工商行政管
理部門將有經營異常情形的企業列入經營異常名錄，通過企業信用信息公示系統
公示，提醒其履行公示義務。”經查詢國傢企業信用信息公示系統，必創傳感未被列
入經營異常名錄、嚴重違法失信企業名錄。
2015年11月20日，北京市海淀區質量技術監督局出具瞭《證明》：“北京必創傳
感技術有限公司近三年來在北京市海淀區質量技術監督局無行政違法不良記錄。
根據上述主管部門出具的證明文件、國傢企業信用信息公示系統的查詢結果，
金杜認為，必創傳感在註銷前合法合規經營，不存在因違反稅務、工商、質量技
術監督等法律法規被處以行政處罰的情形。
（二）必創傳感註銷履行的法律程序
1、2012年9月，必創有限作出股東決定，同意必創傳感註銷，成立清算組。
2、清算組成員對必創傳感的財產進行清理，編制清算會計報表，並按北京市
工商局海淀分局要求在法制晚報上刊登三次註銷公告：“北京必創傳感技術有限公
司（註冊號110108011520871）經股東會決議，擬向公司登記機關申請註銷登記，
清算組成員：朱紅艷、北京必創科技有限公司，清算組負責人：朱紅艷，請債權
人自見報之日起45日內向本公司清算組申報債權債務，特此公告”。
3、必創傳感於2012年10月24日辦理完畢地稅註銷稅務登記手續，取得北京
市海淀區地方稅務局出具的《註銷稅務登記證明》京地稅（海）銷字[2012]第02176
號）。
4、2012年11月9日，北京永誠正信稅務師事務所有限公司出具瞭《北京必創
傳感技術有限公司企業納稅清算查賬鑒證報告》（永誠正信鑒字[2012]第189號）。
5、必創傳感於2012年11月21日辦理完畢國稅註銷稅務登記手續，取得北京市
海淀區國傢稅務局出具的《稅務事項通知書》（海國通[2012]20310號）。
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6、2012年12月13日，必創傳感取得北京市工商局海淀分局出具的《註銷核
準通知書》，辦理完畢工商註銷登記手續。
7、2013年1月7日，必創傳感取得北京市海淀區質監局出具的《組織機構代碼
證書註銷證明》和北京市海淀區統計局出具的《單位統計登記註銷核準通知書》，
辦理完畢組織機構代碼註銷及單位統計登記註銷。
8、2013年1月8日，必創傳感取得中國人民銀行營業管理部出具的《撤銷單位
銀行結算賬戶核準信息確認單》，辦理完畢銀行基本存款賬戶註銷手續。
（三）相關資產負債的處置情況
必創傳感清算組清理必創傳感財產、編制資產負債表和財產清單，按照法定
順序處置相關資產負債：支付公司清算費用、支付職工工資和勞動保險費用、繳
納所欠稅款、償還其他公司債務、剩餘財產分配給股東。
必創傳感於清算結束日的資產為貨幣資金16.40萬元，無負債。必創傳感為必
創有限的全資子公司，16.40萬元全部分配給必創有限。
（四）註銷前與發行人應收應付情況及業務、資產、人員的關系
根據發行人的說明、發行人提供的必創傳感財務數據、員工名冊，必創傳感
註銷前的相關情況如下：
1、必創傳感註銷前與必創有限的應收應付情況
根據必創傳感清算組於2012年12月4日出具的《北京必創傳感技術有限公司註
銷清算報告》，截至2012年12月4日，必創傳感與必創有限的應收應付款項已全部
結清。
2、必創傳感註銷前與發行人業務、資產、人員的關系
必創傳感註銷前業務情況：必創傳感銷售必創有限部分型號的傳感器。
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必創傳感註銷前資產情況：必創傳感資產規模較小，註銷前一年末，公司資
產總額38.70萬元，主要為貨幣資金、應收賬款、其他應收款、存貨和凈值0.71萬
元的固定資產。必創傳感與發行人資產相互獨立。
必創傳感註銷前人員情況：
在必創傳
序號人員名稱與發行人關聯關系
感職務
1代嘯寧董事長發行人控股股東、實際控制人、董事長、總經理
董事、總
2朱紅艷發行人控股股東、實際控制人、董事、副總經理
經理
3朱鴻儒董事報告期內曾經擔任必創有限監事、朱紅艷之妹
4何蕾監事發行人持股5%以上的股東，發行人的董事
5鄭傑工作人員無
6郭洪麗工作人員無
必創傳感董事、監事和高級管理人員由必創有限董事、監事和高級管理人員
兼任，其他人員為必創傳感員工。
（五）必創傳感註銷的原因及註銷後的資產、業務、人員的處置情況，是否
存在糾紛或潛在糾紛
必創有限於2008年12月設立必創傳感，設立的目的是在特定區域銷售必創有
限部分型號的傳感器。必創傳感在設立後的三年內，業務開展情況一直不佳。2012
年9月13日，必創有限作出股東決定，同意將必創傳感註銷。
必創傳感註銷後，資產為貨幣資金16.40萬元，無負債。貨幣資金全部分配給
必創有限；原銷售必創有限部分型號傳感器的業務不再開展；公司其他員工共計
兩名，必創有限未聘用。
對上述（一）至（五）的相關事項，金杜取得並查閱瞭必創傳感的股東決定、
歷次《法制晚報》報紙刊登的《註銷公告》以及北京市海淀區地方稅務局、北京
市海淀區國傢稅務局、北京市工商局海淀分局、北京市海淀區質監局、中國人民
銀行營業管理部、稅務師事務所等部門和機構出具的相關證明文件；查閱必創傳
感註銷前的工商檔案、查詢國傢企業信用信息公示系統；對相關股東及當事人進
行瞭訪談，形成訪談記錄並取得被訪談人簽字確認。
3-3-1-4-14
經核查，金杜認為，必創傳感註銷前經營合法合規，註銷履行瞭相關法律程
序，相關資產負債的處置符合相關法律法規的要求，註銷後資產、業務、人員的
處置不存在糾紛或潛在糾紛。
四、《反饋意見》“一、規范性問題，4”
公司的客戶主要集中在智能工業、裝備制造、數字油田、科研院所及檢測單
位、教學及實驗機構、智能電網和國防研究等領域。請發行人補充披露是否通過
招投標方式獲取訂單，如果是，補充說明招投標程序是否合法合規，是否存在應
招投標而未招投標的情形。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法
並發表明確意見。
（一）發行人是否通過招投標方式獲取訂單
1、工程建設項目類招標
《中華人民共和國招標投標法》（以下簡稱“《招標投標法》）第三條規定：“在中
華人民共和國境內進行下列工程建設項目包括項目的勘察、設計、施工、監理以
及與工程建設有關的重要設備、材料等的采購，必須進行招標：（一）大型基礎設
施、公用事業等關系社會公共利益、公眾安全的項目；（二）全部或者部分使用國
有資金投資或者國傢融資的項目；（三）使用國際組織或者外國政府貸款、援助資
金的項目。前款所列項目的具體范圍和規模標準，由國務院發展計劃部門會同國
務院有關部門制訂，報國務院批準。法律或者國務院對必須進行招標的其他項目
的范圍有規定的，依照其規定。《中華人民共和國招標投標法實施條例》（以下簡
稱“《招標投標法實施條例》）第二條規定：“招標投標法第三條所稱工程建設項目，
是指工程以及與工程建設有關的貨物、服務。前款所稱工程，是指建設工程，包
括建築物和構築物的新建、改建、擴建及其相關的裝修、拆除、修繕等；所稱與
工程建設有關的貨物，是指構成工程不可分割的組成部分，且為實現工程基本功
能所必需的設備、材料等；所稱與工程建設有關的服務，是指為完成工程所需的
勘察、設計、監理等服務。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人主營業務為工業過程無線監測系統
解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品
的研發、生產和銷售，發行人不直接從事工程建設項目，發行人銷售的產品也不
屬於前述法規規定的構成工程不可分割的組成部分的貨物。發行人在報告期內與
客戶簽訂的合同沒有屬於《招標投標法》第三條規定的必須進行招標的工程建設
項目或與工程建設有關的設備、材料采購的情形。
2、政府采購類招標
《中華人民共和國政府采購法》（2014年修訂）（以下簡稱“《政府采購法》）第
二條規定：“在中華人民共和國境內進行的政府采購適用本法。本法所稱政府采購，
是指各級國傢機關、事業單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中
采購目錄以內的或者采購限額標準以上的貨物、工程和服務的行為。政府集中采
3-3-1-4-15
購目錄和采購限額標準依照本法規定的權限制定。……”第二十六條規定：“政府采
購采用以下方式：（一）公開招標；（二）邀請招標；（三）競爭性談判；（四）單
一來源采購；（五）詢價；（六）國務院政府采購監督管理部門認定的其他采購方
式。公開招標應作為政府采購的主要采購方式。
發行人客戶所涉及的中央預算單位及地方預算單位的政府采購相關規定均規
定瞭應采用公開招標方式的限額標準以及應采用政府采購方式的限額標準。政府
采購貨物或服務的項目，訂單金額達到公開招標限額標準以上的，應當采用公開
招標方式，訂單金額達到政府采購限額標準以上的，應當采用五種政府采購方式
之一。
（1）通過公開招標方式獲取的訂單
《政府采購法》第二十七條規定：“采購人采購貨物或者服務應當采用公開招標
方式的，其具體數額標準，屬於中央預算的政府采購項目，由國務院規定；屬於
地方預算的政府采購項目，由省、自治區、直轄市人民政府規定；因特殊情況需
要采用公開招標以外的采購方式的，應當在采購活動開始前獲得設區的市、自治
州以上人民政府采購監督管理部門的批準。
根據發行人的說明，金杜對發行人客戶的訪談，發行人提供的招標文件、投
標文件、中標通知書、合同等資料並經金杜核查，報告期內，發行人以下政府采
購訂單超過瞭公開招標方式采購的限額標準，應當采用公開招標的方式采購：
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序簽訂合同金額訂單獲取
客戶名稱合同名稱合同簽訂日期合同主要內容中標時間
號主體（元）方式
2016年度
發行《合同書》2016年8月銷售聲學分析軟件、聲公開招標2016年7月
1河北工業大學645,000
人17日強探頭等產品20日
中國人民解放無錫《設備購銷合同》2016年10月銷售便攜式運輸機貨公開招標2016年9月
2軍空軍勤務學285,000
必創13日艙環境綜合測試設備21日
院
2015年度
中國人民解放
1軍裝甲兵工程
技術發行《產品購銷合同》2015年8月銷售海上姿態實時測邀請招標2015年7月
835,000
學院車輛人20日試設備25日
系
2北京市理化分發行《采購合同（貨物2015年6月8銷售材料靜態力學性公開招標2015年5月
7,848,000
析測試中心人類）》日能檢測儀器28日
銷售無線應變節點、無中標公告日
無錫《江蘇省政府采購2015年3月
3南京工程學院274,293線扭矩節點、無線加速公開招標期：2014年
必創合同（貨物）》27日度節點等產品12月25日
2014年度
《國傢質檢總局
中國特種設備發行2014年120萬元以2014年8月5銷售減速機測振系統公開招標2014年7月
1檢測研究院1,470,000
人上專用儀器設備采日等8項設備21日
購項目供貨合同》
《中國特種設備檢
測研究院移動式鍋
2中國特種設備發行爐效能及環保測試2014年11月銷售散斑圖像相關分公開招標2014年11
1,146,000
檢測研究院人24日析設備1套月19日
和安全評價系統項
目供貨合同》
3北京衛星環境發行《技術服務合同》2014年5月振動測量轉臂平臺及公開招標2014年5月
1,697,520
工程研究所人16日轉接線纜加工及安裝9日
3-3-1-4-17
其中，發行人與中國人民解放軍裝甲兵技術學院車輛工程系（以下簡稱“裝甲兵技術學院”）於2015年8月20日簽署的《產
品購銷合同》，已達到公開招標限額標準，但發行人獲取訂單的方式為邀請招標。根據金杜對裝甲兵技術學院的訪談，因裝甲兵
技術學院屬於保密單位，因此，該單位的采購項目均不采用公開招標方式。根據《政府采購法》第八十五條規定：“對因嚴重自然
災害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國傢安全和秘密的采購，不適用本法。”金杜認為，發行人與裝甲兵技術學院《產
品購銷合同》的取得方式因涉及國傢秘密可以不適用《政府采購法》關於公開招標的相關規定，該等訂單獲取方式不違反《政府
采購法》等法律法規的規定。
（2）通過邀請招標方式獲取的訂單
報告期內，發行人以下政府采購訂單超過應采用政府采購方式的限額標準，應采用五種政府采購方式之一。除采用公開招標
（如上述“（1）通過公開招標方式獲取的訂單”所示）、競爭性談判、單一來源采購或詢價方式的合同外，以下合同均通過邀請招標
的方式獲得：
簽訂主合同簽訂日合同金額訂單獲取
序號客戶名稱合同名稱合同主要內容中標時間
體期（元）方式
2016年度
東北大學秦皇島分發行人《產品銷售2016年4月銷售多通道智能數邀請招標2016年4月
1204,000
校合同》26日據采集系統20日
銷售數據采集前端、
《產品銷售2016年112016年10
2天津大學發行人249,000數據采集軟件等產邀請招標
合同》月9日月25日
品
天津內燃機研究所銷售12通道便攜數
《產品銷售2016年102016年10
3（天津摩托車技術發行人203,000據采集前端、測量軟邀請招標
合同》月13日月9日
中心）件等產品
2015年度
中國人民解放軍裝《產品購銷2015年8月銷售海上姿態實時2015年7月
1甲兵技術學院車輛發行人835,000邀請招標
合同》20日測試設備25日
工程系
2014年度：無
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綜上，報告期內發行人及子公司的部分訂單是通過公開招標或邀請招標的方
式獲取的政府采購訂單，經金杜核查，發行人及子公司該等訂單的獲取方式符合
《政府采購法》、《政府采購貨物和服務招標投標管理辦法》等相關法律法規的規
定。
（二）招投標程序是否合法合規
根據發行人的說明並經金杜核查發行人提供的招標文件、投標文件、中標通
知書、合同等資料，發行人獲取訂單的招投標程序如下：
1、獲取項目信息
對於公開招標項目，公司通過查詢政府采購網的公開招標信息，經過分析與
篩選後決定是否參與投標，初步確定項目後，購買標書，以獲得項目的具體信息；
對於邀請招標項目，發行人在招標采購單位公佈的資格預審公告期內，按公告要
求提交資格證明文件，如被選中為投標人，則由招標采購單位向發行人發送投標
邀請書。
2、項目審議、制作投標文件
在項目投標前，公司組織企管部人員、銷售部人員成立項目組，針對評標規
則制定投標策略；在成本基礎上，考慮合理利潤及稅金，確定投標價格；同時，
對公司的資質情況進行評估，並準備資質證明文件。
銷售部負責編寫投標文件的技術部分、報價文件，企管部負責編寫商務部分、
並進行投標文件的整體編制、合成，銷售部、企管部共同負責投標文件的最終審
核。
3、組織投標
投標文件制作完成後，公司根據項目招標內容，指派銷售部相關人員赴招標
文件中預先確定的地點進行投標（開標），產品部安排專業技術人員配合開標答
疑。
4、中標後項目的組織與實施
如果中標，公司與客戶進一步商談有關合同細節，在中標通知書發出之日起
三十日內，按照采購文件確定的事項簽訂合同。在合同簽訂後，按照合同約定，
組織產品的生產、供貨。
綜上，金杜認為，發行人及子公司的招投標程序符合《政府采購法》、《政府
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采購貨物和服務招標投標管理辦法》等法律法規的規定。
（三）是否存在應招投標而未招投標的情形
如本題第（一）部分所述，發行人及子公司在報告期內與客戶簽訂的合同沒
有屬於《招標投標法》第三條規定的必須進行招標的工程建設或與工程建設有關
的設備、材料采購的情形。
根據《政府采購法》第二條、第二十六條、第二十七條等規定、發行人及子
公司客戶所涉及的中央預算單位及地方預算單位的政府采購相關規定，達到一定
數額標準的政府采購項目應當采用公開招標方式采購。如本題第（一）部分所述，
報告期內，發行人及子公司獲取的部分訂單屬於政府采購訂單，其中金額超過瞭
依法應當采用公開招標方式的數額標準的，發行人及子公司均通過公開招標方式
獲取，符合相關法律法規的規定。
綜上，金杜認為，根據相關法律法規的規定，發行人及子公司在報告期內應
當采取招標方式獲取的訂單均依法采用瞭招標投標程序，不存在應招投標而未招
投標的情形。
（四）核查情況及核查結論
經核查，金杜認為，報告期內發行人及子公司的部分訂單是通過公開招標或
邀請招標的方式獲取的政府采購訂單，發行人及子公司該等訂單的獲取方式符合
《政府采購法》、《政府采購貨物和服務招標投標管理辦法》等相關法律法規的規
定，相關招標投標程序合法合規，不存在應招投標而未招投標的情形。
五、《反饋意見》“一、規范性問題，5”
招股說明書“其他對發行人經營發生作用的資源要素”披露，發行人擁有2
個制造計量器具許可證、8個防爆合格證書，請發行人：（1）補充說明制造計量
器具許可證、防爆合格證書是否屬於生產經營中必須的資源要素，經營的主要業
務是否存在其它強制性或非強制性的資質要求；（2）補充說明報告期內是否存在
未擁有相關許可證或合格證書而開展業務或生產經營的情形及其合法合規性。請
保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）制造計量器具許可證、防爆合格證書是否屬於生產經營中必須的資源
要素，經營的主要業務是否存在其它強制性或非強制性的資質要求
1、《制造計量器具許可證》
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如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，發行人及其子公司已取得針對無線壓力傳感器節
點、無線電阻應變儀節點的《制造計量器具許可證》，證書所載基本信息如下：
“發行人現持有北京市海淀區質監局於2013年10月18日核發的《制造計量器
具許可證》（京制01080351號-01）。許可生產的計量器具為無線電阻應變儀（型
號SG404），許可的生產加工地址為：北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710
室，有效期限至2016年10月17日。
無錫必創現持有江蘇省無錫質監局於2014年4月30日核發的《制造計量器具
許可證》（蘇制02000448號-1）。許可生產的計量器具為無線數字壓力傳感器，
型號：P104，規格：（0-25）MPa，準確度等級：0.25級，許可的生產加工地址
為：無錫市南長區南湖大道飛宏路58號四樓，有效期至2017年4月29日。1
2017年2月15日，發行人取得北京市海淀區質監局核發的《制造計量器具許
可證》（京制01080389號01）。許可生產的計量器具為無線電阻應變儀（型號
SG404），許可的生產加工地址為：北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室，
有效期限至2020年2月14日。
根據國傢質量監督檢驗檢疫總局《制造、修理計量器具許可監督管理辦法》
（質檢總局令第104號）第三條的規定，“本辦法所稱計量器具是指列入《中華人
民共和國依法管理的計量器具目錄（型式批準部分）》的計量器具。《制造、修理
11
根據發行人的說明，無錫必創已申請辦理《制造計量器具許可證》（蘇制02000448號-1）的續期手續。
3-3-1-4-21
計量器具許可監督管理辦法》第四條規定，“制造、修理計量器具的單位或個人，
必須具備相應的條件，並經質量技術監督部門（以下簡稱質監部門）考核合格，
取得制造計量器具許可或者修理計量器具許可。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人生產的無線壓力傳感器節點、無線
電阻應變儀節點屬於列入《中華人民共和國依法管理的計量器具目錄（型式批準
部分）》（以下簡稱“《計量器具目錄》）的計量器具，因此，發行人生產無線壓力
傳感器節點、無線電阻應變儀節點，應取得《制造計量器具許可證》，針對無線
壓力傳感器節點、無線電阻應變儀節點的《制造計量器具許可證》是發行人生產
經營中必須的資源要素。
2、《防爆合格證》
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，發行人及子公司現持有《防爆合格證》如下：
（1）發行人
序
證書編號產品名稱型號及規格發證日期有效期至
號
CE12.2059數字式無線壓2015年112017年4月
1P102
（註）力采集節點月2日24日
CE12.2058X數字式無線壓2015年112017年4月
2P104
（註）力采集節點月2日24日
CE12.2057X數字式無線溫2015年112017年4月
3T101
（註）度采集節點月2日24日
3-3-1-4-22
序
證書編號產品名稱型號及規格發證日期有效期至
號
無線溫度傳感2015年32020年3月
4CE15.2046XT101H
器月20日20日
無線電阻應變2015年32020年3月3
5CE15.2039ExSGS404-W
儀月3日日
無線振動傳感2015年112019年1月2
6CE14.2002XA308
器月2日日
2015年112020年11月
7CE15.2309X無線示功儀SF201
月13日13日
註：根據發行人的說明，發行人已申請辦理上述1至3項《防爆合格證》的
續期手續。
（2）無錫必創
序號證號產品名稱型號及規格發證日期失效日期
2014年102019年10
1CE14.2185X無線示功儀SF201
月16日月16日
根據發行人的說明並經金杜核查，《防爆合格證》為發行人的數字油田領域
客戶在采購發行人產品時所提出的要求，為實現產品向數字油田領域客戶的銷
售，發行人需要取得《防爆合格證》。根據發行人提供的銷售臺賬等資料，2014
年至2016年，數字油田領域客戶的銷售收入占發行人主營業務收入的比例為
16.56%、19.40%及16.49%，數字油田領域客戶為發行人的重要客戶。因此，
上述8項《防爆合格證》是發行人生產經營中必須的資源要素。
3-3-1-4-23
3、經營的主要業務是否存在其他強制性或非強制性的資質要求
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人主要從事工業過程無線監測系統解
決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的
研發、生產和銷售，除上述《制造計量器具許可證》、《防爆合格證》以外，發行
人經營的主要業務存在如下強制性或非強制性的資質要求：
（1）《對外貿易經營者備案登記表》
根據《對外貿易經營者備案登記辦法》第二條的規定：“從事貨物進出口或者
技術進出口的對外貿易經營者，應當向中華人民共和國商務部（以下簡稱商務部）
或商務部委托的機構辦理備案登記；……”
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有《對外貿易經營者備案登記表》，備
案登記表編號為01723735，進出口企業代碼為1100771591208，經營者中文名
稱為北京必創科技股份有限公司，英文名稱為BeijingBeetechInc.，組織機構代
碼為771591208，經營者類型為股份有限公司，住所為北京市海淀區上地七街1
號匯眾2號樓710室，備案日期為2014年12月4日。
（2）《海關報關單位註冊登記證書》
根據《中華人民共和國海關法》（主席令第51號）第十一條的規定，“進出口
貨物收發貨人、報關企業辦理報關手續，必須依法經海關註冊登記。未依法經海
3-3-1-4-24
關註冊登記，不得從事報關業務。……”
根據《中華人民共和國海關報關單位註冊登記管理規定》（海關總署令第221
號）第五條的規定，“報關單位註冊登記分為報關企業註冊登記和進出口貨物收發
貨人註冊登記。報關企業應當經所在地直屬海關或者其授權的隸屬海關辦理註冊
登記許可後，方能辦理報關業務。……”
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有中華人民共和國北京海關（京中關
村海關）核發的《海關報關單位註冊登記證書》（海關註冊登記編碼為
1108963195），註冊登記日期為2013年10月30日，有效期為長期。
（3）《自理報檢單位備案登記證明書》
根據《出入境檢驗檢疫報檢企業管理辦法》（國傢質量監督檢驗檢疫總局令
第161號）第三條的規定，“……自理報檢企業，是指向檢驗檢疫部門辦理本企業
報檢業務的進出口貨物收發貨人。出口貨物的生產、加工單位辦理報檢業務的，
按照本辦法有關自理報檢企業的規定管理。……”根據《出入境檢驗檢疫報檢規
定》（國傢出入境檢驗檢疫局令第16號）第六條的規定，“報檢單位首次報檢時須
持本單位營業執照和政府批文辦理登記備案手續，取得報檢單位代碼。……”
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得
的相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有北京出入境檢驗檢疫局於2014年12
月29日核發的《自理報檢單位備案登記證明書》，備案登記號為1100620768，企
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業名稱為北京必創科技股份有限公司，法定代表人為代嘯寧，組織機構代碼為
771591208，單位地址為北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室。無錫必創
現持有無錫出入境檢驗檢疫局於2011年12月2日核發的《自理報檢單位備案登記
證明書》，備案登記號為3208605542，企業名稱為無錫必創傳感科技有限公司，
法定代表人為代嘯寧，組織機構代碼為573803708，單位地址為無錫市南長區南
湖大道飛宏路58號四樓。
綜上，金杜認為，發行人上述《制造計量器具許可證》、《防爆合格證》屬於
生產經營中必須的資源要素，經營的主要業務存在其他強制性或非強制性的資質
要求，就該等資質要求，發行人及其子公司已經取得相應的業務資質、許可證書。
（二）報告期內是否存在未擁有相關許可證或合格證書而開展業務或生產經
營的情形及其合法合規性
如本題第（一）部分所述，就發行人經營的主要業務存在的強制性或非強制
性的資質要求，發行人及其子公司已經取得上述《對外貿易經營者備案登記表》、
《海關報關單位註冊登記證書》、《自理報檢單位備案登記證明書》、《制造計量器
具許可證》及《防爆合格證》。發行人及其子公司在報告期內不存在未擁有相關
許可證或合格證書而開展業務或生產經營的情況，發行人及其子公司開展的業務
及生產經營活動合法合規。
六、《反饋意見》“一、規范性問題，6”
談大同，1938年出生，歷任鐵道部車輛局處長、副局長、局長、鐵道部咨
詢組成員。2014年8月至今，為本公司獨立董事，請發行人補充說明談大同任
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獨立董事是否符合《關於進一步規范黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意
見》的要求，請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
根據發行人提供的相關資料並經金杜核查，談大同已於1999年1月從鐵道部
車輛局退休，退休時的職務是鐵道部車輛局局長，行政級別是正局級；談大同於
2014年8月任發行人獨立董事。金杜認為，談大同該等任職情形不屬於中共中央
組織部《關於進一步規范黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》（中組
發[2013]18號）（以下簡稱“《意見》）中“辭去公職或者退（離）休後三年內，不得
到本人原任職務管轄的地區和業務范圍內的企業兼職（任職），也不得從事與原
任職務管轄業務相關的營利性活動”的情況。針對該《意見》中“辭去公職或者退
（離）休後三年後到企業兼職（任職）的，應由本人向其原所在單位黨委（黨組）
報告，由擬兼職（任職）企業出具兼職（任職）理由說明材料，所在單位黨委（黨
組）按規定審批並按照幹部管理權限向相應的組織（人事）部門備案”的規定，
談大同未取得相關備案，但其退休前原單位黨委（黨組）亦未對其任職情況提出
異議；此外，談大同於2016年10月24日向發行人提出辭職報告。2016年11月11
日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，同意談大同辭去第一屆董事會獨立
董事職務、董事會薪酬與考核委員會委員、提名委員會主任委員職務。綜上，金
杜認為，談大同在發行人上述任職情況不會對發行人本次發行上市造成重大不利
影響。
發行人於2016年10月24日召開第一屆董事會第十三次會議、於2016年11月
11日召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過瞭《關於提名獨立董事候選人
並調整董事會相關專門委員會委員的議案》，同意談大同辭去第一屆董事會獨立
董事職務、董事會薪酬與考核委員會委員、提名委員會主任委員職務，選舉常海
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龍為發行人第一屆董事會獨立董事成員、董事會薪酬與考核委員會委員、提名委
員會主任委員。
常海龍在退休前為解放軍93682部隊高級講師、中共黨員。根據《中共中央
組織部印發的
通知》，《意見》印發的對象為“各省、自治區、直轄市黨委組織部，中央和國傢
機關各部委、各人民團體組織人事部門，新疆建設兵團黨委組織部，各中管金融
企業黨委，部分國有重要骨幹企業黨組（黨委），部分高等學校黨委”，中國人民
解放軍黨委並非《意見》的印發對象；但是，《意見》第八條亦規定“其他領導幹
部，參照本意見執行”。常海龍是否應適用《意見》的規定，存在不確定性。
如常海龍被相關組織部門認定為需要適用《意見》的規定，則其在發行人擔
任獨立董事職務，符合《意見》中“辭去公職或者退（離）休後三年內，不得到
本人原任職務管轄的地區和業務范圍內的企業兼職（任職），也不得從事與原任
職務管轄業務相關的營利性活動”的規定，尚待取得原所在單位黨委（黨組）的
書面同意函。根據常海龍的說明，常海龍自2016年5月從解放軍93682部隊退休
後至今，處於辦理其個人檔案移交軍隊幹部休養所（以下簡稱“幹休所”）手續的
過程中，待其移交手續辦理完畢後，其向幹休所黨委（黨組）報告，由幹休所黨
委（黨組）按規定審核並按照幹部管理權限征得相應的組織（人事）部門的同意，
預計取得同意函的時間為2017年6月。
該等任職情形本身並不違反相關法律法規以及中國證監會、交易所等相關規
定，也符合上市公司獨立董事的法定任職資格；同時，發行人承諾，如常海龍未
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在2017年6月30日前取得原所在單位黨委（黨組）或幹休所黨委（黨組）的書面
同意函，或在取得相關同意函前其擔任獨立董事職務的行為被相關組織部門認定
為違紀，發行人將立即啟動變更獨立董事的程序。綜合上述，金杜認為，該等情
形不會對發行人本次發行上市造成重大不利影響。
七、《反饋意見》“一、規范性問題，7”
2011年12月31日，芯創敏特和必創有限共同出資設立瞭敏易聯，註冊資
本為100萬元，必創有限占註冊資本的24.80%；2013年10月，公司委托敏易
聯進行全矽結構的傳感器芯片項目研發，該項委托開發費用為人民幣187.58萬
元；2013年7月，公司向敏易聯銷售晶體，交易金額（不含稅）為1.16萬元；
2013年11月25日，必創有限將其持有敏易聯的股權以25萬元的價格轉讓給
芯創敏特。請發行人：（1）補充說明芯創敏特的基本情況，股權結構及其實際控
制人，主營業務及與發行人主營業務的關系，是否與發行人存在資金往來，芯創
敏特主要股東及實際控制人是否與發行人及其關聯方、發行人主要客戶和供應商
存在關聯關系；（2）補充說明參股設立敏易聯的背景及原因，敏易聯的主營業務
及與發行人主營業務的關系，參股期間主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、
營業收入、營業利潤和凈利潤等）；（3）補充說明委托敏易聯進行全矽結構的傳
感器芯片項目研發的原因，目前的進展及研發成果，相關研發成果的歸屬是否存
在爭議，委托開發費用為人民幣187.58萬元的定價原則及其公允性，是否存在
利益輸送；（4）發行保薦工作報告中顯示該項委托開發費用為人民幣193萬元，
補充說明產生差異的原因；（5）補充說明敏易聯將專利“用於防止汽車急剎車而
產生追尾的智能剎車警報系統”轉讓給必創有限的時間、價格及其公允性，是否
存在利益輸送，未將該交易披露為關聯交易的原因；（6）補充說明轉讓敏易聯股
權的背景及原因，是否存在導致發行人核心技術或商業秘密流失的風險，報告期
內是否與敏易聯存在其它未披露的業務、資金往來，是否存在關聯交易非關聯化
的情形。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）芯創敏特的基本情況，股權結構及其實際控制人，主營業務及與發行
人主營業務的關系，是否與發行人存在資金往來，芯創敏特主要股東及實際控制
人是否與發行人及其關聯方、發行人主要客戶和供應商存在關聯關系
1、芯創敏特的基本情況、股權結構及其實際控制人
芯創敏特現持有北京市工商局海淀分局於2016年4月13日核發的統一社會
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信用代碼為9111010868692352XM的《營業執照》，載明其基本情況如下：
名稱北京芯創敏特科技有限公司
北京市海淀區清河三街廠基建科及河沿傢屬區19號樓（商業）
住所
桐君發賓館236室
註冊資本30萬元
法定代表人劉志新
公司類型有限責任公司（自然人獨資）
技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售機械設備、
電子產品（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法
經營范圍
須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活
動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）
成立日期2009年3月18日
營業期限2009年3月18日至2029年3月17日
根據芯創敏特現行有效的公司章程，截至本補充法律意見出具之日，芯創敏
特的股東及其出資額、持股比例情況如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1劉志新30100%
合計30100%
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根據芯創敏特的說明並經金杜核查，芯創敏特的實際控制人為劉志新。劉志
新女士的簡歷如下：劉志新，1936年10月出生，中國國籍，大學學歷，高級職
稱。1954年9月至1959年7月，就讀於東北農學院；1959年7月至1996年12月，
任中國農科院甜菜研究所副研究員；1996年12月退休；2009年3月至今，任芯
創敏特法定代表人、執行董事、經理。
2、芯創敏特的主營業務及與發行人主營業務的關系
根據芯創敏特的《營業執照》、芯創敏特的說明並經金杜核查，芯創敏特的
主營業務為芯片仿真設計、版圖設計，主要側重於MEMS芯片概念和原型實驗室
驗證設計等業務，不涉及壓力傳感器芯片相關項目。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售，其中MEMS壓力傳感器芯片及模組業務涉及除前道流片
加工以外的芯片研發和所有生產環節。發行人除具備MEMS壓力傳感器芯片研發
設計能力以外，還自主研制建設瞭芯片封裝測試和模組溫補校準生產線。發行人
主要側重於MEMS芯片的產業化、批量生產工藝等方面的研發生產。
3、芯創敏特與發行人的資金往來情況
根據芯創敏特與發行人簽訂的協議、銀行流水、銀行憑證等資料並經金杜核
查，芯創敏特與發行人的資金往來情況如下：
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金額（萬
支付時間支付方收款方資金往來原因
元）
2011年12月22日必創有限芯創敏特75.20借款（註1）
2013年10月31日芯創敏特必創有限75.20歸還借款（註1）
2013年12月18日芯創敏特必創有限25.00支付股權轉讓款（註2）
註1：2011年12月1日，芯創敏特與必創有限簽訂《借款合同書》，借款金額
為75.20萬元，借款期限為2011年12月1日至2013年12月31日，借款為無息借款，
約定到期一次性還本付息。2013年10月31日，芯創敏特歸還75.20萬元借款。
註2：2011年12月31日，芯創敏特和必創有限共同出資設立北京敏易聯2。
北京敏易聯設立時的註冊資本為100萬元，其中：芯創敏特以貨幣出資75.20萬
元，占註冊資本的75.20%，必創有限以貨幣出資24.80萬元，占註冊資本的
24.80%。2013年11月25日，必創有限與芯創敏特簽訂《北京敏易聯傳感科技有
限公司股權轉讓協議》，必創有限將其持有的北京敏易聯24.80萬元出資轉讓給芯
創敏特，轉讓價格為25萬元。
4、芯創敏特主要股東及實際控制人是否與發行人及其關聯方、發行人主要
客戶和供應商存在關聯關系
如《律師工作報告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）關聯交易”所述，“北
2
因《律師工作報告》將北京敏易聯傳感技術有限公司的簡稱定義為“北京敏易聯”，為保持與《律師工作報
告》的一致性，本補充法律意見中使用“北京敏易聯”作為北京敏易聯傳感技術有限公司的簡稱。
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京敏易聯在報告期內是發行人的參股公司，發行人持有的北京敏易聯股權已於
2014年1月16日全部轉讓，報告期內北京敏易聯為發行人的關聯方”。劉志新為北
京敏易聯的控股股東芯創敏特的實際控制人，與北京敏易聯存在關聯關系。
除上述關聯關系外，根據劉志新的說明與承諾、發行人提供的客戶和供應商
名單並經金杜核查，芯創敏特唯一股東及實際控制人劉志新與發行人及其關聯
方、發行人主要客戶和供應商不存在其他關聯關系。
（二）參股設立北京敏易聯的背景及原因，北京敏易聯的主營業務及與發行
人主營業務的關系，參股期間主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收
入、營業利潤和凈利潤等）
1、設立北京敏易聯的背景及原因
根據發行人的說明，MEMS壓力傳感器芯片是一項多學科交叉的高科技產
品。基於MEMS技術的壓力傳感器具有低成本、低功耗、小體積、高精度、壽命
長等特點，在汽車電子、消費類電子產品、醫療系統、氣象監測等行業有極為廣
闊的應用前景。
發行人依托在傳感器領域多年的技術積累，對業務和技術的未來發展趨勢進
行前瞻性分析和綜合戰略研判，認為MEMS產品所應用的技術將主導未來傳感器
領域的發展方向，並決定進一步延伸產業鏈，進行MEMS壓力傳感器芯片及模組
的研究開發，將敏感元件與信號處理、校準、補償、微控制器等進行集成，研制
智能化的MEMS壓力傳感器芯片及模組產品。
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芯創敏特成立於2009年3月18日，主營業務包括與MEMS相關的技術開發、
技術轉讓、技術咨詢、技術服務，並擁有一支專門研發MEMS壓力傳感器芯片的
團隊，擁有較強的技術實力。
2011年，必創有限與芯創敏特就合作研發MEMS壓力傳感器芯片進行多次
探討，並達成合作共識。2011年12月，發行人與芯創敏特共同出資設立北京敏
易聯，專項研究、開發新型MEMS壓力傳感器芯片，即進行“全矽結構的傳感器
芯片項目”研發。
2、北京敏易聯的主營業務及與發行人主營業務的關系
根據北京敏易聯的《營業執照》，北京敏易聯的經營范圍為“技術開發、技術
推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。
（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部
門批準後依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動。）。根據金杜對北京敏易聯執行董事的訪談，在必創有限持有北京敏
易聯股權期間，北京敏易聯的主營業務為完成實驗室階段對MEMS壓力傳感器芯
片的設計、研究。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售。
北京敏易聯的主營業務與發行人主營業務中的“MEMS壓力傳感器芯片及模
3-3-1-4-34
組產品的研發、生產和銷售”具有一定的相關性，但北京敏易聯側重於MEMS壓
力傳感器芯片在實驗室階段的設計、研究，未涉及應用方面的研究，且未涉及產
業化；發行人側重於MEMS壓力傳感器芯片在應用、產業化方面的研究，並將
MEMS壓力傳感器芯片組裝為模組，進行MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的生
產與銷售。換言之，北京敏易聯與發行人在MEMS壓力傳感器芯片的研發方面，
分別側重於實驗室階段和產業化階段，側重點不同；此外，發行人從事北京敏易
聯並不涉及的MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的生產、銷售。因此，北京敏易
聯與發行人的主營業務不同。
具體地，2013年，必創有限自主研發成功MEMS壓力傳感器芯片開口封裝
技術，並建立自動化封裝、測試生產線，形成MEMS壓力傳感器芯片生產能力，
成功交付用戶使用。2014年，必創有限在汽車電子應用領域，成功開發出進氣
壓力、機油壓力、剎車壓力等數十種模組產品，並實現批量生產與銷售；2015
年，發行人在消費類電子產品應用領域，成功開發單片集成數字式大氣壓力傳感
器芯片，並實現批量銷售。
3、參股期間主要財務指標
2011年12月31日，必創有限與芯創敏特共同設立北京敏易聯；2013年11月
25日，必創有限與芯創敏特簽訂《北京敏易聯傳感科技有限公司股權轉讓協議》，
將其持有的北京敏易聯24.80萬元出資轉讓給芯創敏特，並於2014年1月16日完
成工商變更登記。
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根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2013年11月13日出具的《北京
敏易聯傳感技術有限公司審計報告》（瑞華專審字[2013]第90610008號），在必
創有限參股北京敏易聯期間，北京敏易聯的主要財務指標如下：
單位：元
項目2013年10月31日2012年12月31日
資產合計1,027,490.90512,873.78
負債合計20,167.8535,126.65
所有者權益合計1,007,323.05477,747.13
項目2013年1-10月2012年度
1,873,786.410
營業收入
534,683.63-522,252.87
營業利潤
534,683.63-522,252.87
利潤總額
529,575.92-522,252.87
凈利潤
（三）委托北京敏易聯進行全矽結構的傳感器芯片項目研發的原因，目前的
進展及研發成果，相關研發成果的歸屬是否存在爭議，委托開發費用為人民幣
187.58萬元的定價原則及其公允性，是否存在利益輸送
1、委托北京敏易聯進行全矽結構的傳感器芯片項目研發的原因
根據發行人的說明，發行人憑借在傳感器領域多年的經驗積累，預測MEMS
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產品在未來擁有廣闊的市場前景。因芯創敏特擁有專門研發MEMS壓力傳感器芯
片的團隊，發行人計劃與芯創敏特共同設立北京敏易聯，作為從事MEMS壓力傳
感器芯片實驗室研究的項目公司，即從事“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發。
MEMS壓力傳感器芯片實驗室研究完成後，必創有限通過與北京敏易聯簽訂《委
托開發協議》的方式，取得“全矽結構的傳感器芯片項目”的全部研究開發成果的
知識產權。
2、研發進展
根據發行人提供的專利證書、發行人的說明，“全矽結構的傳感器芯片項目”
研發已於2013年9月完成。必創有限於2013年10月21日與北京敏易聯簽訂《委
托開發協議》。根據《委托開發協議》，“全矽結構的傳感器芯片項目”的全部研究
開發成果及其知識產權歸發行人所有，發行人向北京敏易聯支付委托開發費用。
3、全矽結構的傳感器芯片項目研發成果
根據金杜對北京敏易聯執行董事的訪談、發行人提供的專利證書，“全矽結構
的傳感器芯片項目”的研發成果包括技術文件和三項專利。技術文件包括工藝流
程圖和工藝流程單，三項專利的具體情況如下：
專授權
序利設計人/發專利專利申權利取得
專利名稱專利號公告
號類明人權人請日方式
日
型
周浩楠、
發一種應力張威、蘇2013
明分散必創年12
2016
衛國、李ZL20131
年4月原始取得
1
專MEMS塑有限月25
宋、陳廣0727351.827日
利封壓力傳忠、詹清日
感器及其穎、張亞
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專授權
序利設計人/發專利專利申權利取得
專利名稱專利號公告
號類明人權人請日方式
日
型
制備方法婷
周浩楠、
一種帶腔張威、蘇
發2013
體的芯片衛國、李2017
明必創ZL20131年12
2封裝結構宋、陳廣有限年1月原始取得
專0727342.9月2518日
利及其封裝忠、詹清日
方法穎、張亞
婷
用於防止張威、江2013年
實汽車急剎少波、陳12月17
ZL20122年11年2013月日，由北
2012
用車而產生廣忠、李發行
3人0581883.6月6日104日京敏易聯
新追尾的智宋、蘇衛
型能剎車警國、鄧康轉讓給必
報系統發創有限3
4、相關研發成果的歸屬是否存在爭議
2013年10月21日，必創有限與北京敏易聯簽署《委托開發協議》，根據《委
托開發協議》，雙方同意，因履行該協議所產生的研究開發成果及其相關知識產
權權利（包括申請知識產權的權利）完整歸屬於必創有限。北京敏易聯及北京敏
易聯參與本協議項下的開發事項的技術人員均不得主張相關知識產權的權利歸
屬。
根據金杜對北京敏易聯執行董事及研發人員的訪談、北京敏易聯及其研發人
員出具的確認函、發行人的確認並經金杜核查，“全矽結構的傳感器芯片項目”的
相關研發成果的歸屬不存在爭議。
5、委托開發費用為人民幣187.58萬元的定價原則及其公允性，是否存在利
益輸送
3
根據發行人提供的《手續合格通知書》，2015年10月15日，專利權人名稱由必創有限變更為必創科技。
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根據上述《委托開發協議》，委托開發費用以中誠信安瑞（北京）會計師事
務所有限公司以2013年9月30日為基準日對北京敏易聯進行專項審計確定的與
“全矽結構的傳感器芯片項目”相關的費用為基礎確定。
根據中誠信安瑞（北京）會計師事務所有限公司於2013年10月21日出具的
《北京敏易聯傳感技術有限公司財務收支審計報告》（中誠信安瑞審字[2013]456
號）（以下簡稱“中誠信安瑞《專項審計報告》），經審計的相關財務數據如下：
項目2012年-2013年9月（元）
收入0.00
成本費用1,855,042.69
投資收益7,734.53
凈利潤-1,847,791.07
項目2013年9月30日（元）
資產205,822.68
負債1,053,613.75
所有者權益-847,791.07
由於北京敏易聯為專項研究、開發新型MEMS壓力傳感器芯片、進行“全矽
結構的傳感器芯片項目”目的而設立，其自設立之日至審計基準日所發生的所有
費用均與“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發投入相關。雙方在上述成本費用
1,855,042.69元的基礎上，加上房租、營業稅金及附加等，確定委托開發費用為
人民幣187.58萬元（不含稅）。
綜上，金杜認為，發行人委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”
研發的研發成果歸屬不存在爭議，委托開發費用的定價公允，不存在利益輸送。
3-3-1-4-39
（四）發行保薦工作報告中顯示該項委托開發費用為人民幣193萬元，補充
說明產生差異的原因
保薦機構在發行保薦工作報告中列示的委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳
感器芯片項目”研發的委托開發費用為193萬元，系北京敏易聯與必創有限簽訂的
《委托開發協議》所約定的合同金額，包含增值稅。發行人在《招股說明書》中
披露的委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”研發的委托開發費用
為人民幣187.58萬元，不包含增值稅。具體情況如下：
序發票金額稅不含稅金額增值稅進項
內容發票類型
號（元）率（元）稅額（元）
增值稅專用
1軟件開發860,000.003%834,951.4625,048.54
發票
增值稅專用
2軟件開發1,000,000.003%970,873.7929,126.21
發票
3技術開發70,000.003%70,000.00—普通發票
合計1,930,000.00—1,875,825.2554,174.75—
（五）北京敏易聯將專利“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報
系統”轉讓給必創有限的時間、價格及其公允性，是否存在利益輸送，未將該交
易披露為關聯交易的原因
3-3-1-4-40
1、轉讓時間
如本題第（三）部分“3、全矽結構的傳感器芯片項目研發成果”所述，“全矽結
構的傳感器芯片項目”的研發成果包括技術文件和三項專利。專利“用於防止汽車
急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”為該三項專利之一。
根據發行人提供的專利證書、發行人的說明並經金杜核查，北京敏易聯於
2012年11月6日向國傢知識產權局提出申請“用於防止汽車急剎車而產生追尾的
智能剎車警報系統”的專利權，並於2013年4月10日取得專利權。2013年10月21
日，必創有限與北京敏易聯簽訂《委托開發協議》，根據該協議第三條的約定，“雙
方同意，因履行本協議所產生的研究開發成果及其相關知識產權權利（包括申請
知識產權的權利）完整歸屬於甲方4。乙方5及乙方參與本協議項下的開發事項的
技術人員均不得主張相關知識產權的權利歸屬。”專利“用於防止汽車急剎車而產
生追尾的智能剎車警報系統”屬於《委托開發協議》項下的研究開發成果，因此，
應歸屬於必創有限。根據《委托開發協議》的約定，2013年12月9日，必創有限
與北京敏易聯向國傢知識產權局出具《變更專利權聲明》，申請變更專利權人。
2013年12月17日，國傢知識產權局出具《手續合格通知書》，準予專利權人的變
更。
2、轉讓價格及公允性、是否存在利益輸送
根據《委托開發協議》、金杜對北京敏易聯執行董事的訪談，專利“用於防止
4
即必創有限。
5
即北京敏易聯。
3-3-1-4-41
汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”作為“全矽結構的傳感器芯片項目”
研發成果之一，未單獨評估作價，而是與另外兩項專利和其他研發成果共同作價
193萬元（含稅），如本題第（三）部分中“5、委托開發費用為人民幣187.58萬
元的定價原則”所述，作價依據為中誠信安瑞《專項審計報告》所確定的成本費
用。
根據《委托開發協議》、中誠信安瑞《專項審計報告》，金杜認為，專利“用
於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”的轉讓價格已包含於“全矽
結構的傳感器芯片項目”的委托開發費用中，必創有限與北京敏易聯就“全矽結構
的傳感器芯片項目”及其中的“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報
系統”專利轉讓確定的委托開發費用及轉讓價格公允，不存在利益輸送。
3、披露情況
專利“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”的轉讓未單獨
披露，而是作為《委托開發協議》所約定的知識產權權利歸屬的一部分，與《委
托開發協議》一同披露，如《律師工作報告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）
關聯交易”所述，《委托開發協議》在《律師工作報告》中的披露情況如下：
關聯關聯交易定2015年20142012年
月交年度交2013年度交
關聯方交易價方式及決1-6易額易額（元）度交易額
內容策程序易額（元）
（元）（元）
接受
北京敏易聯勞務市場價格——1,875,825.25—
（六）轉讓北京敏易聯股權的背景及原因，是否存在導致發行人核心技術或
3-3-1-4-42
商業秘密流失的風險，報告期內是否與北京敏易聯存在其它未披露的業務、資金
往來，是否存在關聯交易非關聯化的情形。請保薦機構、發行人律師核查，說明
核查過程及方法並發表明確意見
1、轉讓北京敏易聯股權的背景和原因
根據發行人的說明，2013年11月，北京敏易聯作為項目公司，已階段性完
成MEMS壓力傳感器芯片某封裝方法的開發及實驗室驗證。未達到發行人與芯創
敏特設立北京敏易聯時口頭約定的目標——研發成果完成後，可直接產業化使
用、項目研發周期不超過一年期限。
由於該階段性研發成果要實現產業化過程還有較大距離，還需花費較大投
入。芯創敏特不具備相應的資金實力和產業化能力，難以將上述研發成果產業化
並形成收益，因此，逐漸認為研發項目繼續開展前途渺茫，不希望北京敏易聯的
研發工作繼續進行，主動與發行人協商中止北京敏易聯研發工作的繼續開展。
發行人與北京敏易聯進行商業談判後，最終確定以承擔研發成本的價格取得
上述研發成果，並聘請敏易聯的研發人員，繼續上述研發成果的相關研究，以實
現產業化。
2、是否存在導致發行人核心技術或商業秘密流失的風險
根據北京敏易聯與必創有限於2013年10月21日簽署的《委托開發協議》，必
創有限委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發，約定因履行
《委托開發協議》所產生的研究開發成果及其相關知識產權專利（包括申請知識
3-3-1-4-43
產權的權利）完整歸屬於必創有限。
此外，根據金杜對北京敏易聯和發行人的員工名冊、《勞動合同》及《保密
協議》等資料的核查，必創有限將北京敏易聯24.80%股權轉讓給芯創敏特後，
聘用瞭北京敏易聯當時的全部研發人員，並成立必創有限研發部的MEMS事業
部，專門進行MEMS壓力傳感器芯片產業化應用研發。發行人已與原北京敏易聯
研發人員簽訂《保密協議》，約定原北京敏易聯研發人員對發行人的核心技術、
商業秘密等負有保密義務。
綜上，金杜認為，必創有限轉讓北京敏易聯股權不存在導致發行人核心技術
或商業秘密流失的風險。
3、報告期內是否與北京敏易聯存在其它未披露的業務、資金往來，是否存
在關聯交易非關聯化的情形
除本題第（五）部分說明的發行人與北京敏易聯之間的《委托開發協議》及
其補充協議作為關聯交易在《律師工作報告》中的披露情況外，如《律師工作報
告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）關聯交易”所述，報告期內，發行人與
北京敏易聯存在的其他關聯交易情況如下：
出售商品、提供勞務情況：
關聯交2015年
2012年度
關聯關聯交易定價1-6月交2014年度交2013年度交
方易內容方式及易額易額（元）易額（元）交易額
決策程（元）（元）
序
北京銷售商市場——11,628.19—
敏易品價格（註）
3-3-1-4-44
聯
註：2012年9月10日，必創有限與北京敏易聯簽訂《產品銷售合同》，約定
必創有限向北京敏易聯銷售晶體，合同金額為13,604.98元（對應的不含稅金額
為11,628.19元）。公司確認收入的時間為2013年，因此，在上述表格中計入2013
年度的交易額。
根據北京敏易聯與發行人的賬務明細、銀行流水、銀行憑證等資料、中誠信
安瑞《專項審計報告》、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2013年11月13日
出具的《北京敏易聯傳感技術有限公司審計報告》（瑞華專審字[2013]第
90610008號），發行人、北京敏易聯的說明與承諾、並經金杜核查，除上述關聯
交易以外，報告期內，必創有限/發行人與北京敏易聯不存在未披露的業務、資
金往來，不存在關聯交易非關聯化的情形。
八、《反饋意見》“一、規范性問題，8”
實際控制人之一朱紅艷的關系密切傢庭成員朱鴻傑控制必創（香港）有限公
司。請發行人：（1）補充說明必創（香港）有限公司的基本情況，包括設立時間、
註冊資本、股權結構、設立的背景及目的，主營業務及與發行人主營業務的關系，
是否與發行人構成同業競爭，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收
入、營業利潤和凈利潤等）；（2）除朱鴻傑以外的股東是否與發行人及其關聯方，
發行人主要客戶及供應商存在關聯關系；（3）補充說明報告期內是否與發行人存
在共同客戶或共同供應商的情形，是否與發行人存在應披露未披露的關聯交易，
是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形。請保薦
機構、發行人律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）必創（香港）有限公司的基本情況，包括設立時間、註冊資本、股權
結構、設立的背景及目的，主營業務及與發行人主營業務的關系，是否與發行人
構成同業競爭，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收入、營業利潤
和凈利潤等）
根據必創香港提供的公司註冊證書、股東登記冊、董事登記冊、發行人的說
明，並根據金杜對自然人朱鴻傑的訪談，必創香港成立於2012年9月6日，股本
為1港元，股東為朱鴻傑一人，董事為朱鴻傑一人；必創香港設立的背景及目的
為朱鴻傑海外個人投資，2012年朱鴻傑赴香港發展國際貿易業務（具體為從事
手機配件及電纜進口，從香港進口至內地，同時希望從事必創有限海外銷售代理
業務），於是設立瞭必創香港。由於朱鴻傑回到內地，亦對必創香港疏於管理，
必創香港設立後未實際開展過業務。
根據金杜對朱鴻傑的訪談、發行人的說明並經金杜核查，必創香港成立時計
劃主營業務為國際貿易，但截至本補充法律意見出具之日，實際未開展任何業務。
必創香港的主營業務與發行人的主營業務無關，與發行人不構成同業競爭。
根據必創香港的2014年周年申報表、必創香港的說明與承諾，必創香港的
主要財務指標如下：
單位：港元
主要財務指標
3-3-1-4-45
主要財務指標
項目2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日
資產1.001.001.00
負債0.000.000.00
凈資產1.001.001.00
項目2016年1-6月2015年2014年
營業收入0.000.000.00
營業利潤0.000.000.00
凈利潤0.000.000.00
（二）除朱鴻傑以外的股東是否與發行人及其關聯方，發行人主要客戶及供
應商存在關聯關系
根據必創香港提供的股東登記冊，並經金杜對朱鴻傑的訪談，朱鴻傑為必創
香港唯一股東，不存在除朱鴻傑以外的股東，亦不存在除朱鴻傑以外的股東與發
行人及其關聯方、發行人主要客戶及供應商存在關聯關系的情況。
（三）報告期內是否與發行人存在共同客戶或共同供應商的情形，是否與發
行人存在應披露未披露的關聯交易，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本
或轉移定價等利益輸送情形
經金杜核查必創香港及發行人報告期內供應商明細、客戶明細、賬戶資金往
來明細，並根據必創香港及發行人出具的承諾函，金杜認為，報告期內，必創香
港與發行人不存在共同客戶或共同供應商，不存在應披露未披露的關聯交易，不
存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送的情形。
九、《反饋意見》“一、規范性問題，9”
報告期內，發行人存在向北京助創、武漢神動等關聯方銷售商品的情形。
2016年5月，公司代北京助創科技有限公司申請型號為ZC-WV-2X的無線振動
采集器、ZC-GT-2X的無線功圖采集器、ZC-WT-1X的無線溫度采集器、
ZC-WP-1X的無線壓力采集器的防爆認證，交易金額（不含稅）為3.19萬元。
請發行人：（1）補充說明北京助創、武漢神動的基本情況，包括設立時間、主營
業務及與發行人主營業務的關系，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營
業收入、營業利潤和凈利潤等）；（2）補充說明北京助創、武漢神動采購發行人
產品的最終用途或最終銷售的實現性；（3）通過與同類型交易的價格比較說明關
聯交易的公允性，是否存在利益輸送；（4）補充說明代北京助創申請采集器防爆
認證的背景，相關交易是否符合相關法律法規的規定。請保薦機構、發行人律師
核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）助創科技6、武漢神動的基本情況，包括設立時間、主營業務及與發
行人主營業務的關系，主要財務指標（包括資產、負債、凈資產、營業收入、營
6
因《律師工作報告》將北京助創科技有限公司的簡稱定義為“助創科技”，為保持與《律師工作報告》的一
致性，本補充法律意見中使用“助創科技”作為北京助創科技有限公司的簡稱。
3-3-1-4-46
業利潤和凈利潤等）
1、助創科技
助創科技現持有北京市工商局海淀分局於2016年10月26日核發的統一社會
信用代碼為911101086892124244的《營業執照》，載明其基本情況如下：
名稱北京助創科技有限公司
北京市海淀區上地信息路1號（北京實創高科技發展總公司
住所
1-1.1-2號）1-1幢2層A棟207室
註冊資本1,200萬元
法定代表人郝利梅
公司類型有限責任公司（自然人投資或控股）
儀器儀表、防爆電子產品、鉆采工具、井下工具、高低壓配電
設備、自動化設備、自動化控制系統、消防電子檢測設備、石
油專用添加劑的技術開發、技術推廣及技術服務；技術檢測；
計算機系統服務；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE
值在1.5以上的雲計算數據中心除外）；基礎軟件服務；應用
經營范圍軟件服務；儀器儀表及自動化控制系統的維修；銷售電子產品、
計算機軟件及輔助設備、通訊設備、機械設備及自行開發的產
品；委托生產機械設備、電子產品；貨物進出口、技術進出口、
代理進出口（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依
法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）
3-3-1-4-47
成立日期2009年5月14日
營業期限2009年5月14日至2059年5月13日
根據助創科技的工商檔案資料、助創科技的說明，助創科技的主營業務為向
油田企業銷售扭矩、轉速、振動、加速度、溫度、壓力、綜合電參、功圖儀、位
移、液位等傳感器及油田專用井口防凍壓力閥、抽油機綜合測試儀、數字化油田
抽油機監測系統解決方案、閥組間無線監測系統解決方案等。助創科技主營業務
與發行人主營業務的關系為：助創科技主營業務與發行人主營業務具有一定相似
性，助創科技為發行人下遊客戶。報告期內，助創科技采購發行人的工業過程無
線監測系統解決方案（以下簡稱“監測方案”）及相關產品，與助創科技的其他產
品集成無線監測系統解決方案。
根據助創科技提供的確認函，助創科技的財務狀況如下：
單位：萬元
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
資產1,514.831,719.551,846.33
負債522.51591.13718.80
凈資產992.321,128.421,127.53
2016年2015年2014年
營業收入954.18759.21118.25
營業利潤-135.915.0713.15
凈利潤-135.913.9212.79
2、武漢神動
武漢神動現持有武漢市工商局於2016年10月14日核發的統一社會信用代碼
為914201006823411278的《營業執照》，載明其基本情況如下：
名稱武漢神動汽車電子電器股份有限公司
住所武漢經濟技術開發區9MC地塊西北湖四路16號
註冊資本1,843萬元
法定代表人劉慧琳
公司類型股份有限公司（非上市）
經營范圍汽車電子電器、汽車配件的制造與銷售（國傢有專項規定項目
3-3-1-4-48
的經審批後或憑有效許可證方可經營）
成立日期2009年1月22日
營業期限2009年1月22日至長期
根據武漢神動的工商檔案資料、武漢神動的說明，武漢神動的主營業務為：
汽車傳感器、車身控制器等汽車電子電器的研發、生產、銷售。武漢神動主營業
務與發行人主營業務的關系為：武漢神動主營業務與發行人主營業務具有一定相
關性，武漢神動為發行人的下遊客戶。報告期內，武漢神動采購發行人的MEMS
壓力傳感器模組，用於其汽車傳感器、車身控制器等產品的生產；此外，武漢神
動亦采購發行人的系統解決方案用於其TMAP傳感器、爆震傳感器生產線建設。
根據武漢神動提供的確認函，武漢神動的財務狀況如下：
單位：萬元
2016年6月30日2015年12月31日2014年12月31日
資產2,432.222,545.981,549.92
負債650.12741.261,086.16
凈資產1,782.101,804.72463.76
2016年1-6月2015年2014年
營業收入946.261,378.421,937.69
營業利潤-27.321.9269.97
凈利潤-22.6341.3645.00
（二）助創科技、武漢神動采購發行人產品的最終用途或最終銷售的實現性
1、助創科技
經查閱發行人與助創科技的合同、訂單，對應的銀行收款憑單、產品交付簽
收單及物流單據，實地走訪助創科技，並對助創科技執行董事、總經理郝利梅進
3-3-1-4-49
行訪談，金杜認為，助創科技為發行人的最終客戶，發行人向助創科技銷售的監
測方案及相關產品實現瞭最終銷售。該監測方案及相關產品的最終用途為，用於
與助創科技的其他產品集成助創科技自身的無線監測系統解決方案。
2、武漢神動
經查閱發行人與武漢神動的銷售合同，對應的銀行收款憑單、產品交付簽收
單及物流單據，實地走訪武漢神動，並對武漢神動相關人員進行訪談，金杜認為，
武漢神動為發行人的最終客戶，發行人向武漢神動銷售的系統解決方案和壓力傳
感器模組實現瞭最終銷售。前述系統解決方案的最終用途為用於武漢神動的
TMAP傳感器、爆震傳感器生產線的建設；壓力傳感器模組的最終用途為用於武
漢神動的汽車傳感器、車身控制器的生產。
（三）通過與同類型交易的價格比較說明關聯交易的公允性，是否存在利益
輸送
1、助創科技
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人與助創科技的銷售合同，2014年
度至2016年度，公司向助創科技銷售監測方案。公司監測方案的定價原則為：
綜合考慮軟、硬件產品配置（根據不同客戶不同需求提供不同數量、不同類型的
節點、網關、傳感器組件、測試系統、測試儀器等）、技術開發難度、專業化服
務的復雜程度、實施定制開發與提供技術服務的人員成本及運營管理成本等因
素，並結合市場競爭情況，確定監測方案價格。基於上述定價原則，不同監測方
3-3-1-4-50
案的價格差異較大，難以進行比較。因此，通過銷售毛利率進行對比，分析其交
易的公允性。
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人提供的銷售合同，助創科技為發行
人數字油田領域客戶。除助創科技外，發行人數字油田領域的客戶還包括：山東
天工石油裝備有限公司（以下簡稱“山東天工”）、任丘市科峰油田科技服務有限公
司（以下簡稱“任丘科峰”）、北京昆侖海岸傳感技術有限公司（以下簡稱“昆侖海
岸”）、北京華通信聯科技有限公司（以下簡稱“華通信聯”）和任丘市華北石油長江
化工機電有限公司（以下簡稱“長江化工”）等公司。報告期內，來源於上述客戶
的銷售收入占發行人數字油田領域總收入的比例約為90%。
3-3-1-4-51
根據發行人提供的財務數據，助創科技、華通信聯、任丘科峰、昆侖海岸、長江化工及山東天工的毛利率情況如下：
2016年2015年2014年
客戶占數字油占數字油占數字油
產品類型收入收入收入
名稱田行業收毛利率田行業收毛利率田行業收毛利率
（萬元）入比例（萬元）入比例（萬元）入比例
助創閥組間及抽油機監測及652.5830.16%68.68%409.1422.54%68.62%40.943.33%57.26%
科技智能控制系統方案
華通閥組間及抽油機監測及637.4329.46%78.36%379.3820.91%77.27%———
信聯智能控制系統方案
任丘閥組間及抽油機監測及———177.589.79%73.31%———
科峰智能控制系統方案
昆侖閥組間及抽油機監測及———7.370.41%59.75%189.1315.39%82.66%
海岸智能控制系統方案
長江閥組間及抽油機監測及——————209.6417.06%77.95%
化工智能控制系統方案
山東閥組間及抽油機監測系724.2433.47%56.17%729.9140.22%51.53%701.7857.1%57.32%
天工統方案
3-3-1-4-52
如上述對比所示，2014年至2016年，發行人向助創科技、華通信聯、任丘科
峰、昆侖海岸及長江化工銷售的產品均為“閥組間及抽油機監測及智能控制系統方
案”。發行人向助創科技銷售的毛利率，與向前述其他企業銷售的毛利率相比差異
不大，處於合理范圍內。
2014年至2016年，發行人向山東天工銷售的“閥組間及抽油機監測系統方案”
的毛利率，低於發行人向助創科技、華通信聯、任丘科峰、昆侖海岸及長江化工
銷售的“閥組間及抽油機監測及智能控制系統方案”的毛利率，主要原因系：發行人
向山東天工銷售的方案中，不含智能控制系統，故售價較低，導致毛利率較低。
根據上述毛利率分析、助創科技及發行人出具的聲明與承諾，金杜認為，發
行人與助創科技的關聯交易具備公允性，發行人與助創科技不存在利益輸送。
2、武漢神動
根據發行人的說明、發行人提供的與武漢神動的銷售合同、金杜對武漢神動
相關人員的訪談，報告期內，發行人向武漢神動銷售監測系統解決方案，用於武
漢神動的TMAP傳感器、爆震傳感器生產線的建設；此外，發行人亦向武漢神動銷
售壓力傳感器模組，用於武漢神動的汽車傳感器、車身控制器的生產。
（1）系統解決方案
2015年10月16日，無錫必創與武漢神動簽訂兩份銷售協議，向武漢神動提供
自動化生產線系統解決方案，合同金額分別為220萬元、300萬元。
根據發行人的說明，發行人向不同客戶提供不同系統解決方案的價格差異較
大，難以進行比較。因此，與其他系統解決方案的價格公允性分析，通過銷售毛
利率進行對比，分析交易的公允性。
發行人向武漢神動提供的自動化生產線監測方案，屬於智能工業監測方案。
2016年，發行人智能工業監測方案的整體毛利率為62.62%。發行人向武漢神動提
供的自動化生產線監測方案的毛利率為58.84%，與發行人智能工業監測方案整體
毛利率相比不存在重大差異，處於合理范圍。7
（2）壓力傳感器模組
相關合同於2015年10月16日簽署，發行人確認收入的時間為2016年，因此，使用2016年數據進行比
7
較。
3-3-1-4-53
2015年10月26日，無錫必創與武漢神動簽訂合同，向其銷售壓力傳感器模組，
用於武漢神動的汽車傳感器、車身控制器的生產，合同金額為65.20萬元（含稅金
額），銷售數量為52,000個。經查閱發行人銷售明細賬冊、應用於汽車領域的MEMS
產品8的合同或訂單、與武漢神動簽訂的合同，並根據發行人的說明，無錫必創綜
合考慮生產單位成本、客戶采購量等多種因素，確定合同金額。
2015年，發行人銷售的應用於汽車領域的MEMS產品整體毛利率為64.57%。
2015年，無錫必創向武漢神動銷售MEMS產品的毛利率為67.72%，與發行人應用
於汽車領域的MEMS產品毛利率相比無重大差異，處於合理范圍。
根據上述毛利率分析、武漢神動及發行人出具的聲明與承諾，金杜認為，無
錫必創銷售給武漢神動的系統解決方案、壓力傳感器模組的毛利率與同期可比銷
售毛利率相比，處於合理范圍內，關聯交易價格公允，不存在利益輸送。
（四）代助創科技申請采集器防爆認證的背景，相關交易是否符合相關法律
法規的規定
1、代助創科技申請采集器防爆認證的背景
根據發行人與助創科技於2016年5月19日簽訂的合同，發行人代助創科技向石
油和化學工業電氣產品防爆質量監督檢驗中心（以下簡稱“石化電氣防爆檢驗中心”）
申請型號為ZC-WV-2X的無線振動采集器、ZC-GT-2X的無線功圖采集器、
ZC-WT-1X的無線溫度采集器、ZC-WP-1X的無線壓力采集器的防爆認證，防爆認
證服務費為3.38萬元（含稅金額）。
根據金杜對發行人技術人員的訪談、發行人的說明並經金杜核查，發行人代
助創科技申請上述采集器防爆認證的背景為：該四項采集器均為發行人生產，相
關技術均為發行人所掌握，在申請采集器防爆認證過程中，就相關產品與認證機
構的技術溝通工作需要由發行人相關技術人員負責，並就相關技術對助創科技保
密，故發行人代助創科技申請前述采集器的防爆認證。
MEMS產品，指MEMS壓力傳感器芯片及模組。
8
3-3-1-4-54
2、相關交易是否符合相關法律法規的規定
根據《中華人民共和國認證認可條例》（國務院令第390號）（2016年修訂）第
十九條的規定：“任何法人、組織和個人可以自願委托依法設立的認證機構進行產
品、服務、管理體系認證。根據國傢認證認可監督管理委員會網站
（http://cmacx.cnca.cn/CMA_CertQuery/query/cmaCertList.jsp）公示的信息並經
金杜核查，石化電氣防爆檢驗中心為獲準資質認定機構，資質證書號為
2014000629B，生效日期為2014年7月21日，截止日期為2017年7月20日，其具
備中國合格評定國傢認可委員會9認可的“爆炸性氣體環境用電氣設備”檢測能力。
根據金杜對石化電氣防爆檢驗中心相關工作人員的訪談並經金杜核查，申請
防爆認證的方式包括申請人自行申請及申請人委托其他公司代為申請。其中，委
托其他公司代為申請的，對代理公司無資質要求。
綜上，金杜認為，發行人代助創科技向石化電氣防爆檢驗中心申請采集器防
爆認證符合相關法律法規的規定。
十、《反饋意見》“一、規范性問題，10”
招股說明書披露的關聯方包括：主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影
響的，及擔任董事、高級管理人員的其他公司；其他關聯自然人控制或施加重大
影響的其他公司。請發行人：（1）補充說明上述關聯企業的基本情況，包括主營
業務、主要財務數據等，上述關聯企業是否與發行人擁有共同的供應商或客戶，
是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形；（2）補
充說明上述關聯企業是否與發行人的主要客戶或供應商存在關聯關系，是否存在
關聯交易或資金業務；（3）進一步核實並補充披露是否存在應披露未披露的關聯
方或關聯交易。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
（一）上述關聯企業的基本情況，包括主營業務、主要財務數據等，上述關
聯企業是否與發行人擁有共同的供應商或客戶，是否存在為發行人代墊費用、代
9
中國合格評定國傢認可委員會，是根據《中華人民共和國認證認可條例》的規定，由國傢認證認可監督管
理委員會（CNCA）批準設立並授權的國傢認可機構，統一負責對認證機構、實驗室和檢驗機構等相關機構
的認可工作。
3-3-1-4-55
為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
1、發行人主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影響的，及擔任董事、高
級管理人員的其他公司，其他關聯自然人控制或施加重大影響的其他公司的基本
情況
（1）發行人主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影響的，及擔任董事、
高級管理人員的其他公司的基本情況請見附件二；
（2）發行人的其他關聯自然人控制或施加重大影響的其他公司的基本情況請
見附件三。
2、上述關聯企業是否與發行人擁有共同的供應商或客戶，是否存在為發行人
代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
根據發行人上述關聯方出具的承諾函、發行人的銷售臺賬及采購臺賬，上述
關聯方企業與發行人擁有共同的客戶或供應商的情況如下：
關聯方與發行人擁有的共同關聯方與發行人擁有的共
發行人關聯方客戶同供應商
武漢神動廣西玉柴機器股份有限公司上海尚捷電子有限公司、常
州快克錫焊股份有限公司
北京動力機械研究所、北京
北京智創聯合科技股航空航天大學、中國科學院北京研華興業電子科技有
份有限公司大連化學物理研究所、天津限公司
大學、哈爾濱工業大學
上海復醫天健醫療服—上海圓邁貿易有限公司
務產業股份有限公司
根據發行人上述關聯方出具的承諾函、發行人出具的聲明與承諾、發行人銀
行流水、並經金杜核查，不存在上述發行人關聯方為發行人代墊費用、代為承擔
成本或轉移定價等利益輸送情形。
（二）上述關聯企業是否與發行人的主要客戶或供應商存在關聯關系，是否
存在關聯交易或資金業務
根據發行人上述關聯方出具的承諾函，發行人的銷售臺賬、采購臺賬，發行
人上述關聯方的章程或說明及主要客戶、供應商的工商檔案資料並經金杜查詢國
傢企業信用信息公示系統，上述關聯方與發行人的主要客戶或供應商存在的關聯
3-3-1-4-56
關系如下：
發行人的主要客戶或供發行人的關聯方與主要客戶
發行人關聯方應商或供應商的關系
武漢神動武漢神動關聯方同時也是客戶
陳發樹控制或施加重大新華都實業集團股份有限公
影響的新華都實業集團司等24傢發行人關聯企業是
股份有限公司等24傢關武漢神動發行人的客戶武漢神動的主
聯企業（企業名單請見本要投資者陳發樹控制或施加
補充法律意見附件二）重大影響的企業
助創科技助創科技關聯方同時也是客戶
除上述關聯關系外，發行人上述關聯企業與發行人的主要客戶或供應商不存
在其他關聯關系；根據發行人關聯方出具的聲明與承諾並經金杜核查，發行人上
述關聯企業與發行人的主要客戶或供應商不存在關聯交易或資金業務。
（三）是否存在應披露未披露的關聯方或關聯交易
根據發行人上述關聯方出具的聲明與承諾，查閱對比發行人關聯方與發行人
報告期內客戶、供應商的明細清單、發行人的銷售臺賬、采購臺賬明細、發行人
上述關聯方及主要客戶、供應商的工商檔案資料並經查詢國傢企業信用信息公示
系統，金杜認為，截至本補充法律意見出具之日，發行人不存在應披露未披露的
關聯方或關聯交易。
十一、《反饋意見》“二、信息披露問題，41”
公司原材料主要為測試系統、集成芯片、紅外測溫儀器、測試儀器、傳感器
組件、功能模塊等，報告期內向前五名供應商采購的比例分別為51.17%、43.26%、
44.59%、54.96%。請發行人：（1）補充說明報告期內前十名供應商的名稱、成立
時間、股東背景、註冊地、主營業務、采購內容及用途、采購金額、占比及結算
方式，並結合與發行人之間的合作歷史說明上述公司成為發行人供應商的原因及
合理性，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形；
（2）補充說明前十大供應商及其控股股東、實際控制人是否與發行人及其控股股
東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間存在關聯關系；（3）補充說明
發行人對外采購芯片和自產芯片的種類及差異。請保薦機構、發行人律師核查，
說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）報告期內前十名供應商的名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業
務、采購內容及用途、采購金額、占比及結算方式，並結合與發行人之間的合作
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歷史說明上述公司成為發行人供應商的原因及合理性，是否存在為發行人代墊費
用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
1、報告期內前十名供應商的名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業務、
采購內容及用途、采購金額、占比及結算方式，成為發行人供應商的原因
根據供應商所在地主管工商行政管理部門出具的《工商登記基本信息》、國傢
企業信用信息公示系統的查詢結果、發行人提供的財務數據及發行人的說明，報
告期內前十名供應商的名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業務、采購內
容及用途、采購金額、占比及結算方式、成為發行人供應商的原因如下：
（1）2014年前十大供應商
1）北京君廣匯電子有限公司（已註銷）
北京君廣匯電子有限公司，成立於2012年3月20日，註冊資本100萬元，
註冊地址為，北京市海淀區中關村南大街甲6號A座1711室，主營業務為銷售電
子產品等。股權結構如下10：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1馬衛澤——
2黃飛——
合計100100%
發行人向其采購的內容為電子元器件、外殼及輔料，用途為監測方案、檢測
方案，采購金額為384.49萬元，占采購總量的12.61%，結算方式為到貨付70%，
驗收合格付30%。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單采購，采購價格
較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2013年起合作。
2）西門子工業軟件（北京）有限公司
西門子工業軟件（北京）有限公司，成立於2009年3月10日，註冊資本為
250萬元，註冊地址為北京市朝陽區望京中環南路7號17幢9層，主營業務為應
用軟件及相關測量及檢驗儀表、儀器的安裝、維修及技術培訓服務、技術咨詢；
上述產品的進出口、批發、傭金代理（拍賣除外）。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1SiemensIndustrySoftware250100%
合計250100%
發行人向其采購內容為采集設備及軟件，用途為監測方案、檢測方案，采購
北京君廣匯電子有限公司已註銷，無法根據工商檔案確定持股比例。
10
3-3-1-4-58
金額為300.51萬元，占采購總量的9.85%，結算方式為合同生效後預付90%，驗
收合格後付10%，或預付30%，收到發票後的30日內支付60%，驗收合格後支
付剩餘的10%。其成為發行人供應商的原因為該公司規模較大、品牌知名度較高、
產品門類齊全、產品質量較好；與發行人長期合作。
3）前視紅外光電科技（上海）有限公司
前視紅外光電科技（上海）有限公司，成立於2009年11月9日，註冊資本
為1,500萬元，註冊地址為上海市普陀區大渡河路168弄26號301室，主營業
務為紅外熱成像監控系統軟件、夜視系統軟件、紅外檢測器技術軟件的開發、制
作、銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1FLIRCommercialVisionSystems,Inc.1,500100%
合計1,500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
269.75萬元，占采購總量的8.84%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司為紅外熱像儀及機芯的國內代理商，規模較大、信譽較好、
供貨穩定；與發行人長期合作。
4）明楓國際有限公司
明楓國際有限公司，成立於2005年8月15日，註冊資本為1萬港元，註冊
地址為FLAT/RMC13/FUNIONCOMMCENTRE283QUEEN’SROAD
CENTRALHK，主營業務為進出口貿易。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1紀玲玲10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件、電子元器件，用途為監測方案、檢
測方案，采購金額為241.27萬元，占采購總量的7.91%，結算方式為發貨前付全
款。其成為發行人供應商的原因為該公司產品門類齊全、供貨速度快；與發行人
自2008年起合作至今。
5）北京欣銳騰科技有限公司
北京欣銳騰科技有限公司，成立於2000年10月11日，註冊資本100萬元，
註冊地址為北京市平谷區峪口鎮峪口村新大街9號223室，主營業務為電子產品
的銷售等。股權結構如下：
3-3-1-4-59
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1肖欣9090%
2海濤1010%
合計100100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件、外殼及輔料，用途
為監測方案、檢測方案，采購金額為205.68萬元，占采購總量的6.74%，結算方
式為貨到付全款，或交貨後支付70%，驗收合格後支付30%。其成為發行人供應
商的原因為該公司提供配單采購，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較
好；與發行人自2011年起合作至今。
6）北京雄熙利興機電設備有限公司
北京雄熙利興機電設備有限公司，成立於2012年7月30日，註冊資本為100
萬元，註冊地址為北京市門頭溝區濱河路81號34號房，主營業務為銷售電子產
品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1馬永生5050%
2張雄生5050%
合計100100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件，用途為監測方案、
檢測方案，采購金額為137.11萬元，占采購總量的4.5%，結算方式為發貨前付
全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單采購，采購價格較低、產品
門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2013年起合作至今。
7）北京中檢希望科技有限公司
北京中檢希望科技有限公司，成立於2005年7月5日，註冊資本為800萬
元，註冊地址為北京市朝陽區和平街西苑2號樓A座710室，主營業務為銷售電
子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1中特檢科技發展（北京）有限公司73591.875%
2北京賽福特飯店405%
3北京勞安特種書刊服務部253.125%
合計800100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件，用途為檢測方案，采購金額為115.59
萬元，占采購總量的3.79%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供應商的
原因為該公司為特種檢驗設備供貨商，產品專業性強，滿足發行人項目需求。
3-3-1-4-60
8）北京鑫鵬昊天科技有限公司（已註銷）
北京鑫鵬昊天科技有限公司，成立於2012年4月6日，註冊資本為99萬元，
註冊地址為北京市海淀區薊門裡小區南商業樓三層327，主營業務為銷售電子產品
等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1葛占占4949.50%
2梁明嶺5050.50%
合計99100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，用
途為監測方案、檢測方案，采購金額為114.78萬元，占采購總量的3.76%，結算
方式為預付70%，驗收合格後付30%，或貨到付全款。其成為發行人供應商的原
因為該公司提供配單采購，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與
發行人自2012年起合作至今。
9）天津六〇九電纜有限公司
天津六〇九電纜有限公司，成立於1981年9月12日，註冊資本為8,126萬
元，註冊地址為天津市河北區天泰路361號，主營業務為銷售電線電纜、光纜、
塑料制品。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1天津中環電子信息集團有限公司8,126100%
合計8,126100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件，用途為監測方案、檢測方案，采購
金額為76.81萬元，占采購總量的2.52%，結算方式為預付30%，發貨前付70%。
其成為發行人供應商的原因為該公司線纜質量優良，公司供貨能力強，價格較低。
10）北京搏立微科電子有限公司
北京搏立微科電子有限公司，成立於2009年5月12日，註冊資本為500萬
元，註冊地址為北京市海淀區中關村大街32號藍天科技綜合樓B1-F5中發電子市
場B1666，主營業務為銷售電子產品。股權結構如下：
3-3-1-4-61
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1孔永紅49999.8%
2鄭應釗10.2%
合計500100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件，用途為監測方案、
檢測方案，采購金額為74.22萬元，占采購總量的2.43%，結算方式為貨到付全
款，或發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單采購，現貨
優勢明顯，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2013年
起合作。
（2）2015年前十大供應商
1）西門子工業軟件（北京）有限公司
西門子工業軟件（北京）有限公司，成立於2009年3月10日，註冊資本為
250萬元，註冊地址為北京市朝陽區望京中環南路7號17幢9層，主營業務為應
用軟件及相關測量及檢驗儀表、儀器的安裝、維修及技術培訓服務、技術咨詢；
上述產品的進出口、批發、傭金代理（拍賣除外）。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1SiemensIndustrySoftware250100%
合計250100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案、檢測方案，采購金額為793.91萬元，占采購總量的19.85%，結算方式為合
同生效後預付30%，收到貨物及發票後一個月內付60%，驗收合格後付10%。其
成為發行人供應商的原因為該公司規模較大、品牌知名度較高、產品門類齊全、
產品質量較好；與發行人長期合作。
2）常州靈瑞自動化設備有限公司
常州靈瑞自動化設備有限公司，成立於2012年1月19日，註冊資本為300
萬元，註冊地址為天寧區竹林北路88-6號，主營業務為半導體自動化設備、太陽
能設備及配件的研發、制造及銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
3-3-1-4-62
1高瑞9030%
2常州市亞瑪頓科技有限公司21070%
合計300100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
316.24萬元，占采購總量的7.91%，結算方式為預付30%，驗收合格後付60%，
質保期滿一年後支付剩餘10%。其成為發行人供應商的原因為該公司是發行人“光
伏組件生產線項目”的供應商；發行人進行質量、成本、服務等方面的對比後，擇
優選擇的供應商。
3）明楓國際有限公司
明楓國際有限公司，成立於2005年8月15日，註冊資本為1萬港元，註冊
地址為FLAT/RMC13/FUNIONCOMMCENTRE283QUEEN’SROAD
CENTRALHK，主營業務為進出口貿易。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1紀玲玲10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為300.63萬元，占采購總量的7.52%，結
算方式為發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司產品門類齊全、供
貨速度快；與發行人自2008年起合作至今。
4）前視紅外光電科技（上海）有限公司
前視紅外光電科技（上海）有限公司，成立於2009年11月9日，註冊資本
為1,500萬元，註冊地址為上海市普陀區大渡河路168弄26號301室，主營業
務為紅外熱成像監控系統軟件、夜視系統軟件、紅外檢測器技術軟件的開發、制
作、銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1FLIRCommercialVisionSystems,Inc.1,500100%
合計1,500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
241.57萬元，占采購總量的6.04%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司是紅外熱像儀及機芯的國內代理商，該公司規模較大、信譽
3-3-1-4-63
較好、供貨穩定；與發行人長期合作。
5）北京神州恒億科技發展有限公司
北京神州恒億科技發展有限公司，成立於2003年4月9日，註冊資本為505
萬元，註冊地址為北京市海淀區北三環西路99號院3號樓4層503，主營業務為
貨物進出口、代理進出口等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李巧雲27053.47%
2白俊庭23546.53%
合計505100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為檢測方案，采購金額為
202.14萬元，占采購總量的5.05%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為發行人向該公司采購“北京市理化分析測試中心靜態力學性能檢測系
統解決方案”配套產品，該公司是前述產品的中國總代理。
6）北京欣銳騰科技有限公司
北京欣銳騰科技有限公司，成立於2000年10月11日，註冊資本為100萬
元，註冊地址為北京市平谷區峪口鎮峪口村新大街9號223室，主營業務為銷售
電子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1肖欣9090%
2海濤1010%
合計100100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為172.02萬元，占采購總量的4.30%，結
算方式為貨到驗收合格後付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配單
采購，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；與發行人自2011年起合
作至今。
7）哈爾濱先華通信技術有限公司
3-3-1-4-64
哈爾濱先華通信技術有限公司，成立於2010年6月23日，註冊資本為2,000
萬元，註冊地址為哈爾濱經開區南崗集中區紅旗大街160號D棟8單元E號，主
營業務為銷售電子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1陳鵬程1809%
2李忠1005%
3哈爾濱飛康通信技術有限公司90045%
4上海新國際文化有限公司30015%
5上海加華置業有限公司52026%
合計2,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件、
外殼及輔料，用途為監測方案、檢測方案，采購金額為128.72萬元，占采購總量
的3.22%，結算方式為貨到驗收合格後付全款。其成為發行人供應商的原因為發
行人向該公司采購智能終端設備配套原材料，該公司售價較低。
8）北京君廣匯電子有限公司（已註銷）
北京君廣匯電子有限公司，成立於2012年3月20日，註冊資本為100萬元，
註冊地址為，北京市海淀區中關村南大街甲6號A座1711室，主營業務為銷售
電子產品等。股權結構如下11：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1馬衛澤——
2黃飛——
合計100100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件、電子元器件、外殼及輔料，用途
為監測方案、檢測方案，采購金額為111.14萬元，占采購總量的2.78%，結算方
式為貨到付70%，驗收合格付30%。其成為發行人供應商的原因為該公司提供配
單采購，采購價格較低、產品門類齊全、產品質量較好；與發行人自2013年起合
作。
北京君廣匯電子有限公司已註銷，無法根據工商檔案確定持股比例。
11
3-3-1-4-65
9）華銳視通（北京）科技有限公司
華銳視通（北京）科技有限公司，成立於2010年10月25日，註冊資本為
3,000萬元，註冊地址為北京市海淀區北四環西路9號1703-A028，主營業務為
銷售電子產品、通訊設備等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1夏治勛1,80060%
2李國政1,20040%
合計3,000100%
發行人向其采購的內容為終端設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
106.62萬元，占采購總量的2.67%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司為視頻設備中國代理商，供貨穩定，產品價格較低、信譽較
好。
10）北京搏立微科電子有限公司
北京搏立微科電子有限公司，成立於2009年5月12日，註冊資本為500萬
元，註冊地址為北京市海淀區中關村大街32號藍天科技綜合樓B1-F5中發電子市
場B1666，主營業務為銷售電子產品。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1孔永紅49999.8%
2鄭應釗10.2%
合計500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為101.39萬元，占采購總量的2.53%，結
算方式為貨到付全款，或發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提
供配單采購，現貨優勢明顯，采購價格較低、產品門類種齊全、產品質量較好；
與發行人自2013年起合作至今。
（3）2016年前十大供應商
1）西門子工業軟件（北京）有限公司
3-3-1-4-66
西門子工業軟件（北京）有限公司，成立於2009年3月10日，註冊資本為
250萬元，註冊地址為北京市朝陽區望京中環南路7號17幢9層，主營業務為應
用軟件及相關測量及檢驗儀表、儀器的安裝、維修及技術培訓服務、技術咨詢；
上述產品的進出口、批發、傭金代理（拍賣除外）。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1SiemensIndustrySoftware250100%
合計250100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案、檢測方案，采購金額為2,007.17萬元，占采購總量的25.16%，結算方式為
合同生效後預付30%，收到貨物及發票後一個月內付60%，驗收合格後付10%。
其成為發行人供應商的原因為該公司規模較大、品牌知名度較高、產品門類齊全、
產品質量較好，且與發行人長期合作。
2）明楓國際有限公司
明楓國際有限公司，成立於2005年8月15日，註冊資本為1萬港元，註冊
地址為FLAT/RMC13/FUNIONCOMMCENTRE283QUEEN’SROAD
CENTRALHK，主營業務為進出口貿易。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1紀玲玲10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為1,104.69萬元，占采購總量的13.85%，
結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司產品門類齊全、
供貨速度快；與發行人自2008年起合作至今。
3）山東昊泰交通設施工程有限公司
山東昊泰交通設施工程有限公司，成立於2010年8月24日，註冊資本為1,500
萬元，註冊地址為淄博市張店區柳泉路南首17號，主營業務為道路交通設施的制
作、銷售、安裝，電子監控系統銷售、安裝等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1吳華鎮96064%
2李洪波54036%
合計1,500100%
3-3-1-4-67
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案，采購金額為553.49萬元，占采購總量的6.94%，結算方式為到貨付50%，驗
收合格付30%，質保期滿付20%。其成為發行人供應商的原因為發行人2016年
在山東實施“淄博市公安局交通警察支隊前端電警卡口改造項目”，該公司為發行人
在當地進行質量、成本、服務方面的對比後，就近擇優選擇的供應商。
4）深圳市訊諾聯合通信技術有限公司
深圳市訊諾聯合通信技術有限公司，成立於2014年2月28日，註冊資本為
100萬元，註冊地址為深圳市南山區科發路2號科技園30區1棟6樓606室，主
營業務為通訊系統、視頻監控系統的技術開發與銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1深圳市如芯通科技有限公司6161%
2深圳市安捷通通信技術有限公司3939%
合計100100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方案，
采購金額為409.83萬元，占采購總量的5.14%，結算方式為發貨前付95%，驗收
合格付5%。其成為發行人供應商的原因為該公司是“無線應急通信系統項目”硬件
設備提供商，該公司產品質量穩定、研發能力強、售價較低、售後服務良好；與
發行人自2015年起合作。
5）北京首康南海科貿有限公司
北京首康南海科貿有限公司，成立於2008年2月13日，註冊資本為800萬
元，註冊地址為北京市朝陽區祁傢豁子2號（南院）10號樓二層218室，主營業
務為代理進出口等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1劉利敏78097.5%
2丁昌秀202.5%
合計800100%
發行人向其采購內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為280.34
萬元，占采購總量的3.51%，結算方式為預付30%，發貨前付70%。其成為發行
人供應商的原因為該公司是發行人“汽車EV實驗系統項目解決方案”的供應商，為
發行人進行質量、成本、服務等方面的對比後，擇優選擇的供應商。
6）前視紅外光電科技（上海）有限公司
3-3-1-4-68
前視紅外光電科技（上海）有限公司，成立於2009年11月9日，註冊資本
為1,500萬元，註冊地址為上海市普陀區大渡河路168弄26號301室，主營業
務為紅外熱成像監控系統軟件、夜視系統軟件、紅外檢測器技術軟件的開發、制
作、銷售等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1FLIRCommercialVisionSystems,Inc.1,500100%
合計1,500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件，用途為監測方
案，采購金額為250.77萬元，占采購總量的3.14%，結算方式為發貨前付全款。
其成為發行人供應商的原因為該公司是紅外熱像儀及機芯的國內代理商，該公司
規模較大、信譽較好、供貨穩定；與發行人長期合作。
7）普創科技（香港）有限公司
普創科技（香港）有限公司，成立於2013年4月10日，註冊資本為1萬港
元，註冊地址為FlatB,3/F,WingCheongCommercialBuilding,19-25Jervois
Street,SheungWan,HongKong，主營業務為光學儀器等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（港元）持股比例
1焦俊清10,000100%
合計10,000100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為檢測方案，采購金額為
184.89萬元，占采購總量的2.32%，結算方式為發貨前付全款。其成為發行人供
應商的原因為該公司產品門類齊全、供貨速度較快。
8）北京欣銳騰科技有限公司
北京欣銳騰科技有限公司，成立於2000年10月11日，註冊資本為100萬
元，註冊地址為北京市平谷區峪口鎮峪口村新大街9號223室，主營業務為銷售
電子產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1肖欣9090%
2海濤1010%
合計100100%
3-3-1-4-69
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案、檢測方案，采購金額為178.34萬元，占采購總量的2.24%，結
算方式為發貨前付全款，或貨到付全款。其成為發行人供應商的原因為該公司提
供配單采購，采購價格較低、產品門類齊全、產品質量較好；與發行人自2011年
起合作至今。
9）北京億晟眾合國際貿易有限公司
北京億晟眾合國際貿易有限公司，成立於2016年1月20日，註冊資本為500
萬元，註冊地址為北京市朝陽區酒仙橋北路甲5號院A座2050室，主營業務為
代理進出口等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1伏薇25050%
2馬艷婷25050%
合計500100%
發行人向其采購的內容為采集設備及配件，用途為監測方案，采購金額為
152.14萬元，占采購總量的1.91%，結算方式為驗收合格後付全款，或發貨前付
全款。其成為發行人供應商的原因為該公司是發行人“汽車EV實驗系統項目解決
方案”的供應商；為發行人進行質量、成本、服務等方面的對比後，擇優選擇的供
應商。
10）任丘市廣潤貿易有限公司
任丘市廣潤貿易有限公司，成立於2002年1月29日，註冊資本為2,018萬
元，註冊地址為任丘市燕山道，主營業務為銷售電工設備、電工材料、電工元器
件、電子工業產品、儀器儀表等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1邊文廣1,44871.75%
2遠霄泉57028.25%
合計2,018100%
3-3-1-4-70
發行人向其采購的內容為采集設備及配件、終端設備及配件、電子元器件，
用途為監測方案，采購金額為126.92萬元，占采購總量的1.59%，結算方式為發
貨前付50%，貨到付50%。其成為發行人供應商的原因為該公司是發行人華北油
田項目產品供應商，為發行人在項目實施地進行質量、成本、服務等方面的對比
後，就近擇優選擇的供應商。
2、上述公司成為發行人供應商的原因及合理性，是否存在為發行人代墊費用、
代為承擔成本或轉移定價等利益輸送情形
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售，所需的原材料為采集類設備及軟件、電子元器件、外殼
及機械結構件等。發行人前十大供應商均為前述產品的生產廠商或貿易提供商。
部分供應商因規模較大，品牌知名度較高、產品門類齊全、產品質量較好、售價
較低、售後服務較好等原因，與發行人長期合作；部分供應商為配單供應商；部
分供應商是發行人對於常用供應商和配單供應商不能提供的產品，或者考慮到項
目所在地域、采購成本等因素，綜合考慮產品類型、規格、質量、運輸半徑、供
貨周期、價格後擇優選取的供應商。上述公司成為發行人的供應商，具有合理性。
根據發行人與報告期內前十大供應商的合同、往來賬務明細、發票、收據等
憑證，並根據發行人的說明與承諾，金杜認為，報告期內前十大供應商不存在為
發行人代墊費用、代為承擔成本或轉移定價等利益輸送的情形。
（二）前十大供應商及其控股股東、實際控制人是否與發行人及其控股股東、
實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間存在關聯關系
根據發行人報告期內前十大供應商的工商檔案資料、金杜對報告期內前十大
供應商的訪談，並根據發行人的說明與承諾，金杜認為，報告期內前十大供應商
及其控股股東、實際控制人與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員之間不存在關聯關系。
（三）發行人對外采購芯片和自產芯片的種類及差異
根據發行人的說明，發行人對外采購芯片包括集成電路芯片和傳感器芯片，
自產芯片為傳感器芯片。具體情況如下：
項目種類
集成電路芯片：射頻芯片、單片機芯片、存儲芯片，電源芯片
對外采購
芯片傳感器芯片：加速度傳感器芯片、壓力傳感器芯片、溫度傳感器芯片、
霍爾傳感器芯片
3-3-1-4-71
自產芯片傳感器芯片：壓力傳感器芯片
其中，集成電路芯片是通過半導體工藝，在矽板上集成多種電子元器件，實
現某種特定功能的微型化電路。通常用於實現電路、邏輯和運算功能；
傳感器芯片是通過半導體工藝，在矽板上集成多種微型化機械結構等敏感元
件，把物理量轉化為電信號或其他形式的信息輸出。通常用來感知被測量信息。
十二、《反饋意見》“二、信息披露問題，42”
公司的生產包括自行生產、外協加工、委托加工。外協加工是指由公司提供
設計圖紙，外協廠商負責采購原材料並按照公司要求提供加工服務，包括無線傳
感器網絡產品PCB板、MEMS壓力傳感器芯片封裝基板及模組產品PCB板、無
線傳感器網絡產品/MEMS壓力傳感器芯片及模組產品殼體、機械加工件；委托加
工是由公司提供設計圖紙和原材料，加工廠按照公司要求提供加工服務，包括無
線傳感器網絡產品貼片、插件、焊接等，MEMS壓力傳感器芯片晶圓加工、流片
及劃片。請發行人：（1）補充說明主要外協加工企業、委托加工企業基本情況，
包括成立時間、主要股東及實際控制人、各企業加工的內容、數量及金額、各年
度產量中外協加工、委托加工所占的比例；（2）補充說明外協加工、委托加工的
環節是否屬於發行人業務的核心環節，是否存在導致發行人核心技術流失的風險，
是否對外協加工企業、委托加工企業形成依賴，外協、委托加工是否影響發行人
的完整性、獨立性；（3）補充說明外協加工、委托加工加工費的定價方式，是否
公允，是否存在利益輸送；（4）補充說明外協加工企業、委托加工企業及其主要
股東、實際控制人是否與發行人及其關聯方存在關聯關系。請保薦機構、發行人
律師核查，說明核查過程及方法並發表明確意見。
（一）主要外協加工企業、委托加工企業基本情況，包括成立時間、主要股
東及實際控制人、各企業加工的內容、數量及金額、各年度產量中外協加工、委
托加工所占的比例
1、外協加工企業
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人的生產模式，發行人不存在外協加
工。
2、委托加工企業
2014年至2016年，與發行人合作的委托加工企業分別為5傢、4傢及5傢。
其中，根據金杜對委托加工企業的訪談，委托加工企業及其實際控制人出具的說
明，發行人與委托加工企業簽訂的委托加工協議，發行人委托加工臺賬、采購臺
賬等資料，並經查詢國傢企業信用信息公示系統，委托加工企業的基本情況請見
本補充法律意見附件四。其中，同一或不同委托加工企業由於加工品種、規格不
同，加工單價存在較大差異。
3、各年度產量中外協加工、委托加工所占的比例
3-3-1-4-72
根據發行人提供的采購臺賬及財務數據，報告期內，各年度產量中外協加工、
委托加工所占的比例如下：
（1）外協加工
如上述說明，發行人不存在外協加工。2014年至2016年各年度產量中外協
加工所占比例為零。
（2）委托加工
由於發行人的部分產品的部分環節需要委托加工，無法以產量進行統計，故
以委托加工費占主營業務成本的比例進行對比分析。2014年至2016年，發行人
委托加工費占主營業務成本的比例為2.74%、1.74%及1.17%，相對較低。具體
情況如下：
委托加工2016年2015年2014年
委托加工費（萬元）73.6169.8378.11
主營業務成本（萬元）6,288.134,010.752,853.04
委托加工費占主營業務成本比例1.17%1.74%2.74%
（二）外協加工、委托加工的環節是否屬於發行人業務的核心環節，是否存
在導致發行人核心技術流失的風險，是否對外協加工企業、委托加工企業形成依
賴，外協、委托加工是否影響發行人的完整性、獨立性
如本題第（一）部分所述，發行人不存在外協加工環節。
1、委托加工環節是否屬於發行人業務的核心環節
根據發行人與委托加工企業簽訂的委托加工協議，並根據金杜對發行人生產
負責人的訪談，委托加工的內容主要為，發行人委托其他企業完成節點、網關的
貼片、插件、焊接，以及MEMS產品的晶圓加工、流片及劃片等簡單生產過程。
（1）節點、網關的貼片、插件、焊接
發行人產品中，節點、網關的生產流程包括前期的研發、設計、試制、定型，
以及貼片、插件、焊接、組裝、程序寫入、檢測、校準和老化等環節。其中，研
發、設計、試制，定型、檢測、校準環節技術要求高，屬於核心環節，由發行人
自行完成；貼片、插件、焊接技術要求低，發行人為提高生產效率，將部分產品
的貼片、插件、焊接委托其他企業完成。
3-3-1-4-73
（2）MEMS產品的晶圓加工、流片及劃片
MEMS壓力傳感器芯片生產流程包括前道流片生產環節和後道封裝環節。其
中，委托加工中的晶圓加工、流片及劃片屬於MEMS壓力傳感器芯片生產過程中
的前道流片生產環節，前道流片環節的核心在於工藝技術，發行人掌握光刻、雙
面光刻、深刻蝕DRIE、晶圓鍵合等核心工藝技術，僅委托外部廠商按照發行人提
供的方案、圖紙和工藝文件完成加工過程。
綜上，金杜認為，委托加工環節不屬於發行人業務的核心環節。
2、是否存在導致發行人核心技術流失的風險
根據發行人提供的委托加工協議、發行人的說明並經金杜核查，在委托加工
環節中：
（1）節點、網關的貼片、插件、焊接屬於簡單生產過程的委托加工，不涉及
公司核心技術，不存在核心技術流失的風險。
（2）晶圓加工、流片及劃片的核心技術在於方案、圖紙和工藝文件。發行人
對委托加工的技術資料和生產工藝采取嚴格保密措施，具體的保密措施為：將不
同生產環節委托不同廠商生產，使得同一廠商難以瞭解發行人前道流片全部工藝
技術；部分工藝的關鍵參數由發行人委派工藝工程師駐場輸入、操作；與委托加
工廠商簽訂保密協議。
綜上，金杜認為，委托加工不存在導致發行人核心技術流失的風險。
3、是否對委托加工企業形成依賴，委托加工是否影響發行人的完整性、獨立
性
根據發行人的說明，發行人可選擇的委托加工廠商較多，替代性較強，不存
在依賴某一委托加工企業的情形；發行人選擇委托加工廠商時，綜合考慮過往合
作情況、加工質量、加工報價、交貨期限等因素，以“多傢擇優”的方式確定合作廠
商。此外，根據發行人提供的財務數據，2014年至2016年，發行人委托加工金
額較小，在主營業務成本中的占比較小，不存在依賴委托加工企業的情形。
基於上述原因，金杜認為，發行人不存在依賴委托加工企業的情形，委托加
工不影響發行人的完整性和獨立性。
（三）外協加工、委托加工加工費的定價方式，是否公允，是否存在利益輸
送
3-3-1-4-74
如本題第（一）部分所述，發行人不存在外協加工環節。
根據發行人的說明、金杜對委托加工企業的訪談，發行人委托加工加工費的
定價方式為：委托加工廠商根據生產數量、能耗、人工成本、生產工序的復雜程
度、生產交貨期等因素，與發行人經過市場化談判後協商確定。金杜認為，發行
人委托加工加工費的定價公允，不存在利益輸送。
（四）外協加工企業、委托加工企業及其主要股東、實際控制人是否與發行
人及其關聯方存在關聯關系
根據金杜對委托加工企業的訪談，委托加工企業及其實際控制人出具的說明、
發行人的說明與承諾，本題第（一）部分所列委托加工企業及其主要股東、實際
控制人與發行人及其關聯方不存在關聯關系。
十三、《反饋意見》“二、信息披露問題，43”
招股說明書披露，報告期內，發行人向前5大客戶銷售金額占公司當期營業
收入比例分別為29.54%、27.07%、34.76%、44.73%。請發行人：（1）補充說明
報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業務、客
戶類型（直銷或經銷），主要客戶變動的原因；（2）補充說明報告期內主要客戶向
發行人的采購內容，包括采購產品、采購價格、采購數量，定價是否公允；（3）
補充披露報告期內直銷收入或經銷收入的金額及占比、毛利率情況，補充說明經
銷客戶最終銷售的實現性；（4）補充說明發行人主要客戶及其實際控制人或主要
股東、董事、監事及高級管理人員是否與發行人及其關聯方存在關聯關系，是否
存在關聯交易非關聯化的情況。請保薦機構、發行人律師核查，說明核查過程及
方法並發表明確意見。
（一）報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主
營業務、客戶類型（直銷或經銷），主要客戶變動的原因
1、報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主營業
務、客戶類型（直銷或經銷）
根據客戶所在地主管工商行政管理部門出具的《工商登記基本信息》及發行
人的說明，報告期內前十大客戶的具體名稱、成立時間、股東背景、註冊地、主
營業務、客戶類型（直銷或經銷）情況如下：
（1）2014年度前十大客戶
1）山東天工石油裝備有限公司
3-3-1-4-75
山東天工石油裝備有限公司，成立於2012年6月7日，註冊資本3,000萬元，
註冊地址為山東省曲阜（陵城）高新技術產業開發區玉蘭路618號，主營業務為
銷售石油電子產品、石油機械裝備制造產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李新華1,40070%
2孔強20010%
3田海峰20010%
4孫義超20010%
合計2,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2）安徽東日昌新能源電力有限公司
安徽東日昌新能源電力有限公司，成立於2010年9月7日，註冊資本3,000
萬元，註冊地址為安徽省宣城市郎溪縣經濟開發區，主營業務為單晶矽棒、單晶
矽片、多晶矽錠、多晶矽片等光伏組件生產、銷售。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李偉興1,50050%
2李芳60020%
3吳起60020%
4吳重慶30010%
合計3,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3）DMS（INTERNATIONAL）CO.，LTD
DMS（INTERNATIONAL）CO.，LTD，成立於2007年3月16日，註冊資
本為100萬美元，註冊地址為OffshoreChambers,P.O.Box217,ApiaSamoa，
主營業務為儀器設備進出口業務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬美元）持股比例
1黃燕如100100%
合計100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
4）北京興科瑞虹科技發展有限公司
3-3-1-4-76
北京興科瑞虹科技發展有限公司，成立於2005年9月16日，註冊資本105萬元，
註冊地址為北京市豐臺區馬傢堡西路15號時代風帆大廈2區1506室，主營業務為銷
售醫療器械、化學試劑等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1陳秀梅68.2565%
2張彤36.7535%
合計105100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
5）北京天威國網電氣成套設備有限公司
北京天威國網電氣成套設備有限公司，成立於2005年4月7日，註冊資本
5,000萬元，註冊地址為北京市豐臺區科學城星火路10號B-103室（園區），主
營業務為制造、銷售電器設備元件、高低壓電器控制設備、電纜橋架等。股權結
構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1谷鳳琴2,75055%
2孔慶元2,25045%
合計5,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
6）中國特種設備檢測研究院
中國特種設備檢測研究院，成立於1979年10月，開辦資金為18,619萬元，
註冊地址為北京市朝陽區和平街西苑2號，主營業務為特種設備檢驗檢測、制造
許可、人員培訓等。舉辦單位為國傢質量監督檢驗檢疫總局。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
7）任丘市華北石油長江化工機電有限公司
任丘市華北石油長江化工機電有限公司，成立於2003年3月13日，註冊資
本1,000萬元，註冊地址為任丘市會戰道東側（華油供應處），主營業務為生產、
銷售低壓成套開關設備、儀器儀表、電力設備、氣體報警器、電器安裝、變頻調
速自控裝置，技術服務、維修服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1河北華北石油天成實業集團有限公司1,000100%
3-3-1-4-77
合計1,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
8）北京恒天泰格科技有限公司
北京恒天泰格科技有限公司，成立於2011年11月7日，註冊資本100萬元，
註冊地址為北京市海淀區花園路2號牡丹科技樓三層A302號，主營業務為銷售電
子產品、通訊設備、儀器儀表，物聯網解決方案和服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1鄧芙蓉4040%
2王鋒6060%
合計100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
9）北京昆侖海岸傳感技術有限公司
北京昆侖海岸傳感技術有限公司，成立於1994年3月10日，註冊資本680
萬元，註冊地址為北京市海淀區上地信息路1號1-1號樓A棟8層，主營業務為
生產、組裝壓力變送器系列、溫濕度變送器系列、數據采集系列、流量傳感器系
列、照度變送器、玻璃破碎探測器等儀器儀表與電子設備等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1許雲芳6810%
2華峰6810%
3劉伯林51075%
4黃興海345%
合計680100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
10）阿爾斯通技術服務（上海）有限公司
阿爾斯通技術服務（上海）有限公司，成立於2000年10月12日，註冊資
本1,600萬美元，註冊地址為中國（上海）自由貿易試驗區楊高北路2001號第一
層3-1，2部位，主營業務為為電廠提供能源、空氣預熱、電站輔助設備等。股權
結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬美元）持股比例
1阿爾斯通（中國）投資有限公司1,600100%
合計1,600100%
3-3-1-4-78
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
（2）2015年前十大客戶
1）無錫英石新能源科技有限公司
無錫英石新能源科技有限公司，成立於2013年1月14日，註冊資本300萬
元，註冊地址為無錫市高浪東路999號A1號樓408-410室，主營業務為新能源
應用技術研發，發電系統、節能儲能系統的研發、銷售、技術咨詢，汽車充電樁
的銷售及技術服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1吳起24080%
2鄧君6020%
合計300100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2）山東天工石油裝備有限公司
山東天工石油裝備有限公司，成立於2012年6月7日，註冊資本3,000萬元，
註冊地址為山東曲阜（陵城）高新技術產業開發區玉蘭路618號，主營業務為銷
售石油電子產品、石油機械裝備制造產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李新華1,40070%
2孔強20010%
3田海峰20010%
4孫義超20010%
合計2,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3）中國航空工業集團公司上海航空測控技術研究所
中國航空工業集團公司上海航空測控技術研究所，成立於1962年，註冊地址
為上海市松江區泗涇鎮三祥路188號，主營業務為航空故障診斷與預測及健康管
理技術研究及應用，提供測試與保障裝備研制、生產及技術服務。舉辦單位為中
國航空工業集團公司基礎技術研究院。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3-3-1-4-79
4）北京助創科技有限公司
北京助創科技有限公司，成立於2009年5月14日，註冊資本為1,200萬元，
註冊地址為北京市海淀區上地信息路1號（北京實創高科技發展總公司1-1.1-2號）
1-1幢2層A棟207室，主營業務為向油田企業銷售扭矩、轉速、振動、加速度、
溫度、壓力、綜合電參、功圖儀、位移、液位等傳感器及油田專用井口防凍壓力
閥、抽油機綜合測試儀、數字化油田抽油機監測系統解決方案、閥組間無線監測
系統解決方案等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1寧秀文82869%
2周慶121%
3梁曉華242%
4郝利梅30025%
5李靜威363%
合計1,200100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
5）北京華通信聯科技有限公司
北京華通信聯科技有限公司，成立於2003年6月30日，註冊資本4,100萬
元，註冊地址為北京市海淀區學清路18號1號樓108室，主營業務為銷售電子產
品、機械設備、通訊設備，專業承包，生產油氣生產測控設備、視頻監控設備。
股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1河北華油集體資產投資管理中心2,10051.22%
2華北石油管理局2,00048.78%
合計4,100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
6）北京市理化分析測試中心
北京市理化分析測試中心，成立於1979年，開辦資金為500萬元，註冊地址
為北京市海淀區西三環北路27號，主營業務為圍繞食品藥品安全、環境監測、材
料分析、生物技術、國產科學儀器應用示范等主要領域開展分析測試科學研究和
技術服務工作。舉辦單位為北京市科學技術研究院。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
7）東風商用車有限公司
3-3-1-4-80
東風商用車有限公司，成立於2013年1月16日，註冊資本920,000萬元，
註冊地址為湖北省十堰市張灣區車城路2號，主營業務為中重型卡車、客車整車
與底盤以及發動機、駕駛室、車架、車橋、變速箱等關鍵總成。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1東風汽車集團股份有限公司506,00055%
2AKTIEBOLAGETVOLVO（PUBL.）414,00045%
合計920,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
8）北明軟件股份有限公司（現更名為“北明軟件有限公司”）
北明軟件有限公司，成立於1998年3月31日，註冊資本73,870萬元，註
冊地址為廣州市天河區思成路1號北明軟件大樓7、8層，主營業務為提供以雲計
算、大數據、“互聯網+”等技術為核心的綜合性IT解決方案和服務。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1石傢莊常山紡織股份有限公司73,870100%
合計73,870100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
9）北京興科瑞虹科技發展有限公司
北京興科瑞虹科技發展有限公司，成立於2005年9月16日，註冊資本105萬元，
註冊地址為北京市豐臺區馬傢堡西路15號時代風帆大廈2區1506室，主營業務為銷
售醫療器械、化學試劑等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1陳秀梅68.2565%
2張彤36.7535%
合計105100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
10）北京衛星環境工程研究所
3-3-1-4-81
北京衛星環境工程研究所，成立於1968年，註冊地址為北京市海淀區友誼路
104號，主營業務為中國載人航天器系列、導航衛星系列、通信衛星系列、對地觀
測衛星系列、月球與深空探測衛星系列、科學實驗衛星系列和返回式衛星系列等
航天器的總裝、集成與專業測試、環境試驗工作。舉辦單位為中國空間技術研究
院。
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
（3）2016年前十大客戶
1）武漢歐亞電氣自動化設備有限公司
武漢歐亞電氣自動化設備有限公司，成立於2004年11月22日，註冊資本
5,000萬元，註冊地址為盤龍城經濟開發區佳海都市工業城第G5幢G5號房，主
營業務為為用戶提供智能配電監控設備、綜保、高低壓成套配電設備、自動化控
制設備、環保控制設備、工廠水電氣綜合能源管理系統、生產線數控及PLC升級
改造、計算機網絡系統集成、多媒體會議系統、LED顯示屏、數字音視頻監控系
統、門禁報警一卡通工程、網絡機房建設。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1許新華3,00060%
2楊珍1,20024%
3谷梅香80016%
合計5,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2）山東天工石油裝備有限公司
山東天工石油裝備有限公司，成立於2012年6月7日，註冊資本3,000萬元，
註冊地址為山東曲阜（陵城）高新技術產業開發區玉蘭路618號，主營業務為銷
售石油電子產品、石油機械裝備制造產品等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1李新華1,40070%
2孔強20010%
3田海峰20010%
4孫義超20010%
合計2,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
3-3-1-4-82
3）上海長江服裝機械有限公司
上海長江服裝機械有限公司，成立於2012年2月21日，註冊資本500萬元，
註冊地址為上海市松江區泗涇鎮三祥路188號第2幢樓一樓，主營業務為生產、
銷售機電產品、軍工產品。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
中國航空工業集團公司上海航空測控技
1500100%
術研究所
合計500100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
4）北京助創科技有限公司
北京助創科技有限公司，成立於2009年5月14日，註冊資本1,200萬元，
註冊地址為北京市海淀區上地信息路1號（北京實創高科技發展總公司1-1.1-2號）
1-1幢2層A棟207室，主營業務為向油田企業銷售扭矩、轉速、振動、加速度、
溫度、壓力、綜合電參、功圖儀、位移、液位等傳感器及油田專用井口防凍壓力
閥、抽油機綜合測試儀、數字化油田抽油機監測系統解決方案、閥組間無線監測
系統解決方案等。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1寧秀文82869%
2周慶121%
3梁曉華242%
4郝利梅30025%
5李靜威363%
合計1,200100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
5）北京華通信聯科技有限公司
北京華通信聯科技有限公司，成立於2003年6月30日，註冊資本4,100萬
元，註冊地址為北京市海淀區學清路18號1號樓108室，主營業務為銷售電子產
品、機械設備、通訊設備，專業承包，生產油氣生產測控設備、視頻監控設備。
股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1河北華油集體資產投資管理中心2,10051.22%
2華北石油管理局2,00048.78%
3-3-1-4-83
合計4,100100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
6）北京訊輝世紀科技有限公司
北京訊輝世紀科技有限公司，成立於2015年9月1日，註冊資本1,000萬元，
註冊地址為北京市海淀區花園路2號牡丹科技樓三層A303號，主營業務為銷售電
子產品、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備，貨物進出口、技術進出口、代理
進出口。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1北京瑞訊飛廣告有限公司33333.30%
2武漢吉遠見投資控股有限公司33433.40%
3王健33333.30%
合計1,000100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
7）武漢神動汽車電子電器股份有限公司
武漢神動汽車電子電器股份有限公司，成立於2009年1月22日，註冊資本
1598.8萬元，註冊地址為武漢經濟技術開發區9MC地塊西北湖四路16號，主營
業務為汽車傳感器、車身控制器等汽車電子電器的研發、生產、銷售。股權結構
如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1劉慧琳772.841.93%
2陳發樹72339.23%
3雷蕾190.410.33%
4劉曉偉156.88.51%
合計1,843100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
8）海信（山東）冰箱有限公司
海信（山東）冰箱有限公司，成立於2012年9月15日，註冊資本27,500
萬元，註冊地址為青島平度市南村鎮駐地海信大道8號，主營業務為生產節能環
保型電冰箱、冷櫃、洗衣機、幹衣機及其他傢用節能制冷電器產品和零部件、小
型商用冷凍櫃、冷藏櫃，節能環保電冰箱、冷櫃、洗衣機、幹衣機及節能制冷電
器領域新產品的設計與開發。股權結構如下：
3-3-1-4-84
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1海信科龍電器股份有限公司27,500100%
合計27,500100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
9）北汽銀翔汽車有限公司
北汽銀翔汽車有限公司，成立於2011年1月21日，註冊資本35,744萬元，
註冊地址為重慶市合川區土場鎮三口村，主營業務為多用途乘用車整車制造，汽
車零部件及配件制造，自產汽車、內燃機及汽車配件銷售，貨物進出口，汽車生
產技術開發、技術服務、技術咨詢。股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1北京汽車集團有限公司9,29326.00%
2重慶銀翔實業集團有限公司7,87522.03%
3重慶銀翔貿易有限公司7,71721.59%
4重慶銀翔投資開發有限公司5,11514.31%
5國開發展基金有限公司5,74416.07%
合計35,744100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
10）菲亞特克萊斯勒亞太投資有限公司
菲亞特克萊斯勒亞太投資有限公司，成立於2008年12月17日，註冊資本
199,502.0707萬元，註冊地址為上海市閔行區東川路555號丙號樓辦公樓層4層，
主營業務為從事汽車零部件、配件、輔料、設備、工具和相關禮品的進出口。股
權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1菲亞特克萊斯勒（香港）汽車有限公司199,502.0707100%
合計199,502.0707100%
根據發行人的說明，該客戶類型為直銷。
2、主要客戶變動的原因
（1）2014年至2016年主要客戶變動的情況
3-3-1-4-85
1）2016年前十大客戶情況
發行人2016年前十大客戶中，山東天工石油裝備有限公司、上海長江服裝機
械有限公司、北京助創科技有限公司、北京華通信聯科技有限公司、武漢神動汽
車電子電器股份有限公司、菲亞特克萊斯勒亞太投資有限公司等6傢客戶亦為發
行人在報告期內其他年度的客戶。2016年，發行人向前述6傢客戶的銷售金額合
計為3,446.39萬元，占2016年前十大客戶銷售總額的57.96%。
2）2015年前十大客戶情況
發行人2015年前十大客戶中，山東天工石油裝備有限公司、中國航空工業集
團公司上海航空測控技術研究所、北京助創科技有限公司、北京華通信聯科技有
限公司、北京興科瑞虹科技發展有限公司、北京衛星環境工程研究所等6傢客戶
亦為發行人在報告期內其他年度的客戶。2015年，發行人向前述6傢客戶的銷售
金額合計為2,422.66萬元，占2015年前十大客戶銷售總額的53.91%。
3）2014年前十大客戶情況
發行人2014年前十大客戶中，山東天工石油裝備有限公司、DMS
(INTERNATIONAL)CO.，LTD、北京興科瑞虹科技發展有限公司、北京天威國網
電氣成套設備有限公司、中國特種設備檢測研究院、任丘市華北石油長江化工機
電有限公司、北京昆侖海岸傳感技術有限公司、阿爾斯通技術服務（上海）有限
公司等8傢客戶亦為發行人在報告期內其他年度的客戶。2014年，發行人向前述
8傢客戶的銷售金額合計為2,422.49萬元，占2014年前十大客戶銷售總額的
80.10%。
（2）2014年至2016年主要客戶變動的原因
2014年至2016年，發行人前十大客戶相對穩定，但存在一定變化。根據發
行人的說明，主要原因系：
發行人所處行業為新興的物聯網行業，行業發展迅速，客戶眾多，客戶需求
呈現多樣化的特征。發行人具備較強的市場開拓能力，不斷開拓新的應用領域。
近年來，發行人業務已拓展至新能源、智慧交通、綠色環保、智能水利等應用領
域。
由於發行人業務在各應用領域內的快速復制和發展，發行人客戶數量逐年增
加，新客戶、大客戶不斷出現，同時由於各領域客戶需求所具備的多樣化特性，
使得發行人報告期內前十大客戶存在一定變化。
（二）報告期內主要客戶向發行人的采購內容，包括采購產品、采購價格、
采購數量及最終用途，定價是否公允
1、根據發行人的說明、發行人與主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要客
戶的訪談，報告期內主要客戶向發行人采購的產品、采購價格、采購數量及最終
用途如下：
3-3-1-4-86
采購數
序采購價格
客戶名稱采購產品量（套/最終用途
號（萬元）個）
2016年
客戶采購發行人的
武漢歐亞電EV試驗系統解決方
EV試驗系統解
1氣自動化設1,106.841案，進行系統集成後，
決方案
備有限公司最終銷售給東風雷諾
汽車有限公司
客戶采購發行人的閥
山東天工石組間及抽油機監測系
單井綜合監測系
2油裝備有限724.245統解決方案，進行系
統解決方案
公司統集成後，最終銷售
給勝利油田
上海長江服數字無線接入網
3裝機械有限絡基站控制單元676.321自用
公司系統解決方案
客戶采購發行人的閥
閥組間及無線油組間及抽油機監測系
北京助創科
4井綜合測試儀監655.773統解決方案，進行系
技有限公司測系統解決方案統集成後，最終銷售
給大慶油田
北京華通信華北油田數字化
5聯科技有限改造項目之井控637.431自用
公司綜合測控系統
北京訊輝世
6紀科技有限無線通訊模塊619.6650,000自用
公司
武漢神動汽汽車傳感器自動
7車電子電器化生產線系統解444.442自用
有限公司決方案
海信（山東）洗衣機振動噪聲
8冰箱有限公測試實驗室系統388.892自用
司解決方案
北汽銀翔汽汽車測試實驗室
9384.621自用
車有限公司系統解決方案
菲亞特克萊振動噪聲測試分
10斯勒亞太投308.291自用
析系統解決方案
資有限公司
2015年
無錫英石新光伏電站檢測生
1能源科技有產線系統建設解1282.052自用
限公司決方案
客戶采購發行人的閥
山東天工石組間及抽油機監測系
單井綜合監測系
2油裝備有限729.913統解決方案，進行系
統解決方案
公司統集成後，最終銷售
給勝利油田
3-3-1-4-87
采購數
序采購價格
客戶名稱采購產品量（套/最終用途
號（萬元）個）
中國航空工特種傳感器溫度
業集團公司性能試驗臺的設
3上海航空測469.912自用
計及系統建設解
控技術研究決方案
所
客戶采購發行人的閥
閥組間及無線油組間及抽油機監測系
北京助創科
4井綜合測試儀監409.142統解決方案，進行系
技有限公司測系統解決方案統集成後，最終銷售
給大慶油田
北京華通信站控數據采集系
5聯科技有限379.381自用
統解決方案
公司
北京市理化靜態力學性能檢
6分析測試中測儀器及實驗室298.201自用
心服務
為客戶的項目軟
東風商用車件提供安裝、調
7248.621自用
有限公司試、操作培訓等
服務
為客戶提供機房
北明軟件股執行運維服務、
8一年期的機房溫241.701自用
份有限公司度及門開關狀態
安全監測服務
北京興科瑞
9虹科技發展MEMS產品219.0720,660自用
有限公司
為客戶提供振動
北京衛星環測量轉臂平臺及
轉接線纜加工及
10境工程研究214.833自用
安裝服務、40T
所振動臺測量系統
改進服務
2014年
客戶采購發行人的閥
山東天工石組間及抽油機監測系
單井綜合監測系
1油裝備有限701.782統解決方案，進行系
統解決方案
公司統集成後，最終銷售
給勝利油田
安徽東日昌基於MES系統
2新能源電力光伏組件生產線410.261自用
有限公司的設計及建設
DMS(INTE200,00
3RNATIONAMEMS傳感器331.39自用
0
L)CO.，LTD
3-3-1-4-88
采購數
序采購價格
客戶名稱采購產品量（套/最終用途
號（萬元）個）
北京興科瑞MEMS傳感器、
4虹科技發展多參量無線測試311.811,222自用
有限公司系統解決方案
北京天威國
網電氣成套無線電壓測試系
5257.152自用
設備有限公統解決方案
司
客戶采購發行人的無
中國特種設線電壓測試系統解決
減速機狀態檢測
6備檢測研究232.864方案，進行系統集成
系統解決方案
院後，最終銷售給電網
企業
任丘市華北華北油田抽油機
石油長江化
7專用電器櫃的設209.641自用
工機電有限計及生產
公司
北京恒天泰無線壓力檢測系
8格科技有限191.501自用
統解決方案
公司
客戶采購發行人的閥
北京昆侖海單井綜合監測及組間及抽油機監測系
9岸傳感技術智能控制系統解189.132統解決方案，進行系
有限公司決方案統集成後，最終銷售
給華北油田
阿爾斯通技新型電站鍋爐預
術服務（上
10熱利用綜合系統188.7316自用
海）有限公解決方案
司
2、發行人銷售定價是否公允
（1）監測系統解決方案、檢測系統解決方案銷售定價的公允性
根據發行人的說明、發行人提供的主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要
客戶的訪談，發行人綜合考慮軟、硬件產品配置（根據不同客戶不同需求提供不
同數量、不同類型的節點、網關、傳感器組件、測試系統、測試儀器等）、技術
開發難度、專業化服務的復雜程度、實施定制開發與提供技術服務的人員成本及
運營管理成本等因素，並結合市場競爭情況，確定系統解決方案價格。
（2）MEMS產品銷售定價的公允性
3-3-1-4-89
根據發行人的說明、發行人提供的主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要
客戶的訪談，發行人根據采購成本、研發成本、生產成本、人工成本、出貨量、
結合不同應用領域的市場競爭情況，確定產品銷售價格。
綜上，金杜認為，報告期內發行人向主要客戶的銷售定價公允。
（三）報告期內直銷收入或經銷收入的金額及占比、毛利率情況，經銷客戶
最終銷售的實現性
根據發行人的說明、發行人提供的主要客戶的銷售合同、金杜對發行人主要
客戶的訪談，2014年至2016年，發行人的銷售模式為直銷。
根據發行人提供的財務數據，報告期內發行人直銷收入的金額及占比、毛利
率情況如下：
2016年2015年2014年
類金額金額
別金額收入毛利收入毛利收入毛利
（萬（萬
（萬元）占比率占比率占比率
元）元）
直13,117.10052.069,354.810057.137,419.510061.55
銷27%%7%%7%%
（四）發行人主要客戶及其實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理
人員是否與發行人及其關聯方存在關聯關系，是否存在關聯交易非關聯化的情況
根據發行人主要客戶的工商檔案資料或公司章程、發行人及其關聯方的說明
與承諾，並根據金杜對發行人主要客戶的訪談，報告期內發行人的主要客戶及其
實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方存在的
關聯關系情況如下：
1、武漢神動
武漢神動屬於發行人2016年度的前十大客戶。
根據武漢神動的工商檔案資料，（1）發行人的股東陳發樹（持有發行人11%
的股份）持有武漢神動39.23%的股份；（2）發行人的董事龔道勇於2016年4月起
至今擔任武漢神動的董事；（3）新華都實業集團股份有限公司等24傢發行人的關
聯公司（詳見本補充法律意見附件二中“（一）發行人主要股東陳發樹控制或施加
重大影響的公司”列明的企業名單）是武漢神動的主要投資者陳發樹控制或施加重
大影響的企業，武漢神動與該等發行人的關聯公司存在關聯關系。除前述情況外，
武漢神動及其實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其
3-3-1-4-90
關聯方不存在其他關聯關系。
根據發行人提供的與武漢神動的合同、瑞華於2015年10月30日出具的《審計
報告》（瑞華審字[2015]01700093號）、《20161231審計報告》，報告期內，武
漢神動與發行人之間的關聯交易情況如下：
合同簽訂合同金額
合同名稱簽訂日期合同編號合同內容
主體（元）
2016年關聯交易情況：無
2015年關聯交易情況：
《自動化生2015年無錫必創、WXBCHT-20銷售TMAP傳2,200,00
產線項目購10月16武漢神動15101601感器自動化生0
銷合同》日產線
《自動化生2015年無錫必創、WXBCHT-20銷售爆震傳感3,000,00
產線項目購10月16武漢神動15101602器自動化生產0
銷合同》日線
2015年
《產品銷售無錫必創、BEE151026銷售壓力模組
合同》10月26武漢神動XS-BW0041BCP1200A652,000
日
2014年關聯交易情況：無
根據發行人提供的授信合同、借款合同及擔保聲明書、瑞華於2015年10月30
日出具的《審計報告》（瑞華審字[2015]01700093號）、《20161231審計報告》，
報告期內，武漢神動的主要股東陳發樹與發行人之間的關聯交易情況如下：
（1）如《律師工作報告》第九章“關聯交易及同業競爭”中“（一）關聯交易”
及《律師工作報告》“附件四發行人重大合同情況”所述，2015年5月28日，發行
人與興業銀行股份有限公司北京海淀支行簽訂《基本額度授信合同》（編號：興
銀京海淀小企（2015）基授字第201502號），授信期間自2015年5月29日至2016
年5月28日，授信額度為1,500萬元。2015年5月29日，陳發樹簽署《個人擔保聲
明書》（編號：興銀京海淀小企（2015）個保字第201502-1號），為前述《基本
額度授信合同》提供擔保，擔保方式為連帶責任保證。
（2）如《補充法律意見（二）》第四章“自2016年3月25日以來‘關聯交易及
同業競爭’的變化情況”中“（二）關聯交易”所述，“2016年7月8日，發行人與興業銀
行股份有限公司北京海淀支行簽訂《基本額度授信合同》（編號：興銀京海淀小
企（2016）基授字第201604號），授信額度為3,000萬元，授信有效期為2016年7
月8日至2017年7月7日。2016年7月8日，陳發樹簽訂《個人擔保聲明書》（編號：
3-3-1-4-91
興銀京海淀小企（2016）個保字第201604-1號），為上述《基本額度授信合同》
項下的債務提供連帶責任保證。”
除上述關聯關系、關聯交易情況外，武漢神動及其實際控制人或主要股東、
董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方不存在其他關聯關系，不存在關
聯交易非關聯化的情況。
2、助創科技
助創科技屬於發行人2015年度及2016年度的前十大客戶。
根據助創科技的工商檔案資料，發行人的股東寧秀文（持有發行人0.50%的股
份）持有助創科技69%股權、並擔任助創科技監事，其妻子郝利梅持有助創科技
25%股權，並擔任助創科技執行董事、經理。因此，發行人的客戶助創科技與發
行人存在關聯關系。
根據發行人提供的與助創科技的合同、瑞華於2015年10月30日出具的《審計
報告》（瑞華審字[2015]01700093號）、《20161231審計報告》，報告期內，助
創科技與發行人之間的關聯交易情況如下：
合同名簽訂日合同簽訂合同金額
稱期主體合同編號合同內容（萬元）
2016年關聯交易情況：
《產品2016年無錫必創、BEE160105XS銷售無線功圖
銷售合1月5日助創科技-BW0019采集器、應變計453,433.20
同》等產品
《訂2016年發行人、助BEE160519XS發行人代助創33,800.00
單》5月19創科技-PY0139科技申請采集
日器防爆認證
《產品2016年無錫必創、BEE161010XS銷售應變片、壓
銷售合10月10助創科技-BW0100力傳感器等產2,884,100.00
同》日品
《產品2016年無錫必創、BEE161117XS銷售Beetech
銷售合11月17助創科技-BW0101通訊管理系統、4,297,658.00
同》日應變計等產品
2015年關聯交易情況：
3-3-1-4-92
《產品2015年無錫必創、BEE151208XS銷售無線溫度
傳感器節點、無1,002,374.90
銷售合12月29助創科技
同》日-BW0047線壓力傳感器
節點等產品
銷售無線溫度
《產品2015年無錫必創、BEE151208XS傳感器節點、
銷售合12月29助創科技-BW0048Beetech通訊管3,843,010.00
同》日理系統v2.1等
產品
2014年關聯交易情況：
《產品2014年無錫必創、BEE140820XS銷售溫度節點、
銷售合8月20助創科技-BW0042無線壓力采集478,993.00
同》日節點等產品
除上述關聯關系、關聯交易情況外，助創科技及其實際控制人或主要股東、
董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方不存在其他關聯關系，不存在關
聯交易非關聯化的情況。
綜上，除武漢神動、助創科技以外，發行人主要客戶及其實際控制人或主要
股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其關聯方不存在關聯關系。發行人
主要客戶及其實際控制人或主要股東、董事、監事及高級管理人員與發行人及其
關聯方之間不存在關聯交易非關聯化的情況。
十四、《反饋意見》“二、信息披露問題，46”
招股說明書披露瞭發行人擁有的核心技術及來源情況。請發行人按照重要性
原則補充說明已披露的23項技術是否均屬發行人的核心技術，已披露的核心技術
屬於行業共性技術還是公司特有技術，補充披露核心技術的先進水平及依據。請
保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。
發行人在《招股說明書》“第九節財務會計信息與管理層分析”之“七、發行人
的核心技術、研發費用以及相關人員情況”之“（一）核心技術”披露瞭23項技術，
前述23項技術均為發行人的核心技術，該等技術已按照重要性進行瞭排序，具體
情況如下：
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
采用比較器對突變信號進行比較原始一種實現遠程無線無線傳
監測的方法及無線發明感器網
1捕獲，實現節點在低功耗狀態下創新監測裝置（ZL2010專利絡、節
對被測對象變化的快速響應10137652.1）點及網
3-3-1-4-93
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
一種無線數據采集關
在節點內部進行數字信號處理，原始
與處理方法及其系發明
2實現數據融合，降低無線網絡的創新統（ZL20061011專利
流量負擔和電池功耗3660.6）
采用射頻電路和射頻天線匹配技
術，降低射頻的接收噪聲，並根原始
3——
據接收的場強值及信號質量自動創新
調整增益，避免能量浪費
實現同步采集的方
通過最底層編寫程序並使用時間法、無線傳感器網
戳，消除發送節點的處理延遲和原始發明
4絡系統及同步裝置
層間傳輸延遲，消除授時時延誤創新專利
（ZL20081010
差，提高時間同步精度0918.8）
采用大數據緩存，建立數據應答
及重發等機制，有效的提高瞭噪原始
5——
聲環境下數據恢復能力，保證通創新
信的可靠性
采用受到幹擾時自動切換到幹凈
信道，不需要人工幹預的自適應
信道切換技術以及隨機避讓的載原始
6——
波監聽機制，減小瞭數據碰撞，創新
增加瞭網絡節點容量，保障通信
的順暢可靠
采用在實時傳輸時同時對數據進一種基於無線傳感
行本地備份的方式，並在信道空
原始器網絡傳輸數據的發明
閑時刻自動對實時傳輸中丟失的
7方法、裝置及系統
信息進行重新傳輸，從而保證在創新專利
（ZL20111044
遭受到射頻強幹擾後數據傳輸的8270.5）
可靠性
采用鐵電存貯區保存數據的目錄
區及計數指針，在節點意外斷電原始
8或關閉時，數據不會丟失，從而創新——
保證在異常掉電情況下數據的可
靠性
采用在數據傳輸過程中對數據包一種重傳數據包的
的接收進行判斷，並作出相應處原始方法、裝置及系統發明
9理，避免對接收數據進行重新排創新（ZL20091009專利
序，提高數據中斷後重傳的無線1232.1）
通信的可靠性
一種位移測量裝置
采用數字化油田無線監測技術，（ZL20122068
以實現油田生產過程的采集、監集成
10控、報警、安防、管理，提高油創新5577.7）實用工業無
新型
氣田生產決策的及時性和準確性一種螺栓（ZL2012線傳感
20684532.8）器網絡
采用電力設施無線監測技術，以一種高壓電力設備系統解
保障電力設備的安全運行，幫助集成溫度監控裝置（ZL實用決方案
11電力維護部門解決變電站高效維創新20132020新型
護、統一管理、遠程監控的問題2401.6）
3-3-1-4-94
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
一種密閉中空殼體
的電路開關裝置
（ZL20132001
5491.8）
一種基於無線傳感
器網絡傳輸數據的
方法、裝置及系統
采用工業過程無線監測技術，以（ZL20111044
實現預知性維護，保障生產過程
12的可靠性和安全性，提高產品生集成發明
8270.5）
產質量和設備使用效率，降低生創新一種無線傳感器網專利
產運行成本絡節點協同工作的
方法、裝置及系統
（ZL20111044
8931.4）
一種加速度振動烈
度傳感器的安裝結
采用泵群組在線監測技術，以消構（ZL20132034
13除機泵群等設備隱患，為企業減集成實用
9610.3）
少事故損失，節約管理成本和庫創新一種加速度振動烈新型
存費用度傳感器的安裝結
構（ZL20132030
0174.0）
采用紅外視頻溫度監控技術，以
14減少施工難度，節約瞭成本，增集成
創新——
加瞭可操作性
采用加速度二次積分求位移算
法，解決瞭功圖儀位移測量的難原始
15題，簡化節點設計，避免瞭采用創新——
拉線進行位移測量的不便性
采用功圖沖次求取算法，以提高原始
16——
原有沖次的計算精度創新
基於光學傳感器節點的空氣能見
度求取算法，解決後向散射式雷原始——
17達計算方程的實用問題，實現高創新
速公路團霧的遠程測量
采用相關數據采集設備及分析軟
件，對各工程領域關鍵設備結構
特性的力學物理參數進行采集
（如，加速度、應變、扭矩等），
通過公司專業技術人員對采集的
數據進行處理、分析（如，階次力學參
分析、自譜分析、疲勞分析、模集成數檢測
18態分析、小波分析、包絡譜分析創新——
系統解
等），對設備動態、靜態性能做決方案
出評定，實現設備狀態評估、減
振降噪、壽命預測、故障預警及
故障診斷
典型的服務內容包括：船舶自航
模運動參數測試；氣墊船實船測
試；流體動力學測試方案咨詢；
3-3-1-4-95
在產
序對應的專利或品或
技術專利
核心技術服務
號來源非專利技術類型中的
應用
結構監測及疲勞分析；汽車路譜
采集及耐久性分析；設備振動噪
聲分析；旋轉機械故障診斷等
采用軟膠薄膜的壓力緩沖層覆蓋一種應力分散
壓力芯片的敏感結構，在壓力緩MEMS塑封壓力傳
原始發明
19沖層上采用大面積空腔，實現一感器及其制備方法
創新專利
種應力分散MEMS塑封壓力傳（ZL20131072
感器及其制備方法7351.8）
在塑封體與芯片之間采用空腔，
使芯片表面的敏感部位與塑封體一種帶腔體的芯片
不接觸，減少封裝結構對於芯片原始封裝結構及其封裝發明
20內部結構的應力影響，實現瞭一創新方法（ZL20131072專利
種帶腔體的芯片封裝結構及其封7342.9）
裝方法
通過在半導體芯片頂面的預定義
封裝開口區形成至少一圈環繞封一種半導體封裝件
裝開口區域中心的溝槽，降低溢原始及制造方法發明
21MEMS
膠對半導體封裝件溫度特性的不創新（ZL20141022專利壓力傳
良影響，實現瞭一種半導體封裝8272.7）感器芯
件及制造方法片及模
采用壓力罐，提供一個恒壓的調組產品
試環境，將承載多個被測試絕壓
傳感芯片的芯片測試板，或者承一種絕壓傳感器批
載多個被校準絕壓傳感器模塊的原始量調試裝置實用
22模塊校準板，通過接口插接的方創新（ZL20142025新型
式與放置於壓力罐容納腔內的調4818.1）
試板座連接，實現瞭一種絕壓傳
感器批量調試裝置
通過自主編寫計算機程序，實現
計算機對溫控箱，壓力控制器等
設備的自動控制，再結合MEMS原始
23產品或模組批量校準裝置，校準——
創新
在不同溫度和不同壓力情況下的
產品參數，並進行自動標定，實
現MEMS全自動溫度補償校準
根據金杜對發行人研發團隊的訪談、發行人報告期內的研發成果報告和研發
計劃、對相關核心技術進行網絡搜索，上述23項核心技術全部來源於發行人長期
在無線傳感器網絡領域的自主研發積累，發行人在行業共性技術的基礎上加入瞭
自主創新和自有專利技術，形成瞭公司特有的核心技術。目前，發行人的核心技
術均處於成熟階段，應用於主要產品中，並已經獲得客戶認可。因缺少權威第三
方機構的橫向評測，難以對發行人核心技術的先進性水平進行確定。
3-3-1-4-96
金杜認為，《招股說明書》已披露的23項技術均屬於發行人的核心技術，已
披露的核心技術屬於公司特有技術，核心技術均處於成熟應用階段。
十五、《反饋意見》“二、信息披露問題，47”
發行人為員工辦理社會保險、繳納住房公積金的情況。請發行人補充說明包
括發行人母公司和所有子公司在內報告期內歷年辦理瞭社保和住房公積金的員工
人數（包括勞務派遣員工和正式員工）、企業與個人的繳費比例和金額、辦理社
保和繳納住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，請補充
披露需補繳的金額、補救措施及對發行人經營業績的影響。請保薦機構、發行人
律師核查並就發行人社保和住房公積金執行情況對本次發行的影響發表明確意
見。
（一）發行人和所有子公司在報告期內歷年辦理瞭社保和住房公積金的員工
人數（包括勞務派遣員工和正式員工）
根據發行人說明並經金杜核查發行人員工名冊、工資表、社會保險及住房公
積金繳納證明，發行人和子公司在報告期內歷年辦理瞭社會保險和住房公積金的
員工人數如下：
1、發行人
單位：人
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
員工人數717065
養老保險696863
醫療保險696863
發繳
行費工傷保險696863
人人失業保險696863
數
生育保險696863
住房公積金676458
2、必創軟件
3-3-1-4-97
單位：人
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
員工人數61114
養老保險4812
必醫療保險4812
創繳
費工傷保險4812
軟
件人失業保險4812
數
生育保險4812
住房公積金457
3、無錫必創
單位：人
2016年12月31日2015年12月31日2014年12月31日
員工人數704132
養老保險613526
無醫療保險613526
錫繳
費工傷保險613526
必
創人失業保險613526
數
生育保險613526
住房公積金613525
（二）企業與個人的繳費比例和金額
根據發行人說明並經金杜核查發行人員工名冊、工資表、社會保險及住房公
積金繳納證明，發行人和子公司在報告期內的社保、住房公積金繳費比例和金額
情況如下：
1、社保及住房公積金的繳費比例
（1）發行人
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
3-3-1-4-98
養老20%、19%
20%20%8%8%8%
保險（註1）
醫療10%10%10%2%+32%+32%+3
保險
工傷0.40%0.50%0.50%———
保險
失業1%、0.80%1%1%0.20%0.20%0.20%
保險（註2）
生育0.80%0.80%0.80%———
保險
住房
公積12%12%12%12%12%12%
金
註1：2016年1-4月，繳費比例為20%，2016年5-12月，繳費比例為19%；
註2：2016年1-4月，繳費比例為1%，2016年5-12月，繳費比例為0.8%。
（2）必創軟件
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
養老20%、19%
20%20%8%8%8%
保險（註1）
醫療
10%10%10%2%+32%+32%+3
保險
工傷0.40%0.50%0.50%———
保險
失業1%、0.80%
保險1%1%0.20%0.20%0.20%
（註2）
生育0.80%0.80%0.80%———
保險
住房
公積12%12%12%12%12%12%
金
註1：2016年1-4月，繳費比例為20%，2016年5-12月，繳費比例為19%；
註2：2016年1-4月，繳費比例為1%，2016年5-12月，繳費比例為0.8%。
（3）無錫必創
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
養老20%、19%
保險20%20%8%8%8%
（註1）
3-3-1-4-99
醫療8.4%、7.9%8.2%、8.4%
8.2%2%2%2%
保險（註2）（註3）
工傷1.28%、1.12%1.6%、
1.28%———
保險（註4）1.28%（註5）
失業1.5%、1%
1.5%1.5%0.5%0.5%0.5%
保險（註6）
生育0.5%0.5%0.9%———
保險
住房
公積12%12%12%12%12%12%
金
註1：2016年1-7月，繳費比例為20%，2016年8-12月，繳費比例為19%；
註2：2016年1-5月，繳費比例為8.4%，2016年6-12月，繳費比例為7.9%；
註3：2015年1月，繳費比例為8.2%，2015年2-12月，繳費比例為8.4%；
註4：2016年1-3月，繳費比例為1.28%，2016年4-12月，繳費比例為1.12%；
註5：2014年1-6月，繳費比例為1.6%，2014年7-12月，繳費比例為1.28%；
註6：2016年1-5月，繳費比例為1.5%，2016年6-12月，繳費比例為1%；
2、社保及住房公積金的繳存金額
報告期內，發行人及子公司社保、住房公積金的繳存金額如下：
（1）發行人
單位：萬元
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
社保實繳金額210.95215.36150.7867.5059.1847.65
住房公積金實繳金額70.6166.4359.0770.6166.4358.85
（2）必創軟件
單位：萬元
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
社保實繳金額15.2727.9627.754.908.798.76
住房公積金實繳金額6.0011.1710.346.0011.1710.34
3-3-1-4-100
（3）無錫必創
單位：萬元
單位個人
項目
2016年2015年2014年2016年2015年2014年
社保實繳金額67.9251.7231.9423.4617.1410.41
住房公積金實繳金額26.8319.6412.1426.8319.6412.14
（三）辦理社保和繳納住房公積金的起始日期
根據發行人提供的《社會保險登記證》、住房公積金登記證明資料，發行人
及子公司辦理社保、繳納住房公積金的起始日期如下：
項目辦理社保起始日期繳納住房公積金起始日期
發行人2005年5月1日2008年1月30日
無錫必創2012年1月18日2011年10月1日
必創軟件2013年12月11日2014年1月14日
（四）是否存在需要補繳的情況，如需補繳，請補充披露需補繳的金額、補
救措施及對發行人經營業績的影響
根據本題第（一）部分的核查，報告期內，發行人及子公司員工未繳納社會
保險的原因及相應的人數如下表：
單位：人
原因2016年2015年2014年
員工新入職當月未繳納，次月辦理繳納；或因員
工個人原因幾個月後辦理繳納並已經完成補繳121
退休返聘員工，不需要繳納社保222
員工在其他單位繳納社保966
員工因辦理移民，自願申請不繳納社保111
報告期內，發行人及子公司員工未繳納住房公積金的原因及相應的人數如下
表：
單位：人
原因2016年2015年2014年
3-3-1-4-101
員工新入職當月未繳納，次月辦理繳納；或因員工
個人原因幾個月後辦理繳納並已經完成補繳124
退休返聘員工，不需要繳納住房公積金222
員工在其他單位繳納住房公積金966
農村戶籍員工申請不繳納住房公積金278
員工因辦理移民，自願申請不繳納住房公積金111
根據《中華人民共和國勞動法（2009修訂）》第七十二條的規定：“社會保險
基金按照保險類型確定資金來源，逐步實行社會統籌。用人單位和勞動者必須依
法參加社會保險，繳納社會保險費。”根據《中華人民共和國社會保險法》第五十
八條的規定：“用人單位應當自用工之日起三十日內為其職工向社會保險經辦機構
申請辦理社會保險登記。未辦理社會保險登記的，由社會保險經辦機構核定其應
當繳納的社會保險費。……”根據《住房公積金管理條例（2002修訂）》第十五條
的規定：“單位錄用職工的，應當自錄用之日起30日內到住房公積金管理中心辦理
繳存登記，並持住房公積金管理中心的審核文件，到受委托銀行辦理職工住房公
積金賬戶的設立或者轉移手續。”
在上述未繳納社會保險、住房公積金的員工中，因辦理移民自願申請不繳納
社會保險的情形，涉及員工為1人；因辦理移民自願申請不繳納住房公積金，涉及
員工為1人；農村戶籍員工自願申請不繳納住房公積金的，涉及人數為6人。前述
情形存在被社會保險及住房公積金主管部門要求補繳的可能。經測算，如社會保
險及住房公積金主管部門要求發行人對報告期內的社會保險及住房公積金進行補
繳，報告期內，需補繳的金額及對發行人凈利潤的影響情況如下：
單位：萬元
項目2016年2015年2014年
補繳金額3.303.883.18
凈利潤3,226.042,425.461,915.26
補繳金額占凈利潤比例0.10%0.16%0.17%
針對報告期內發行人及其子公司存在的未為少量員工繳納社會保險費和住房
公積金的情形，發行人控股股東、實際控制人承諾：“自必創科技及其子公司設立
之日起至必創科技首次公開發行股票並上市之日期間，如因必創科技及其子公司
為員工少繳、欠繳社會保險費和住房公積金而被社會保險管理部門和住房公積金
3-3-1-4-102
管理部門要求補繳的，或因未及時足額繳納員工社會保險費、住房公積金款項被
處以罰款或遭受其他經濟損失，必創科技控股股東、實際控制人代嘯寧、朱紅艷
承諾全額承擔補繳該等費用的款項，或向必創科技及其子公司進行等額補償，以
保證必創科技及必創科技上市後的中小股東不因此遭受任何損失。”
綜上，金杜認為，發行人及其子公司在報告期內存在未為少量員工繳納社會
保險費、住房公積金的情況不會對發行人本次發行上市構成實質性法律障礙。
十六、《反饋意見》“二、信息披露問題，48”
招股說明書披露，公司是國內最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感
器網絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一；公司自主研發、生產的產品包括
BeeLPW無線網絡通訊協議；當前，無線傳感器網絡的傳輸、采集和編碼仍沒有
統一的全球性標準，目前比較廣泛應用的有ZigBee、Z-wave等多種技術標準，
互相兼容性較差。請發行人：（1）補充說明IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW
無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave技術標準的關系，“最早基於IEEE802.15.4
通訊標準進行無線傳感器網絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一”所代表的含
義；（2）補充披露目前無線傳感器網絡最常用的技術標準或通訊協議，發行人自
主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議的地位；（3）補充說明未采用市場最常用的
技術標準或通訊協議是否存在相關風險，如果出現統一的技術標準對發行人未來
發展的影響，是否會對發行人成長性產生不利影響。請保薦機構、發行人律師核
查並發表明確意見。
（一）IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave
技術標準的關系，“最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器網絡相關產品
研發、生產和銷售的企業之一”所代表的含義
1、IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave
技術標準的關系
根據發行人的說明，無線傳感器網絡通訊協議是無線傳感器網絡之間連接的
技術，以實現節點和網關之間的互聯互通，保障節點和網關之間通訊性能的良好，
通常包含物理層、媒體訪問控制層和應用層，物理層和媒體訪問控制層統稱底層
協議。
3-3-1-4-103
IEEE802.15.4通訊標準、BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee、Z-wave技術
標準的含義如下：
名稱含義
IEEE802.15.4通訊標準是IEEE802系列通訊標準中的一種，是
專門為無線傳感器網絡應用制定的一種通訊標準，定義瞭物理層
IEEE802.15.4和媒體訪問控制層協議，是BeeLPW無線網絡通訊協議、ZigBee
通訊標準無線網絡通訊協議的底層協議；在IEEE802系列通訊標準中，
諸如IEEE802.15.3通訊標準是藍牙的底層協議，IEEE802.11
通訊標準是WIFI的底層協議
BeeLPW無線網絡通訊協議是在IEEE802.15.4通訊標準之上開
BeeLPW無線發的應用層，是發行人為瞭解決系統解決方案中的節點、網關、
網絡通訊協議軟件等產品之間的通訊而自主開發的無線網絡通訊協議，具備功
耗低、健壯性高、可靠性強等特點，主要應用於工業監測領域
ZigBee無線網絡通訊協議是在IEEE802.15.4通訊標準之上開發
ZigBee無線網
絡通訊協議的應用層，是一種近距離、低復雜度、低功耗、低速率、低成本
的無線組網通訊技術協議，主要面向燈光控制、智能傢居等領域
Z-wave技術標是一種基於射頻的、低成本、低功耗、高可靠、適於網絡的短距
準離無線通信技術，主要應用於智能傢居領域
BeeLPW無線網絡通訊協議與ZigBee無線網絡通訊協議在物理層、媒體訪問
控制層均采用瞭IEEE802.15.4通訊標準，但在應用層的開發上有所區別；Z-wave
技術標準在物理層、媒體訪問控制層和應用層方面和IEEE802.15.4通訊標準、
BeeLPW無線網絡通訊協議和ZigBee無線網絡通訊協議完全不同。
2、“最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器網絡相關產品研發、生產
和銷售的企業之一”所代表的含義
根據發行人的說明，發行人自主開發的BeeLPW無線網絡通訊協議是基於
IEEE802.15.4通訊標準進行研究開發而成的通訊協議。2003年12月，
IEEE802.15.4-2003正式發佈，標志著IEEE802.15.4標準被正式固化。隨後，在
2004年至2005年，Chipcon、Freescale、Ember、CompXs等國外公司陸續推出
瞭首批經過測試驗證的支持IEEE802.15.4通訊標準的芯片和開發平臺，使得基於
IEEE802.15.4通訊標準開發成為可能。
發行人在2005年成立之初，便開始致力於無線傳感器網絡的研究，基於
IEEE802.15.4協議棧研究開發出BeeLPW無線網絡通訊協議。2006年，發行人開
發出多種應用BeeLPW無線網絡通訊協議的無線節點、網關等試驗樣機，在完成
樣機測試，型式方式驗證、現場測試、產品認證等工作後，實現瞭批量生產和銷
售。
基於上述情況，發行人是最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器網
3-3-1-4-104
絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一。
（二）目前無線傳感器網絡最常用的技術標準或通信協議，發行人自主研發
的BeeLPW無線網絡通訊協議的地位
1、目前無線傳感器網絡最常用的技術標準或通訊協議
根據發行人的說明、金杜對物聯網行業協會的訪談，目前，工業無線傳感器
網絡最常用的技術標準是IEEE802.15.4通訊標準，行業中常見的ZigBee通訊協議、
WirelessHART通訊協議、ISA100-11.a通訊協議、WIA-PA通訊協議和發行人自主
研發的BeeLPW通訊協議均采用IEEE802.15.4標準作為底層協議。上述常見的通
訊協議雖然在應用層開發各有區別，但由於基底層技術標準相同，相互之間可以
較為便利的轉換或兼容。
2、發行人自主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議的地位
根據發行人的說明，發行人自主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議，與行業
中常見的其他通訊協議均采用IEEE802.15.4通訊標準作為底層協議，是針對油田、
電網以及大型工業制造企業推出的，應用於油田監測系統、電力設施監測系統、
工業監測系統等解決方案的無線傳感器網絡通訊協議。
2016年11月1日，在由工業和信息化部、科學技術部、江蘇省人民政府共同主
辦的2016年世界物聯網博覽會上，發行人發佈的內嵌BeeLPW-T協議的“NBEE工
業級物聯網數據通信模塊”榮獲2016年世界物聯網博覽會新技術新產品金獎。2016
年世界物聯網博覽會獲獎名單如下：
2016年世界物聯網博覽會新技術新產品成果獲獎名單
序號申報單位項目名稱獎項類型
1華為技術有限公司華為NB-IoT解決方案金獎
智慧城市感知信號接入網系統
2國動網絡通信集團及應用技術解決方案金獎
NBEE工業級物聯網數據通信
3北京必創科技股份有限公司模塊金獎
南京城市綜合智能交通系統關
4南京三寶科技股份有限公司鍵技術研究及示范應用金獎
愛思開醫療管理（無錫）有SKTelecom融合Healthcare
5限公司解決方案金獎
無錫市富華科技有限責任公基於自主研發RFID芯片的動物
6司電子標簽及應用系統關鍵技術金獎
7無錫知谷網絡科技有限公司知谷.航旅iFLYMATE-TM平臺金獎
8江蘇智聯天地科技有限公司基於定焦掃描和軟解碼算法高金獎
速掃描技術的智能移動終端
3-3-1-4-105
N5000
國網江蘇省電力公司無錫供
多元異構感知融合技術在電網
9電公司無錫物聯網產業研究金獎
智能運檢中的研究及示范應用
院
美國科羅拉多大學、大連理混合物聯網下城市大氣環境實
10金獎
工大學時跟蹤診斷技術平臺
根據上述獲獎情況、金杜對物聯網行業協會的訪談、對部分發行人客戶的訪
談，金杜認為，發行人自主研發的BeeLPW無線網絡通訊協議具有較高的穩定性
和可靠性，獲得工業領域客戶及業界的認可，具有一定的市場地位。
（三）未采用市場最常用的技術標準或通訊協議是否存在相關風險，如果出
現統一的技術標準對發行人未來發展的影響，是否會對發行人成長性產生不利影
響
1、發行人采用瞭工業無線傳感器網絡領域最常用的技術標準
根據發行人的說明、金杜對物聯網行業協會的訪談，目前，工業無線傳感器
網絡最常用的技術標準是IEEE802.15.4通訊標準，發行人自主研發的BeeLPW無
線網絡通訊協議采用瞭IEEE802.15.4通訊標準作為底層協議。
2、如無線傳感器網絡通訊協議應用層出現統一標準，對發行人未來發展的影
響
根據發行人的說明，未來，如無線傳感器網絡通訊協議第三層，即應用層，
出現統一的標準，由於其底層協議相同，發行人僅需要對現有的BeeLPW無線網
絡通訊協議進行相應的軟件修改，即可兼容統一的技術標準。
發行人的大部分硬件產品和軟件產品均采用模塊化設計，預留瞭不同通信模
塊和協議的兼容接口，以便無需修改硬件即可實現不同協議的轉換，使得同一種
產品能支持更多的通訊協議。以油田產品為例，由於早期油田沒有統一標準，發
行人采用BeeLPW協議構建通信網絡，其後，中國石油天然氣集團公司提出瞭建
設“油氣生產物聯網系統（A11系統），該系統要求的通訊協議的應用層為ZigBee，
發行人在短時間內對已有協議進行相應的軟件修改，實現瞭BeeLPW與ZigBee的
兼容，通過瞭A11系統項目組的測試認證。
此外，發行人一直持續跟蹤和評估新發佈的技術標準，投入研發資源，優化
無線傳感器網絡通訊協議，以便兼容更多的技術標準。同時，發行人也積極參與
和關註國傢物聯網相關標準的制定，加入行業組織和產業聯盟，積極關註未來可
能形成的應用層統一標準進展，為產品兼容預留充分的準備時間。未來，如果無
線傳感器網絡通訊協議應用層出現統一的技術標準，將會進一步促進行業應用的
規模化發展，發行人自身的發展也將同時受益。
綜上，金杜認為，發行人是最早基於IEEE802.15.4通訊標準進行無線傳感器
網絡相關產品研發、生產和銷售的企業之一；在工業領域，常見的無線網絡通訊
3-3-1-4-106
協議均采用IEEE802.15.4標準作為底層協議，發行人的無線網絡通訊協議基於
IEEE802.15.4通訊標準進行研發、設計，可轉換性和兼容性強，且具有較高的穩
定性和可靠性，得到行業內客戶和業界的認可，具有一定的市場地位；發行人始
終積極跟蹤和評估行業內技術標準的最新發展動態，其大部分硬件產品和軟件產
品均采用模塊化設計，預留瞭不同通信模塊和協議的兼容接口，未來如果在無線
傳感器網絡通訊協議應用層出現統一的技術標準，發行人僅需要對現有協議進行
相應的軟件修改，即可兼容統一的標準，不會對發行人成長性產生不利影響。
發行人通過核查，對《招股說明書》中關於技術標準和通訊協議的有關披露
進行瞭修改和完善，並楷體加粗予以標明，補充披露內容詳見《招股說明書》第
六節“業務與技術”中“二、發行人所處行業的基本情況”之“（七）發行人產品或服務
的市場地位”。補充披露內容引用如下：
“無線傳感器網絡通訊協議是無線傳感器網絡之間連接的技術，以實現節點和
網關之間的互聯互通和保障通訊的性能，通常包含物理層、媒體訪問控制層和應
用層，物理層和媒體訪問控制層統稱基底層。目前，工業無線傳感器網絡最常用
的技術標準是IEEE802.15.4技術標準，行業中常見的ZigBee通訊協議、
WirelessHART通訊協議、ISA100-11.a通訊協議、WIA-PA通訊協議和發行人自主
研發的BeeLPW通訊協議的基礎底均采用瞭IEEE802.15.4標準，但在應用層各不
相同。
隨著無線傳感器網絡的互聯互通性、泛在性的不斷發展以及與其他通信的不
斷融合，統一無線傳感器網絡通訊協議的應用層成為較為迫切的需求。當前，國
傢和協會也在積極推進通訊協議的統一工作，如能夠盡快出臺統一的通訊協議，
將對廠商的技術開發帶來指導參照作用，節約技術開發資源。
十七、《反饋意見》“三、其他問題，55”
請發行人律師根據反饋意見的落實情況及再次履行審慎核查義務之後，提出
法律意見書的補充說明，並相應補充律師工作報告及工作底稿。
針對《反饋意見》中提出需要律師進行核查和發表意見的事項，金杜逐一進
行瞭核查，再次履行審慎核查義務之後，出具本補充法律意見，作為對《法律意
見》、《補充法律意見（一）》、《補充法律意見（二）》和《律師工作報告》的補充，
就上述事項逐項發表瞭補充意見，並相應補充瞭工作底稿。
第二部分對中國證監會口頭反饋意見之答復
一、口頭反饋意見“1、與助創科技的關聯交易”
（1）經銷模式；（2）銷售金額與應收賬款的匹配關系；（3）共同申請專利的
情況；（4）與同類企業的同類業務的毛利率相比是否合理。
（一）與助創科技的經銷模式
3-3-1-4-107
根據發行人提供的與助創科技的合同、金杜對助創科技執行董事、總經理郝
利梅的訪談及發行人的說明，發行人與助創科技的銷售模式為直銷，即發行人將
產品銷售給助創科技後，即完成瞭產品的最終銷售。助創科技使用發行人的產品，
並與其他供應商提供的產品進行集成，生產助創科技的監測系統解決方案，向助
創科技在油田領域的客戶進行銷售。油田領域客戶采購的並非發行人的產品，因
此，其並非發行人的最終客戶，助創科技並非發行人在油田領域的經銷商。
（二）銷售金額與應收賬款的匹配關系
根據發行人提供的財務數據、發行人與助創科技的合同，發行人與助創科技
自2011年起開始業務合作。
2011年至2016年，發行人向助創科技銷售商品及提供服務分別適用17%和6%
的增值稅率，銷售金額與應收賬款的關系具體如下：
單位：萬元
201620152014201320122011
項目說明
年度年度年度年度年度年度
應收賬款①506.21862.35914.3546.6320.38—
期初餘額
銷售商品
金額（不含②652.58409.1440.94741.6439.85166.99
稅）
提供服務
金額（不含③3.19————0.05
稅）
不含稅銷④=②+③655.77409.1440.94741.6439.85167.04
售額合計
⑤=②*
應收賬款
（1+17%）+766.90478.6947.90867.7246.63195.43
本期增加
③*（1+6%）
應收賬款⑥356.85834.8399.90—20.38175.05
本期回款
應收賬款⑦=①+⑤-⑥916.26506.21862.35914.3546.6320.38
期末餘額
如上述情況所示，2011年至2016年，必創有限/發行人與助創科技的銷售金額
與應收賬款具有匹配關系。
（三）與助創科技共同申請專利的情況
根據發行人提供的專利證書、金杜在國傢知識產權局網站的查詢結果，助創
科技與發行人共同申請的專利共2項，具體情況如下：
3-3-1-4-108
專利發明人/設計
專利名稱專利權人專利號申請日期授權日期
類型人
張俊輝；郝利必創科ZL20112011年2012年7
實用摻水拌熱
新型控制系統梅；羅銀生；技；助創2042
劉琪；唐智斌科技9038.211月2日月11日
張俊輝；郝利必創科ZL20112011年2014年
發明摻水伴熱
專利控制方法梅；羅銀生；技；助創103412月10
劉琪；唐智斌科技1522.411月2日日
助創科技與必創有限共同申請專利的背景：根據發行人的說明，2011年，助
創科技向必創有限采購“計量間拌熱集輸系統數字化監測解決方案”，在開發相關產
品的過程中，發行人就產品中涉及的技術申請瞭上述專利。共同申請上述專利的
原因為：助創科技在專利研發過程中，對產品的需求、以及產品的設計方案提出
瞭建議；同時，因上述專利系應用於助創科技向其用戶出售的系統解決方案中，
助創科技作為油田領域監測系統解決方案的提供商，如擁有相關專利，能夠作為
其技術實力的證明，將有助於其開拓油田領域客戶，從而有助於提高必創有限對
助創科技的銷售量。因此，經與必創有限協商，雙方共同申請上述專利。
助創科技參與研發的情況：根據發行人提供的專利證書、發行人的說明，在
上述專利的發明人/設計人中，郝利梅為持有助創科技25%股權的股東、助創科技
的執行董事、經理；其他發明人/設計人為必創有限的員工。上述專利的研發主要
由發行人完成，助創科技提出瞭客戶對於產品的需求，並對產品設計方案提出瞭
建議。
與專利相關的費用的分擔：根據發行人的說明，上述專利的研發費用由發行
人獨立承擔；根據助創科技與發行人的確認，專利的申請費用、年費、以及根據
法律規定應當向國傢知識產權局繳納的其他各項費用由發行人承擔。
專利權的行使：根據助創科技出具的聲明，“必創科技有權單獨實施或者以許可
方式許可他人實施該專利，單獨實施該專利的經濟收益歸必創科技所有，許可他
人實施該專利時，收取的使用費歸必創科技所有；非經必創科技書面同意，助創
科技不得以任何其他形式使用或許可其他第三方使用本專利；必創科技有權對本
項專利進行後續改進及進一步開發，因改進和進一步開發所獲得的收益及知識產
權歸必創科技所有。
上述專利是否屬於發行人的核心技術：根據發行人的說明，上述專利不屬於
發行人的核心技術。
金杜認為，發行人與助創科技的上述共有專利不存在糾紛或潛在糾紛。
（四）與同類企業的同類業務的毛利率相比是否合理
3-3-1-4-109
根據發行人的說明、發行人與助創科技簽訂的銷售合同，2014年度至2016
年度，發行人向助創科技銷售監測方案及相關產品，用於與助創科技的其他產品
集成無線監測系統解決方案。
發行人與同類企業的同類業務的毛利率比較詳見本補充法律意見第一部分第
九章“《反饋意見》‘一、規范性問題，9’”中“（三）通過與同類型交易的價格比較說明
關聯交易的公允性，是否存在利益輸送”。
金杜認為，發行人銷售給助創科技的系統解決方案毛利率與發行人數字油田
領域其他客戶的毛利率相比，具備合理性。
二、口頭反饋意見“2、委托敏易聯開發芯片技術”
（1）必創有限轉讓股權後敏易聯的存續狀態、主營業務、研發團隊、研發成
果，與發行人是否存在交易；（2）所委托開發的專利技術在發行人核心技術體系
中的地位；（3）敏易聯設立時是否存在股權代持，委托其開發是否存在替發行人
分擔研發費用的情況，雇用其全部團隊成員、轉讓股權的商業合理性。
（一）必創有限轉讓股權後北京敏易聯的存續狀態、主營業務、研發團隊、
研發成果，與發行人是否存在交易
1、必創有限轉讓股權後北京敏易聯的存續狀態
北京敏易聯目前仍存續。北京敏易聯現持有北京市工商局海淀分局於2016年
1月8日核發的統一社會信用代碼為9111010858912489XP的《營業執照》，載
明其基本情況如下：
名稱北京敏易聯傳感技術有限公司
住所北京市海淀區上地七街1號2號樓720室
註冊資本140萬元
法定代表人劉志新
公司類型其他有限責任公司
技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；貨物進
出口、技術進出口、代理進出口（企業依法自主選擇經營項目，
經營范圍開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準
的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目
的經營活動）
成立日期2011年12月31日
3-3-1-4-110
營業期限2011年12月31日至2031年12月30日
根據北京敏易聯現行有效的公司章程，北京敏易聯目前的股權結構如下：
序號股東名稱/姓名出資額（萬元）持股比例
1北京芯創敏特科技有限公司13092.86%
2劉衛東53.57%
3郭興53.57%
合計140100%
2、必創有限轉讓股權後，北京敏易聯的主營業務
根據金杜對北京敏易聯執行董事劉志新的訪談，必創有限於2013年11月轉
讓北京敏易聯的股權後，北京敏易聯的主營業務為技術開發，曾與芯創敏特的另
一控股子公司北京足智科技有限公司進行“壓力鞋項目”的研發，後該項目失敗，目
前，北京敏易聯未開展實際經營。
3、必創有限轉讓股權後，北京敏易聯的研發團隊、研發成果
根據金杜對北京敏易聯執行董事劉志新的訪談，北京敏易聯目前無研發人員；
在必創有限轉讓股權後，北京敏易聯曾與芯創敏特的另一控股子公司北京足智科
技有限公司進行“壓力鞋項目”的研發，但該項目失敗，無研發成果。
4、與發行人是否存在交易
根據發行人的說明、金杜對北京敏易聯執行董事劉志新的訪談、發行人提供
的銷售臺賬、采購臺賬、銀行流水，在必創有限轉讓其持有的北京敏易聯的股權
後，必創有限/發行人與北京敏易聯之間不存在交易。
（二）所委托開發的專利技術在發行人核心技術體系中的地位
如本補充法律意見第一部分第七章“《反饋意見》‘一、規范性問題，7’”所述，必
創有限委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”研發，取得的研發成果包
括技術文件和三項專利。三項專利的具體情況如下：
專
序利設計人/發專利專利申授權公權利取
專利名稱專利號
號類明人權人請日告日得方式
型
1發一種應力周浩楠、張必創ZL2013120132016原始取
3-3-1-4-111
專
序利設計人/發專利專利申授權公權利取
專利名稱專利號
號類明人權人請日告日得方式
型
明分散威、蘇衛國、有限0727351.8年12年4月得
專MEMS塑李宋、陳廣月2527日
利封壓力傳忠、詹清穎、日
感器及其張亞婷
制備方法
一種帶腔周浩楠、張
發2013
體的芯片威、蘇衛國、必創2017
明ZL20131年12原始取
2封裝結構李宋、陳廣有限年1月
專0727342.9月25得
及其封裝忠、詹清穎、18日
利日
方法張亞婷
2013年
用於防止
12月17
實汽車急剎張威、江少20122013日，由北
用車而產生波、陳廣忠、發行ZL20122年11
3年4月京敏易
新追尾的智李宋、蘇衛人0581883.6月6日
型能剎車警國、鄧康發10日聯轉讓
給必創
報系統有限12
其中，根據發行人的說明，發明專利“一種應力分散MEMS塑封壓力傳感器及
其制備方法”是發行人MEMS產品前道流片環節中覆膜環節的一項核心技術。
“一種帶腔體的芯片封裝結構及其封裝方法”是發行人MEMS產品後道封裝環
節的一項核心技術。
“用於防止汽車急剎車而產生追尾的智能剎車警報系統”為實用新型專利，不屬
於發行人的核心技術。
（三）北京敏易聯設立時是否存在股權代持，委托其開發是否存在替發行人
分擔研發費用的情況，雇用其全部團隊成員、轉讓股權的商業合理性
1、北京敏易聯設立時是否存在股權代持
根據北京敏易聯設立時的公司章程，北京敏易聯設立時的股東及出資情況如
下：
序號股東名稱出資額（萬元）出資方式出資比例
1芯創敏特75.20貨幣75.2%
根據發行人提供的《手續合格通知書》，2015年10月15日，專利權人名稱由必創有限變更為必創科技。
12
3-3-1-4-112
2必創有限24.80貨幣24.8%
合計100—100%
其中，芯創敏特的股東為自然人劉志新一人。根據劉志新及發行人出具的聲
明與承諾，北京敏易聯、芯創敏特均不存在股權代持情況。
2、委托北京敏易聯開發是否存在替發行人分擔研發費用的情況
根據必創有限與北京敏易聯簽訂的《委托開發協議》，“全矽結構的傳感器芯片
項目”的全部研究開發成果及其知識產權歸必創有限所有，必創有限向北京敏易聯
支付委托開發費用，委托開發費用以中誠信安瑞（北京）會計師事務所有限公司
以2013年9月30日為基準日對北京敏易聯進行專項審計確定的與“全矽結構的傳
感器芯片項目”相關的費用為基礎確定。
根據中誠信安瑞（北京）會計師事務所有限公司於2013年10月21日出具
的《北京敏易聯傳感技術有限公司財務收支審計報告》（中誠信安瑞審字[2013]456
號），雙方確定委托開發費用為人民幣187.58萬元（不含稅）。根據發行人提供的
支付憑證，發行人已於2013年10月31日向北京敏易聯付清上述委托開發費用
193萬元（含稅金額）。
綜上，發行人委托北京敏易聯進行“全矽結構的傳感器芯片項目”的開發不存在
替發行人分擔研發費用的情況。
3、聘用北京敏易聯全部團隊成員、轉讓股權的商業合理性
根據金杜對北京敏易聯執行董事、發行人的訪談，北京敏易聯於2011年12
月成立後，專項進行“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發。截至2013年9月，該
“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發工作已完成，並取得相關技術文件與三項專
利。
此外，根據發行人的說明，必創有限於2013年已自主研發成功MEMS壓力
傳感器芯片開口封裝技術，並建立自動化封裝、測試生產線，形成MEMS壓力傳
感器芯片生產能力，得以產業化，成功交付用戶使用。
由於北京敏易聯已完成“全矽結構的傳感器芯片項目”的研發，且必創有限已初
步形成MEMS壓力傳感器芯片的量產配套能力。因此，必創有限將其持有的北京
敏易聯24.80%的股權轉讓給芯創敏特。
因必創有限計劃繼續進行MEMS壓力傳感器芯片的產業化應用研發，必創有
限聘用瞭北京敏易聯的全部研發人員，共9名，成立必創有限研發部的MEMS事
業部。
3-3-1-4-113
綜上，金杜認為，必創有限聘用北京敏易聯的全部研發成員、轉讓北京敏易
聯股權具備商業合理性。
三、口頭反饋意見“3、競爭對手”
招股書披露“公司在該領域沒有以工業過程無線監測為主營業務的直接競爭對
手”、“公司在該領域沒有以力學參數無線檢測為主營業務的直接競爭對手。”請直接
披露在各領域的競爭對手、市場份額、競爭情況。
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人的主營業務為工業過程無線監測系
統解決方案、力學參數無線檢測系統解決方案、MEMS壓力傳感器芯片及模組產
品的研發、生產和銷售。
根據金杜對物聯網等行業專傢、物聯網行業協會相關人員、第三方咨詢機構
相關人員、發行人核心技術人員、發行人客戶的訪談，並經查閱相關研究報告、
專業期刊等資料及可比上市公司公開披露資料，發行人在主營業務三類領域的競
爭情況如下：
1、工業過程監測市場
競爭情況為：工業過程監測市場的競爭主要表現為無線監測公司與傳統有線
監測公司之間的競爭，以及無線監測公司之間的競爭。
發行人在工業過程監測市場的競爭對手如下：
1）有線監測方案競爭對手
（1）智能工業領域競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
主營業務為通過網絡能源、過程管理、工業自動化、
美國艾默生電氣公
1環境優化技術為全球工業、商業及消費者市場客戶
司（EMERSON）提供創新性的解決方案
主營業務為自動化技術、整體解決方案，產品包括
美國邦納光電傳感器、測量與檢測產品、工業無線傳感器網
2（BANNER）絡產品、視覺傳感器、安全產品、工業智能指示燈
及旋轉編碼器等
美國本特利內華達主營業務為提供振動監測系統和振動位移、轉速、
3（Bently壓力、能量、溫度等傳感器及服務
NevadaTM）
3-3-1-4-114
（2）數字油田領域競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
成立於1998年，主營業務為RTU產品的研發、生產和銷售，
以RTU產品為應用核心的遠程測控系統整體解決方案的提
供與實施，以及相關運維與技術服務；主要服務於石油天
北京安控科
然氣行業中的油氣開采、運輸（長輸管線）、儲存、分配
1技股份有限
（城市燃氣管網）領域和環境保護行業中的環境在線監測
公司
領域；2014年1月在深交所上市；2015年，其營業收入為
54,764.70萬元，凈利潤8,137.05萬元、總資產154,210.93
萬元、凈資產82,798.29萬元
貴州航天凱
成立於2003年，主營業務為研制、生產和銷售油田測試裝
2山石油儀器
備
有限公司
成立於2000年，主營業務為研發、生產SM系列傳感器、
安徽蚌埠日稱重和測控儀表、動靜態智能化稱重系統、油井測試儀器、
3月儀器研究數字化遠程測控系統、便攜式油井診斷儀器、工業級RTU
所有限公司和工業自動化控制櫃整機系統，主要服務於石油、化工、
建材等自動化測控領域
天津市萬眾
成立於2007年，主營業務為物聯網設備設計、開發、研制、
4科技股份有
生產、工程實施及售後服務
限公司
深圳市博海成立於2010年，主營業務是為能源行業提供兩化融合管理
5粵能科技開解決方案，提供從現場智能傳感器、遠程終端、通訊網絡
發有限公司到信息管理平臺的“M2M”工業物聯網整體解決方案
（3）智能電網領域競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
成立於2000年，主營業務為智能電網在線監測、環境監測
及電力信息化，主要服務於電力（包括國網公司、南網公
寧波理工環境司、五大發電集團、核電等）、鋼鐵、冶金、鐵路、煤礦、
1能源科技股份石化、化工、環保、水利、市政等領域；2009年12月在深
有限公司交所上市；2015年，其營業收入為44,880.25萬元，凈利
潤10,618.75萬元、總資產326,232.72萬元、凈資產
286,393.14萬元
成立於2001年，主營業務為非制冷焦平面探測器、紅外熱
浙江大立科技像儀、紅外熱成像系統的研發、生產和銷售；2008年2月
2在深交所上市；2015年，其營業收入為32,307.08萬元，
股份有限公司凈利潤3,220.61萬元、總資產141,870.55萬元、凈資產
95,629.68萬元
2）無線監測方案競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介所屬領域
3-3-1-4-115
成立於2006年，要從事無線通信系統及產品
南京達智研發、生產和系統集成，核心業務為無線寬安防、電網、工
通信技術
1帶通信系統、無線電監測系統、無線射頻識
有限責任業等
別系統、無線傳感自組網系統、無線圖像傳
公司輸系統及專業通信系統等
生產制造企業，
成立於2006年，核心產品有智能網關、智能石油、石化、冶
深圳市信測控裝置、智能轉換器、智能環境監測裝置、金、能源企業，
智能傳感器（壓力、溫度、氣體、液位、光供排水管網、管
2立科技有照、位移、振動等），以及智能漏水監測裝溝監測，農業養
限公司置、智能溫濕度傳感器，XL.View監控軟件、殖行業，以及水
觸摸屏等利、醫療、倉儲
等
成立於2007年，經營的主要產品為電力物聯
浙江維思網系列產品，包括無線溫度傳感器、無線電
無線網絡
3流傳感器、無線數據傳輸基站、無線避雷器電網
技術有限泄漏電流傳感器、智能避雷器、智能用電測
公司控終端、匯聚控制器等30多種物聯網產品
南京科耐成立於2015年，致力於研發、生產、銷售工
4沃傳感科業設備的“監管控”生產定制，主要產品包括無工業、油田等
技有限公線智能傳感器、智能網關、無線智能測控裝
司置、無線終端控制機等
成立於2015年，是傳感監測網絡系統解決方通信、石油、電
無錫錦柯
案提供商，向客戶提供滿足其需求的產品、力、煤礦、交通、
5辰科技有解決方案和服務；產品涉及各種傳感器、測軍事、農業等
限公司控軟件等
2、力學參數檢測市場
競爭情況為：力學參數檢測市場的競爭主要表現為無線檢測公司與有線檢測
公司之間的競爭，以及無線檢測公司之間的競爭。
發行人在力學參數檢測市場的競爭對手如下：
1）有線檢測方案競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介
美國國傢儀器公司主營業務為提供設備狀態監測、動態測試、嵌入式控
1（National制、硬件在環測試、多媒體測試、射頻與通信測試、
Instruments）聲音與振動測試、臺架測試與控制等產品及方案
西門子PLM軟件公主營業務為提供產品生命周期管理和制造運營管理軟
2司（SiemensPLM件，產品主要應用於汽車、航空航天和其它先進制造
Software）業等領域
主要產品為通用數采儀、動靜態應變測試分析儀、動
奧地利德維創有限態信號分析儀、瞬態記錄儀，產品應用於汽車測試、
3公司電力測試分析、航空航天測試、鐵道運輸測試、兵器
（DEWETRON）船舶測試、通用測試等領域
3-3-1-4-116
成立於1993年，主營業務是為客戶提供由傳感器、調
理放大器、數據采集儀、分析軟件、工程應用軟件及
專業服務組成的“一站式”測試系統解決方案；主要服
江蘇東華測試技術
4務於航空航天、國防、科研、檢測、教學、裝備制造
股份有限公司等領域。公司於2012年在深交所上市；2015年，其營
業收入為11,419.38萬元，凈利潤816.54萬元、總資產
36,516.65萬元、凈資產34,037.59萬元
2）無線檢測方案競爭對手
序號競爭對手競爭對手簡介所屬領域
成立於2013年，是工業物聯網系統解決方案的
供應商，產品涉及工業測量、工業安全防護、軍事、航空、
自動化檢測、物流系統解決方案四塊領域；為反恐、防爆、
上海牧坤客戶提供智能傳感器、無線加速度傳感器、無救災、環境、
1電子科技線振動傳感器、無線傾角傳感器、無線溫度傳醫療、保健、
有限公司感器、無線壓力傳感器、無線力傳感器、無線傢居、工業、
數據采集端、綜合性智能傳輸基站、無線傳感商業等
解決方案
成立於2006年，是專業從事無線傳感器研發、電力、農業，
杭州時祺
設計、生產、銷售、服務於一體的企業；主要醫院及科研
2科技有限產品有無線測溫器、無線溫度傳感器、無線地單位、醫療、
公司磁車輛檢測器等交通等
3、MEMS壓力傳感器芯片市場
競爭情況為：MEMS壓力傳感器芯片市場中，德國博世傳感器有限公司（Bosch
Sensortec）、德國英飛凌科技股份公司（INFINEON）、恩智浦半導體（NXP）和
意法半導體（ST）等國際廠商占據主要市場份額；國內廠商起步較晚，規模較小，
整體實力不強，國內主要廠商包括深圳市惠貽華普電子有限公司、上海芯敏微系
統技術有限公司和蘇州敏芯微電子技術有限公司等。
發行人在MEMS壓力傳感器芯片市場的競爭對手如下：
序號競爭對手競爭對手簡介
德國博世傳感器有主營業務為提供智能手機、平板電腦、佩戴式裝置和
1限公司（BoschMEMS傳感器與解決方案
Sensortec）
德國英飛凌科技股主營業務是為汽車和工業功率器件、芯片卡和安全應
2份公司用提供半導體和系統解決方案
（INFINEON）
主營業務是為手機、個人媒體播放器、電視、機頂盒、
恩智浦半導體
3辨識應用、汽車以及其他電子設備提供半導體、系統
（NXP）解決方案和軟件
4意法半導體（ST）主營業務為提供面向所有電子市場的集成電路
3-3-1-4-117
序號競爭對手競爭對手簡介
成立於2004年，主營業務為無線收發模塊、無線收
深圳市惠貽華普電發芯片、射頻應用模塊、射頻元器件等RF射頻技術
5
子有限公司和氣壓傳感器、溫濕度傳感器、定制傳感器的研發、
生產
上海芯敏微系統技成立於2006年，主營業務為MEMS傳感器芯片的
6術有限公司研發、生產和銷售
蘇州敏芯微電子技成立於2007年，主要產品為MEMS麥克風產品、
7
術股份有限公司MEMS壓力傳感產品、MEMS慣性傳感產品
4、發行人在主營業務各領域的市場份額
由於無法取得權威統計數據，金杜無法補充披露發行人在主營業務各領域的
市場份額情況。原因如下：
（1）在發行人所處行業內，部分監測/檢測企業不是國內/外上市公司、且未
在資本市場公開披露過數據，因此未能檢索到其公開披露的無線傳感器網絡產品
收入等情況；部分有線監測/檢測企業雖為上市公司，但其近期亦未公開披露有關
無線傳感器網絡產品收入等情況。故無法推算出發行人在其主營業務各領域的市
場份額；
（2）行業主管部門和行業協會未對行業內企業的市場份額或排名情況進行過
統計；
（3）其他第三方權威機構未對行業內企業的市場份額或排名情況進行過統
計。
四、口頭反饋意見“4、發行人是否存在商業賄賂及不正當競爭”
1、相關法律規定
根據《中華人民共和國反不正當競爭法》（主席令第10號）第八條的規定：“經
營者不得采用財物或者其他手段進行賄賂以銷售或者購買商品。在賬外暗中給予
對方單位或者個人回扣的，以行賄論處；對方單位或者個人在賬外暗中收受回扣
的，以受賄論處。經營者銷售或者購買商品，可以以明示方式給對方折扣，可以
給中間人傭金。經營者給對方折扣、給中間人傭金的，必須如實入賬。接受折扣、
3-3-1-4-118
傭金的經營者必須如實入賬。”
根據《關於禁止商業賄賂行為的暫行規定》（國傢工商行政管理局令第60號）
第二條的規定：“經營者不得違反《反不正當競爭法》第八條規定，采用商業賄賂
手段銷售或者購買商品。本規定所稱商業賄賂，是指經營者為銷售或者購買商品
而采用財物或者其他手段賄賂對方單位或者個人的行為。前款所稱財物，是指現
金和實物，包括經營者為銷售或者購買商品，假借促銷費、宣傳、贊助費、科研
費、勞務費、咨詢費、傭金等名義，或者以報銷各種費用等方式，給付對方單位
或者個人的財物。第二款所稱其他手段，是指提供國內外各種名義的旅遊、考察
等給付財物以外的其他利益的手段。”
2、對發行人銷售、采購過程的核查
經抽查發行人及子公司的銷售合同、采購合同，在相關合同中沒有在賬外給
予回扣、傭金等涉嫌商業賄賂行為的約定。
根據金杜對發行人2014年至2016年主要客戶、供應商的走訪及訪談，發行人
及子公司與主要客戶、供應商的資金往來，均使用對公賬戶。經核查發行人的采
購流程、產品銷售流程，在采購過程中，主要供應商均將原材料直接發往發行人，
並由發行人財務部門將合同款項直接支付給供應商的對公賬戶，發行人采購人員
在對主要供應商的采購過程中不直接接觸貨款；在銷售產品過程中，發行人由企
管部人員將產品直接發往客戶，並由客戶將合同款項直接支付給發行人的財務部
門，發行人銷售人員在產品銷售過程中不直接接觸貨款。
3、對發行人采購及銷售費用核算制度的核查
發行人已按照上市公司治理要求和內控要求，建立瞭《貨幣資金制度》、《內
部審計制度》、《購銷合同管理辦法》、《采購與付款管理制度》、《銷售與收
款管理制度》、《往來款項管理規定》等相關管理制度。
發行人2014年至2016年財務報表已經瑞華會計師事務所審計，瑞華於2017年
2月27日出具瞭標準無保留意見的《20161231審計報告》，並於2017年2月27日
出具標準無保留意見的《內部控制鑒證報告》（瑞華核字[2017]00001號），認為
3-3-1-4-119
發行人於2016年12月31日在所有重大方面保持瞭按照財政部頒佈的《內部會計控
制規范—基本規范（試行）》的有關規范標準中與財務報表相關的有效的內部控
制。
4、相關國傢機關出具的證明文件
根據發行人住所地北京市海淀區人民檢察院於2017年3月20日出具的《檢察機
關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》（京海檢預查[2017]10837號），“北京必創科技
股份有限公司（911101087715912089）、代嘯寧（53220119750728****）、朱
紅艷（13262419780913****）在查詢期限從2007年3月20日到2017年3月20日期
間，未發現有行賄犯罪記錄。”
根據發行人子公司必創軟件住所地北京市海淀區人民檢察院於2017年3月20
日出具的《檢察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》（京海檢預查[2017]10838號），
“北京必創軟件有限公司（08045685-9）、朱紅艷（13262419780913****）、代
嘯寧（53220119750728****）在查詢期限從2007年3月20日到2017年3月20日期
間，未發現有行賄犯罪記錄。”
根據發行人子公司無錫必創住所地無錫市梁溪區人民檢察院於2017年3月21
日出具的《檢察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》（梁檢預查[2017]434號），
“無錫必創傳感科技有限公司（91320200573803708Y）、代嘯寧
（53220119750728****）在查詢期限從2007年3月22日到2017年3月21日期間，
未發現有行賄犯罪記錄。”
5、發行人及實際控制人出具的說明與承諾
根據發行人及發行人的實際控制人出具的說明與承諾，“發行人及子公司在報
告期內未發生商業賄賂和不正當競爭行為；發行人及其銷售人員、采購人員在產
品銷售、原材料采購過程中嚴格遵守關於不得進行商業賄賂和不正當競爭的要求，
未因商業賄賂和不正當競爭行為受到任何投訴、舉報、行政處罰、立案偵查和訴
訟；發行人及其實際控制人從未以任何方式許可或指使員工進行商業賄賂行為；
發行人建立瞭《貨幣資金制度》、《內部審計制度》、《購銷合同管理辦法》、
3-3-1-4-120
《采購與付款管理制度》、《銷售與收款管理制度》、《往來款項管理規定》等
內控制度，在避免商業賄賂、不正當競爭行為方面已采取瞭有效的防范措施。”
綜上，金杜認為，發行人在報告期內不存在商業賄賂及不正當競爭行為。
五、口頭反饋意見“5、請發行人補充說明助創科技、武漢神動自發行人采
購的產品占其總采購金額的比例。
1、助創科技自發行人采購產品的金額占其總采購金額的比例
根據發行人提供的與助創科技的合同、金杜對助創科技執行董事兼總經理郝
利梅的訪談及發行人的說明，助創科技自2011年起與發行人發生業務往來。助創
科技向發行人采購監測方案等產品，並與其他供應商提供的產品進行集成，生產
助創科技的監測系統解決方案，向其在油田領域的客戶進行銷售。
2014年至2016年，助創科技向發行人采購產品的金額占其年度總采購金額的
比例分別為36.45%、67.60%和79.90%。具體情況如下：
項目2016年2015年2014年
助創科技總采購金額（萬元）816.71605.27112.32
向發行人的采購金額（萬元）652.58409.1440.94
向發行人采購金額占總采購金額的比例79.90%67.60%36.45%
2、武漢神動自發行人采購產品的金額占其總采購金額的比例
根據發行人的說明、發行人提供的與武漢神動的銷售合同、金杜對武漢神動
相關人員的訪談，武漢神動自2015年起與發行人發生業務往來。武漢神動向發行
人采購監測方案，用於武漢神動的TMAP傳感器、爆震傳感器生產線的建設；此外，
武漢神動亦向發行人采購壓力傳感器模組，用於武漢神動的汽車傳感器、車身控
制器的生產。
2015年、2016年，武漢神動向發行人采購產品的金額占其年度采購金額的比
例分別為7.29%和28.88%。具體情況如下：
3-3-1-4-121
項目2016年2015年
武漢神動的總采購金額（萬元）1,538.71764.63
向發行人的采購金額（萬元）444.4455.73
向發行人采購金額占總采購金額的比例28.88%7.29%
六、口頭反饋意見“6、補充說明三類主營業務的分類標準，主營業務對應
的三類客戶是否具有一致性，並舉例。
1、發行人三類主營業務的分類標準
根據發行人的說明並經金杜核查，發行人三類主營業務包括工業過程無線監
測系統解決方案（以下簡稱“監測方案”）、力學參數無線檢測系統解決方案（以下
簡稱“檢測方案”）、MEMS壓力傳感器芯片及模組產品（以下簡稱“MEMS產品”）。
分類標準如下：
（1）監測方案：使用監測類節點、網關的系統解決方案，劃分為監測方案；
（2）檢測方案：使用檢測類節點、網關的系統解決方案，劃分為檢測方案；
（3）MEMS產品：研發、生產和銷售MEMS壓力傳感器芯片及模組產品的業
務，劃分為MEMS產品。
2、主營業務對應的三類客戶是否具有一致性
根據發行人的說明、並經金杜核查發行人的銷售臺賬、相關銷售合同，發行
人主營業務對應的三類客戶情況如下：
（1）發行人監測方案和檢測方案的客戶基本不一致
客戶根據實際需求的不同，向發行人采購監測方案或檢測方案。2014年至
2016年，發行人監測方案和檢測方案的客戶基本不一致，但也存在部分客戶既向
發行人采購監測方案，又采購檢測方案的情形，該等客戶包括北京智控美信信息
3-3-1-4-122
技術有限公司、東營市瑞創科技有限公司及北京騰雲天下科技有限公司等。
（2）發行人MEMS產品的客戶與監測方案和檢測方案的客戶基本不一致
2014年至2016年，除武漢神動既購買發行人的監測方案又購買MEMS產品、
開封浦華紫光水業有限公司既購買發行人的檢測方案又購買MEMS產品外，發行
人MEMS產品的客戶與監測方案和檢測方案的客戶基本不重合。
七、口頭反饋意見“7、標明前十大客戶采購發行人產品的最終用途。前十
大客戶變動較大，一次性客戶多，請說明發行人有無穩定的訂單來源。
1、前十大客戶采購發行人產品的最終用途
2014年至2016年，前十大客戶采購發行人產品的最終用途請見本補充法律意
見第一部分第十三章“《反饋意見》‘二、信息披露問題，43’”中“（二）報告期內主
要客戶向發行人的采購內容，包括采購產品、采購價格、采購數量及最終用途，
定價是否公允”的補充披露。
2、前十大客戶變動較大，一次性客戶多，請說明發行人有無穩定的訂單來源
根據發行人的說明，發行人具備較強的市場開拓能力，不斷開拓新應用領域，
且能夠在各應用領域中，實現業務的快速復制；同時，發行人的客戶具備較強的
粘性，重復購買率較高。上述原因使得發行人具備穩定的訂單來源。
（1）發行人具備較強的市場開拓能力，能夠在各應用領域中，實現業務的快
速復制
1）發行人業務具備可復制性
發行人憑借在工業無線傳感器網絡領域的技術積累，針對各領域的應用特點，
開發出多種監測方案、檢測方案，積累大量成功經驗。上述解決方案技術含量高，
具備功耗較低、無線傳輸距離遠、穩定性好和數據處理智能等特點，能夠滿足不
同客戶的個性化需求，在相同應用領域內具備較強的可復制性。
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2）發行人市場開拓能力較強，在各應用領域中，實現瞭業務的快速復制
發行人憑借較強的技術優勢和市場開拓能力，業務已拓展至新能源、智慧交
通、綠色環保、智能水利等應用領域。由於同一領域客戶的需求具有一定的相似
性，發行人的監測方案、檢測方案在各領域不同客戶中獲得認可，並在各領域得
到快速復制，使得發行人在主要應用領域的客戶數量、營業收入持續增加。報告
期內，發行人營業收入年均復合增長率達32.84%。
（2）發行人客戶具有較強粘性
發行人客戶具有較強的粘性，重復購買率較高。2014年至2016年，來自發行
人重復購買客戶的收入占發行人當年營業收入的比例分別為77.43%、89.86%及
73.44%。
綜上，發行人業務具備可復制性，且發行人的客戶具備較強粘性，重復購買
率較高，使得發行人具備穩定的訂單來源。
八、口頭反饋意見“8、補充說明報告期內前十大供應商變動的原因、合理
性。
根據發行人的說明、發行人提供的采購合同，2014年至2016年，發行人優先
選擇規模較大、品牌知名度較高、產品質量較好且產品門類齊全的供應商作為長
期合作夥伴，主要供應商相對穩定。各年度前十大供應商的具體情況如下：
1、2016年前十大供應商情況
2016年前十大供應商中，（1）西門子工業軟件（北京）有限公司、（2）明
楓國際有限公司、（3）深圳市訊諾聯合通信技術有限公司、（4）前視紅外光電
科技（上海）有限公司、（5）北京欣銳騰科技有限公司等5傢公司亦為發行人在
其他年度的供應商。2016年，發行人向前述5傢供應商采購的金額合計為3,950.80
萬元，占2016年前十大供應商采購金額的75.28%。具體情況如下：
序供應商名稱采購金額2013、2014、占前十大供
號（萬元）2015年是否應商采購金
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為供應商額比重
1西門子工業軟件（北京）有限公司2,007.17是38.24%
2明楓國際有限公司1,104.69是21.05%
3山東昊泰交通設施工程有限公司553.49否10.55%
4深圳市訊諾聯合通信技術有限公司409.83是7.81%
5北京首康南海科貿有限公司280.34否5.34%
前視紅外光電科技（上海）有限公
6250.77是4.78%
司
7普創科技（香港）有限公司184.89否3.52%
8北京欣銳騰科技有限公司178.34是3.40%
9北京億晟眾合國際貿易有限公司152.14否2.90%
10任丘市廣潤貿易有限公司126.92否2.42%
合計5,248.58—100%
2、2015年前十大供應商情況
2015年的前十大供應商中，（1）西門子工業軟件（北京）有限公司、（2）
常州靈瑞自動化設備有限公司、（3）明楓國際有限公司、（4）前視紅外光電科
技（上海）有限公司、（5）北京欣銳騰科技有限公司、（6）北京君廣匯電子有
限公司、（7）華銳視通（北京）科技有限公司、（8）北京搏立微科電子有限公
司等8傢公司亦為發行人在其他年度的供應商。2015年，發行人向前述8傢供應商
采購的金額合計為2,143.52萬元，占2015年前十大供應商采購金額的86.63%。具
體情況如下：
2013、占前十大
序采購金額2014、2016供應商采
供應商名稱
號（萬元）年是否為購金額比
供應商重
1西門子工業軟件（北京）有限公司793.91是32.09%
2常州靈瑞自動化設備有限公司316.24是12.78%
3明楓國際有限公司300.63是12.15%
4前視紅外光電科技（上海）有限公司241.57是9.76%
5北京神州恒億科技發展有限公司202.14否8.17%
6北京欣銳騰科技有限公司172.02是6.95%
7哈爾濱先華通信技術有限公司128.72否5.20%
3-3-1-4-125
8北京君廣匯電子有限公司111.14是4.49%
9華銳視通（北京）科技有限公司106.62是4.31%
10北京搏立微科電子有限公司101.39是4.10%
合計2,474.38—100%
3、2014年前十大供應商情況
2014年前十大供應商中，（1）北京君廣匯電子有限公司、（2）西門子工業
軟件（北京）有限公司、（3）前視紅外光電科技（上海）有限公司、（4）明楓
國際有限公司、（5）北京欣銳騰科技有限公司、（6）北京雄熙利興機電設備有
限公司、（7）北京中檢希望科技有限公司、（8）北京鑫鵬昊天科技有限公司、
（9）北京搏立微科電子有限公司等9傢公司亦為發行人在其他年度的供應商。2014
年，發行人向前述9傢供應商采購的金額合計為1,843.40萬元，占2014年前十大供
應商采購金額的96.00%。具體情況如下：
2013、2015、占前十名供應商采
序采購金額
供應商名稱2016年是否
號（萬元）購金額比重
為供應商
1北京君廣匯電子有限公司384.49是20.02%
西門子工業軟件（北京）有
2300.51是15.65%
限公司
前視紅外光電科技（上海）
3269.75是14.05%
有限公司
4明楓國際有限公司241.27是12.56%
5北京欣銳騰科技有限公司205.68是10.71%
北京雄熙利興機電設備有限
6137.11是7.14%
公司
7北京中檢希望科技有限公司115.59是6.02%
8北京鑫鵬昊天科技有限公司114.78是5.98%
9天津六〇九電纜有限公司76.81否4.00%
10北京搏立微科電子有限公司74.22是3.87%
合計1,920.21—100%
綜上，2014年至2016年，發行人前十大供應商相對穩定。供應商變動系發行
人進行質量、價格比較後的結果，供應商的變動具有合理性。
3-3-1-4-126
九、口頭反饋意見“9、發行人股東陳發樹與股東長友融智是否存在股權關
系及股權代持的情形”
2011年9月，陳發樹、長友融智與必創有限及必創有限原股東簽署《增資擴股
合同》，陳發樹以貨幣出資65.8686萬元，占必創有限註冊資本的11%；長友融智
以貨幣出資32.9342萬元，占必創有限註冊資本的5.5%。必創有限於2011年11月
辦理完成本次增資的工商變更登記。
根據長友融智的合夥協議，截至本補充法律意見出具日，長友融智的合夥人
類型、出資情況如下：
序號合夥人姓名或名稱合夥人類型出資額（萬元）
1劉偉有限合夥人999
2王偉斌有限合夥人999
3北京長友融智投資顧問有限公司普通合夥人2
合計—2,000
其中，北京長友融智投資顧問有限公司是自然人許麗持股100%的公司，許麗
為合夥企業長友融智的實際控制人。
根據陳發樹、長友融智及其合夥人劉偉、王偉斌、實際控制人許麗出具的調
查問卷、承諾函，陳發樹與長友融智除共同作為發行人的股東外，不存在其他股
權關系；陳發樹、長友融智出資的資金來源為自有資金，其持有的發行人股份系
其直接持有，不存在股權代持或合夥企業權益代持的情形。
十、口頭反饋意見“10、說明發行人的利潤是否主要來源於子公司無錫必
創；報告期內子公司無錫必創的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發行人未
來具備現金分紅能力。
1、說明發行人的利潤是否主要來源於子公司無錫必創
根據發行人提供的財務數據，2014年至2016年，發行人合並凈利潤中的
3-3-1-4-127
70.54%、56.81%、52.04%來源於全資子公司無錫必創。
2016年度2015年度2014年度
占發行人占發行人占發行人
項目金額合並報表金額合並報表金額合並報表
（萬元）該項目比（萬元）該項目比（萬元）該項目比
例例例
發行
凈人1,415.6643.95%1,247.9151.45%721.5237.67%
利
潤無錫1,678.7952.04%1,377.7956.81%1,350.9670.54%
必創
2、報告期內子公司無錫必創的分紅情況，子公司的分紅條款能否保證發行人
未來具備現金分紅能力
2014年至2016年，發行人全資子公司無錫必創未向發行人進行過分紅，子公
司無錫必創、必創軟件的公司章程未對利潤分配作出具體規定。
為保證發行人現金分紅來源，2017年3月20日，發行人作出股東決定，分別審
議通過瞭修改無錫必創、必創軟件公司章程的議案，對子公司公司章程中關於利
潤分配的條款做出修訂。具體修訂如下：
（1）無錫必創
增加第十四條：“公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照公司股東
出資比例分配給股東。在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司當年以
現金方式分配給股東的利潤不少於當年實現的可分配利潤的30%。公司可以進行
中期現金分紅。”
（2）必創軟件
增加第十六條：“公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照公司股東
出資比例分配給股東。在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，公司當年以
現金方式分配給股東的利潤不少於當年實現的可分配利潤的30%。公司可以進行
中期現金分紅。”
3-3-1-4-128
綜上，為保證發行人現金分紅來源，發行人子公司無錫必創、必創軟件已根
據法定程序對其公司章程作出修訂，明確瞭子公司向發行人定期分紅的具體方式
和比例。根據上述發行人子公司修訂後的公司章程的規定，子公司當年以現金方
式分配給股東的利潤不少於當年實現的可分配利潤的30%。金杜認為，上述分紅
條款能夠保證發行人未來具備現金分紅能力。
第三部分自2016年9月28日以來發行人的重大變化
一、自2016年9月28日以來“本次發行上市的實質條件”的變化情況
（一）根據《20161231審計報告》，2014年度、2015年度以及2016年度，
發行人的凈利潤（以扣除非經常性損益前後較低者為依據）分別為17,459,587.68
元、21,977,786.31元、31,819,021.94元。發行人最近三年連續盈利，具有持續盈
利能力，財務狀況良好，符合《證券法》和《創業板管理辦法》之相關規定。
（二）根據《20161231審計報告》、發行人及其子公司所在地的稅務機關出
具的證明和發行人說明與承諾並經金杜核查，發行人及其子公司自2014年1月1日
至2016年12月31日依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規之規定，發行人的
經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《創業板管理辦法》之相關規定。
（三）經金杜核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人具備本次發行上
市的各項實質條件。
二、自2016年9月28日以來“發行人的設立”的變化情況
經金杜核查，因實施“三證合一”，北京市工商局海淀分局於2016年12月6日向
發行人換發統一社會信用代碼為911101087715912089的《營業執照》。
2017年1月19日，北京市工商局海淀分局出具《證明》，“經查詢，該公司自
2013年1月1日至今沒有違反工商行政管理法律、法規受到我局行政處罰的案件記
錄。”
三、自2016年9月28日以來“發行人的業務”的變化情況
3-3-1-4-129
自2016年9月28日以來、截至本補充法律意見出具之日，發行人及子公司新取
得的資質證書如下：
（一）《高新技術企業證書》
如《律師工作報告》第十六章“發行人的稅務”中“（一）發行人及其子公司的稅
務情況”所述，“無錫必創於2013年12月3日取得編號為GR201332001659的《高新
技術企業證書》，批準機關為江蘇省科學技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務
局、江蘇省地方稅務局，有效期為三年。”經金杜核查，無錫必創於2016年11月30
日取得編號為GR201632001210的《高新技術企業證書》，批準機關為江蘇省科學
技術廳、江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務局、江蘇省地方稅務局，有效期為三年。
（二）《制造計量器具許可證》
如《律師工作報告》第八章“發行人的業務”中“（二）發行人在中國境內獲得的
相關業務批準或許可”所述，“發行人現持有北京市海淀區質監局於2013年10月18
日核發的《制造計量器具許可證》（京制01080351號-01）。許可生產的計量器具為
無線電阻應變儀（型號SG404），許可的生產加工地址為：北京市海淀區上地七街
1號匯眾2號樓710室，有效期限至2016年10月17日。”經金杜核查，發行人於2017
年2月15日取得北京市海淀區質監局核發的《制造計量器具許可證》（京制
01080389號01）。許可生產的計量器具為無線電阻應變儀（型號SG404），許可的
生產加工地址為：北京市海淀區上地七街1號匯眾2號樓710室，有效期限至2020
年2月14日。
四、自2016年9月28日以來“發行人的獨立性”的變化情況
根據發行人董事、監事、高級管理人員簽署確認的調查問卷，自2016年9月28
日以來，發行人獨立董事蘇金其自2016年10月起，不再擔任金果園老農（北京）
食品股份有限公司董事。
金杜認為，該等兼職情況的變化不會對發行人獨立性造成不利影響，截至本
補充法律意見出具之日，發行人的人員獨立。
3-3-1-4-130
五、自2016年9月28日以來“關聯交易及同業競爭”的變化情況
（一）關聯方
發行人關聯方的變化情況主要有：
1、“持有發行人5%以上股份的股東及其直接或間接控制的企業”這一類關聯方
的變化情況如下：
根據《雲南白藥集團股份有限公司要約收購報告書》，2016年12月28日，雲
南省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“雲南省國資委”）、新華都實業集
團股份有限公司及雲南白藥控股有限公司簽署《股權合作協議》，雲南省國資委將
其持有的雲南白藥控股有限公司50%的股權轉讓給新華都實業集團股份有限公
司。交易完成後，持有發行人5%以上股份的股東陳發樹通過新華都實業集團股份
有限公司間接持有雲南白藥控股有限公司37.94%的股權。雲南白藥控股有限公司
是發行人的關聯方。
2、“發行人的關鍵管理人員及其直接或間接控制的其他企業、與發行人關鍵管
理人員關系密切的傢庭成員”這一類關聯方的變化情況如下：
發行人的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的傢庭成員為發行人的關聯
方，上述人員控制或施加重大影響的及擔任董事、高級管理人員的其他企業也是
發行人的關聯方。發行人獨立董事蘇金其自2016年10月起，不再擔任金果園老農
（北京）食品股份有限公司董事，金果園老農（北京）食品股份有限公司在報告
期內是發行人的關聯方。
（二）關聯交易
根據《20161231審計報告》並經金杜核查，自2016年7月1日至2016年12月31
日，發行人新增的關聯交易情況如下：
1、出售商品、提供勞務情況
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關聯交易定價方式2016年7月1日至2016
關聯方關聯交易內容
及決策程序年12月31日交易額（元）
北京助創科技有銷售商品市場價格6,525,805.04
限公司
武漢神動汽車電
子電器股份有限銷售商品市場價格1,880,341.88
公司
合計——8,406,146.92
2、關聯擔保情況
（1）如《補充法律意見（二）》第四章“自2016年3月25日以來‘關聯交易及同
業競爭’的變化情況”中“（二）關聯交易”所述，“2016年7月8日，發行人與興業銀行股
份有限公司北京海淀支行簽訂《基本額度授信合同》編號：興銀京海淀小企（2016）
基授字第201604號），授信額度為3,000萬元，授信有效期為2016年7月8日至2017
年7月7日。2016年7月8日，陳發樹簽訂《個人擔保聲明書》（編號：興銀京海淀
小企（2016）個保字第201604-1號），為上述《基本額度授信合同》項下的債務
提供連帶責任保證。2016年7月8日，代嘯寧簽訂《個人擔保聲明書》（編號：興銀
京海淀小企（2016）個保字第201604-2號），為上述《基本額度授信合同》項下
的債務提供連帶責任保證。2016年7月8日，朱紅艷簽訂《個人擔保聲明書》（編號：
興銀京海淀小企（2016）個保字第201604-3號），為上述《基本額度授信合同》
項下的債務提供連帶責任保證。
2016年10月31日，發行人與興業銀行股份有限公司北京海淀支行簽訂《流動
資金借款合同》（編號：興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-4號），借款金
額為3,899,850元，借款期限為2016年10月31日至2017年10月30日。
2016年12月29日，發行人與興業銀行股份有限公司北京海淀支行簽訂《流動
資金借款合同》（編號：興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-5號），借款金
額為3,234,900元，借款期限為2016年12月29日至2017年12月28日。
據此，截至本補充法律意見出具之日，發行人依《流動資金借款合同》（編號
分別為：興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-1號、興銀京海淀小企（2016）
短期字第201604-2號、興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-3號、興銀京海
淀小企（2016）短期字第201604-4號、興銀京海淀小企（2016）短期字第201604-5
3-3-1-4-132
號）從興業銀行股份有限公司北京海淀支行取得保證借款21,819,907元，由陳發
樹、代嘯寧、朱紅艷提供連帶責任保證。
（2）2016年9月22日，發行人、無錫必創與中國工商銀行股份有限公司北京
中關村支行簽訂《小企業借款合同》（編號：2016年（中關）字00404號），借款
金額為2,000,000元，借款期限為9個月，自實際提款日起算。
2016年9月22日，代嘯寧、朱紅艷與中國工商銀行股份有限公司北京中關村支
行簽訂《保證合同》（編號：2016年zggr保字00404號），為上述《小企業借款合
同》項下的債務提供連帶責任保證。
六、自2016年9月28日以來“發行人的主要財產”的變化情況
（一）在建工程
如《補充法律意見（二）》第五章“自2016年3月25日以來‘發行人的主要財產’
的變化情況”中“（四）在建工程”所述，“……2016年8月17日，無錫市規劃局頒發
瞭《建設工程規劃許可證》（編號：建字第320201201600087號），建設單位為
無錫必創，建設項目名稱為工業廠房改擴建，建設位置為飛宏路南側、無錫恒豐
鎢業有限公司東側，建設規模為2,739平方米。根據發行人的說明，無錫必創目前
在申請《建築工程施工許可證》的過程中。”就前述在建工程，2016年11月14日，
無錫市住房和城鄉建設局向無錫必創頒發瞭《建築工程施工許可證》（編號：
320203201611140101），建設單位為無錫必創，工程名稱為無錫必創傳感科技
有限公司工業廠房改擴建項目（改建廠房），建設地址為無錫市南長區飛宏路南
側、無錫恒豐鎢業有限公司東側。
（二）專利
根據發行人提供的專利證書，自2016年9月28日以來，發行人獲得4項專利，
具體情況如下：
3-3-1-4-133
專
序利設計人/發專利專利申請授權公告
專利名稱專利號
號類明人權人日日
型
一種應力周浩楠、張
發分散威、蘇衛國、發行ZL201312013年122016年4
明MEMS塑
1李宋、陳廣人
專封壓力傳0727357.8月25日月27日
忠、詹清穎、
利感器及其
張亞婷
制備方法
一種帶腔周浩楠、張
發體的芯片威、蘇衛國、必創
明ZL201312013年122017年1
2封裝結構李宋、陳廣有限
專0727342.9月25月18日
及其封裝忠、詹清穎、
利方法張亞婷
無錫
發一種半導必
明體封裝件周剛、徐鋒、創、ZL201412014年52017年2
3專及制造方代嘯寧0228272.7月27日月15日
必創
利法有限
發一種壓力
明傳感器應張俊輝、唐發行ZL201512015年42017年2
4專力釋放裝智斌人0182303.4月17日月22日
利置
（三）軟件著作權
根據發行人提供的計算機軟件著作權登記證書，自2016年9月28日以來，發行
人獲得2項軟件著作權，具體情況如下：
權利
序著作首次發權利發證
軟件名稱證書編號登記號取得
號權人表日期范圍日期
方式
軟著登字2016
溫濕度監測
第2016SR無錫2016原始全部年10
1終端軟件1482069303452必創年13日月取得權利月24
V1.01號日
冷鏈溫濕度軟著登字2016
監測雲平臺第2016SR無錫年2016月原始全部年10
24
[簡稱：冷鏈雲1477081298464必創取得權利月19
1日
平臺]V1.01號日
（四）對外投資
截至本補充法律意見出具之日，發行人現有2傢全資子公司無錫必創和必創軟
件。該等子公司相關合法存續情況如下：
3-3-1-4-134
1、無錫必創
根據無錫市工商局於2017年1月20日出具的《市場主體守法經營狀況意見》，
“經查，無錫必創傳感科技有限公司自2014年1月1日起至查詢之日，在無錫市工商
局企業信用信息數據庫中暫未發現違章、違法記錄。
2、必創軟件
根據北京市工商局海淀分局於2017年1月19日出具的《證明》，“經查詢，該公
司自2013年10月31日至今沒有違反工商行政管理法律、法規受到該局行政處罰的
案件記錄。
七、自2016年9月28日以來“發行人的重大債權債務”的變化情況
（一）經金杜核查，自2016年9月28日至本補充法律意見出具之日，發行人新
增的正在履行或將履行的可能對其生產、經營活動以及資產、負債和權益產生重
大影響的合同情況詳見本補充法律意見附件五。
經核查，金杜認為，上述重大合同的內容和形式合法有效。根據發行人的說
明與承諾並經金杜核查，發行人的上述重大合同不存在法律糾紛，發行人履行該
等合同項下的義務與其依據其他合同或法律文件承擔的義務沒有沖突；發行人和/
或其子公司是上述合同的主體，有關合同的履行不存在法律障礙。
（二）如本補充法律意見第二部分第十一章“自2016年9月28日以來‘發行人的
環境保護和產品質量、技術等標準’的變化情況”所述，根據發行人子公司所在地質
量技術監督部門出具的相關證明，發行人的說明與承諾並經金杜核查，自2016年9
月28日至本補充法律意見出具之日，發行人不存在因環境保護、產品質量等原因
產生的重大侵權之債；根據發行人的說明與承諾並經金杜核查，自2016年9月28
日至本補充法律意見出具之日，發行人也不存在因知識產權、勞動安全、人身權
等原因產生的侵權之債。
八、自2016年9月28日以來“發行人股東大會、董事會、監事會議事規則
及規范運作”的變化情況
3-3-1-4-135
根據公司提供的會議通知、議案、決議等文件，自2016年9月28日至本補充法
律意見出具之日，發行人的股東大會、董事會及監事會會議召開情況如下：
1、股東大會
序會議屆次時間會議決議事項
號
2016年第二次2016年11關於提名獨立董事候選人並調整董事會相關
1臨時股東大會月11日專門委員會委員的議案
2、董事會
序會議屆次時間會議決議事項
號
第一屆董事會2016年10關於提名獨立董事候選人並調整董事會相關
1第十三次會議月24日專門委員會委員的議案
第一屆董事會2016年11關於對2016年度無錫必創與助創科技關聯交
2
第十四次會議月17日易超出預計的部分進行確認的議案
第一屆董事會2017年2
3關於批準公司2016年度財務報表的議案
第十五次會議月27日
2016年11月16日，發行人的獨立董事常海龍、楊玉華、蘇金其發表獨立董事
關於關聯交易的獨立意見：對《關於對2016年度無錫必創與助創科技關聯交易超
出預計的部分進行批準的議案》作出事前認可，同意將其按照公司關聯交易決策
程序提交董事會審議。
2017年2月26日，發行人的獨立董事常海龍、楊玉華、蘇金其對發行人2016
年1月至2016年12月發生的關聯交易發表如下獨立意見：“我們審閱瞭公司2016年
1月1日至2016年12月31日重大關聯交易情況，我們認為，公司在上述期間與關聯
方之間的關聯交易履行瞭相關決策程序或已經其他非關聯股東認可，符合公司章
程、公司內部有關制度的規定，履行瞭法定的批準程序，遵循瞭公平、自願、合
理的原則，關聯交易作價公允，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。
3、監事會
序會議屆次時間會議決議事項
號
3-3-1-4-136
第一屆監事會2017年2
1關於批準公司2016年度財務報表的議案
第六次會議月27日
經核查，金杜認為，發行人上述股東大會、董事會、監事會的召開、決議內
容及簽署合法、合規、真實、有效，相關重大決策行為合法、合規、真實、有效。
九、自2016年9月28日以來“發行人董事、監事和高級管理人員及其變化”
的變化情況
2016年10月24日，發行人召開第一屆董事會第十三次會議，審議通過瞭《關
於提名獨立董事候選人並調整董事會相關專門委員會委員的議案》，談大同因個人
原因辭去公司獨立董事職務，公司董事會提名常海龍為公司第一屆董事會獨立董
事候選人；2016年11月11日，發行人召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過
瞭《關於提名獨立董事候選人並調整董事會相關專門委員會委員的議案》，選舉常
海龍為公司第一屆董事會獨立董事。
金杜認為，發行人最近兩年內董事和高級管理人員沒有發生重大變化。
十、自2016年9月28日以來“發行人的稅務”的變化情況
（一）發行人及其子公司的稅務情況
1、軟件產品增值稅即征即退
根據財政部、國傢稅務總局《關於軟件產品增值稅政策的通知》財稅[2011]100
號）的規定，發行人軟件產品增值稅實際稅負超過3%的部分，享受增值稅即征即
退的稅收優惠政策。
根據發行人的說明與承諾並經金杜核查發行人提供的《稅收收入退還書》，發
行人在2016年7月至12月獲得軟件產品增值稅退稅127,230.36元。
2、高新技術企業企業所得稅稅收優惠
如《律師工作報告》第十六章“發行人的稅務”中“（一）發行人及其子公司的稅
3-3-1-4-137
務情況”所述，“發行人於2014年10月30日取得編號為GR201411000438的《高新技
術企業證書》，批準機關為北京市科學技術委員會、北京市財政局、北京市國傢稅
務局、北京市地方稅務局，有效期為三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》
的規定，發行人2014年度至2016年度減按15%的稅率征收企業所得稅”，據此，發
行人2016年7月至12月繼續適用15%的企業所得稅率。
如本補充法律意見第二部分第三章“自2016年9月28日以來‘發行人的業務’的
變化情況”中“（一）《高新技術企業證書》”所述，“無錫必創於2016年11月30日取得編
號為GR201632001210的《高新技術企業證書》，批準機關為江蘇省科學技術廳、
江蘇省財政廳、江蘇省國傢稅務局、江蘇省地方稅務局，有效期為三年。”根據《中
華人民共和國企業所得稅法》的規定，無錫必創2016年度至2018年度減按15%的
稅率征收企業所得稅。
3、財政補貼
依據《海淀區促進企業上市支持辦法》（海行規發[2010]11號），發行人可獲得
擬上市企業培育期補助，根據發行人提供的《中國工商銀行業務回單（收款》，發
行人於2016年12月20日獲得補貼400,000元。
依據《關於失業保險支持企業穩定崗位有關問題的通知》（京人社就發
[2015]186號），發行人、必創軟件可獲得穩崗補貼。根據發行人提供的《中國工
商銀行業務回單（收款》，發行人於2016年10月26日獲得補貼25,380.86元；根據
發行人提供的《中國工商銀行業務回單（收款》，必創軟件於2016年10月26日獲
得補貼3,362.66元。
依據《北京市專利資助金管理辦法》（京知局[2014]178號），發行人可獲得專
利資助金，根據發行人提供的《中國工商銀行業務回單（收款》，發行人於2016
年8月12日獲得補貼3,950元。
依據《中關村國傢自主創新示范區科技型中小企業信用貸款扶持資金管理辦
法》（中科園發[2010]38號），發行人可獲得試點企業信用貸款貼息。根據發行人提
供的《中國工商銀行業務回單（收款》，發行人於2016年8月9日獲得補貼42,413
3-3-1-4-138
元。
（二）發行人及其子公司依法納稅情況
1、發行人
根據北京市海淀區國傢稅務局於2017年1月12日出具的《稅收完稅證明》
（（151）京國證明00014184），必創科技在2016年1月1日至2016年12月31日繳納
增值稅、企業所得稅合計1,896,982,32元。
根據北京市海淀區地方稅務局科技園上地稅務所於2017年1月20日出具的《北
京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（編號：京地稅海四
[2017]告字第237號、京地稅海四[2017]告字第238號、京地稅海四[2017]告字第239
號），必創科技自2014年1月1日至2016年12月31日，根據稅務核心系統記載，未
受過行政處罰。
2、子公司
根據北京市海淀區國傢稅務局於2017年1月12日出具的《稅收完稅證明》
（（151）京國證明00014185），必創軟件在2016年1月1日至2016年12月31日繳納
增值稅合計31,448.50元。
根據北京市海淀區地方稅務局科技園上地稅務所於2017年1月20日出具的《北
京市地方稅務局納稅人、扣繳義務人涉稅保密信息告知書》（編號：京地稅海四
[2017]告字第234號、京地稅海四[2017]告字第235號、京地稅海四[2017]告字第236
號），必創軟件自2014年1月1日至2016年12月31日，根據稅務核心系統記載，未
受過行政處罰。
根據江蘇省無錫市國傢稅務局第一稅務分局於2017年1月18日出具的《稅收證
明》，“我們經查詢相關系統，調閱檔案資料，審核核實後詳細情況如下：2016年1
月1日—2016年12月31日所屬期內，入庫增值稅稅額3,335,631.32元，入庫企業所
得稅稅額2,923,655.26元，2014年1月1日—2016年12月31日無違法違章情況。
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根據江蘇省無錫地方稅務局第一稅務分局於2017年1月19日出具的《證明》，
“經征管系統查詢，無錫必創傳感科技有限公司（納稅人識別號：
91320200573803708Y）自2014年1月1日至2017年1月19日的管理期限內，未發
現行政處罰、欠稅稅收違法違規行為。
綜上，根據發行人及其子公司所在地的稅務主管機關出具的相關證明，發行
人的說明與承諾並經金杜核查，截至本補充法律意見出具之日，發行人近三年依
法納稅，不存在被稅務部門處罰的情形。
十一、自2016年9月28日以來“發行人的環境保護和產品質量、技術等標準”
的變化情況
（一）環境保護
經金杜網上檢索及查詢北京市環境保護局網站
（http://www.bjepb.gov.cn/bjepb/399216/index.html）13、無錫市環境保護局網站
（http://hbj.wuxi.gov.cn/zfxxgk/qlyx/xzcfajxx/index.shtml）14，發行人、必創軟件、
無錫必創不存在因違反環境保護方面的法律、行政法規和規范性文件而受到行政
處罰的情況。
根據發行人的說明與承諾並經金杜核查，發行人近三年不存在因違反環境保
護方面的法律、行政法規、規范性文件而被處罰的情況。
（二）產品質量、技術
自2016年9月28日以來、截至本補充法律意見出具之日，發行人及子公司新取
得的質量管理體系認證證書如下：
證書持有人認證單位註冊號/證書編號發證日期有效期
13
經電話（電話：010-68461267）咨詢北京市環境保護局，對方答復，該局網站公示的是該局下發過的所有
行政處罰情況。
經電話（電話：0510-81823451）咨詢無錫市環境保護局，對方答復，該局網站公示的是該局下發過的所
14
有行政處罰情況。
3-3-1-4-140
興原認證中2016年102019年10月
無錫必創0350716Q30114R1S
心有限公司月7日6日
興原認證中2016年102018年9月
無錫必創0350716Q20114R1S
心有限公司月7日15日
經金杜網上檢索及查詢北京市質監局網站
（http://www.bjtsb.gov.cn/infoview.asp?ViewID=50648）15，發行人自2016年1月
1日至2016年12月31日未在該局受過行政處罰。
經金杜網上檢索及查詢北京市質監局網站
（http://www.bjtsb.gov.cn/infoview.asp?ViewID=50648），必創軟件自2016年1月1
日至2016年12月31日未在該局受過行政處罰。
根據無錫市梁溪區市場監督管理局於2017年1月19日出具的《無違規證明》，
“經查，無錫必創傳感科技有限公司（註冊號：91320200573803708Y），該公司
守法經營，自2014年1月1日至2016年12月31日無因違反有關工商、質量技術監督、
食品藥品監督（含餐飲）方面的法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件的
規定而受到我局行政處罰的情形，無重大違規事項。
根據發行人提供的有關產品質量及技術方面的文件、發行人及子公司所在地
的質量技術監督管理部門出具的相關證明、發行人的說明與承諾並經金杜核查，
發行人的產品符合有關產品質量和技術監督標準，近三年不存在因違反有關產品
質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情況。
十二、本次發行上市的總體結論性意見
基於上述事實，金杜認為，發行人自2016年9月28日至本補充法律意見出具之
日所發生的變化，不會對《法律意見》中金杜發表的結論意見構成影響，金杜發
表的結論意見依然有效。
15
發行人、必創軟件已於2016年9月26日取得北京市海淀區質監局出具的無違規證明，根據北京市海淀區
質監局的說明，自前一次開具無違規證明後半年內無法再次開具證明，因此，金杜通過在北京市質監局網站
進行檢索的方式核查。經電話（電話：010-89150531）咨詢北京市質監局，對方答復，該局網站自2016年
1月1日後公示的是該局下發過的所有行政處罰情況。
3-3-1-4-141
本補充法律意見正本一式三份。
（下接簽字蓋章頁）
3-3-1-4-142
（此頁無正文，為《〈北京市金杜律師事務所關於北京必創科技股份有限公司首次
公開發行股票並在創業板上市的法律意見〉的補充法律意見（三）》之簽字蓋章頁）
北京市金杜律師事務所經辦律師：
周寧
晁燕華
單位負責人：
王玲
二〇一七年月日
3-3-1-4-143
附件一：自然人股東、長友融智的合夥人及實際控制人的基本情況及履歷、在公司任職情況、入職時間及任職期限
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1998年9月至2001年5月，歷任中國船舶重工集團北
京長城電子裝備有限責任公司助理設計師、設計師、主
管設計師；
北京市東2001年6月至2005年4月，歷任北京中瑞特通信科技董事、
610329有限公司系統工程師、項目經理、新產品開發部經理；2005年5月
1唐智斌中國城區中華副總經
19751119****至今
路4號2005年5月至2014年8月，任必創有限董事、總工程理
師；
2013年10月至今，任必創軟件監事；
2014年8月至今，任必創科技董事、副總經理
1976年12月至1990年3月，歷任中國西安衛星測控
中心歷任戰士、技術員、助理工程師、政治部幹事；
1990年3月至1993年3月，歷任國傢稅務總局人事教
育司副主任科員、主任科員；
1993年3月至2000年6月，任中國國際稅務咨詢公司
北京市海總經理助理、子公司總經理；
淀區魏公1994年8月至1998年8月，兼任北京京寧瑞有限責任
110108公司總經理；
2孟建國中國村路8號否—
19600626****
院4號樓1995年5月至1997年8月，兼任北京中稅科貿有限責
1103任公司總經理；
2000年10月，於國傢稅務總局辦理退休手續；
2003年8月至2008年8月，任北京格羅博覽科技有限
公司總經理；
2014年12月至今，任北京靈樞居健康管理有限公司執
行董事、法定代表人
3-3-1-4-144
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1981年9月至1984年8月，歷任北京微電機總廠助理
工程師、工程師；
北京市宣1994年7月至2001年10月，任（香港）華利達集團
武區白紙北京公司副總經理；
110104
3趙建輝中國坊西街6否—
19610109****
號院1－2001年11月至2004年8月，任北京勝嘉恒遠電子工
311號程設計有限責任公司董事總經理；
2004年9月至今，任北京市德天電子技術工程有限公
司副總經理
天津市武2003年7月至2004年5月，任北京亞都凈化器有限公
清區南蔡司硬件工程師；
412727村鎮蓮勝研發部2005年11
4張俊輝中國2004年5月至2005年11月，任北京星網宇達科技股
19821020****花園54經理月至今
份有限公司研發部門經理；
號樓3門
702號2005年11月至今，任必創科技研發部經理。
天津市寶
坻區霍各2002年10月至2010年12月，任北京勤潤科技有限無錫必2011年1月
120224公司商務主管；
5員敏中國莊鎮劉舉創企管至今在無錫
19710607****
人村中區2011年1月至今，任無錫必創企管經理經理必創任職
5排26號
2006年2月至2007年6月，任北京京安刑技科技有限
公司產品工程師；
北京市西2007年6月至2007年9月，任北京普利斯特科技有限
1101021城區白雲公司銷售工程師；副總經2007年10
6沈唯真中國
9830624****路西裡15理月至今
樓503號2007年10月至2014年8月，歷任必創有限產品工程
師、產品部經理；
2014年8月至今，任必創科技副總經理
3-3-1-4-145
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1998年8月至2003年1月，任大唐電信科技股份有限
公司三級經理；
2003年1月至2004年12月，任華為技術有限公司貴
北京市朝州辦事處客戶經理；
陽區黃渠2004年12月至2005年10月，任東方通信股份有限
7鄧延卿230103中國東路2號公司成都辦事處主任；副總經2009年1月
19760724****院15號理至今
樓4單元2005年10月至2008年12月，任成都美信達科技有
602號限公司經理。
2009年1月至2014年8月，歷任必創有限銷售經理、
監事；
2014年8月至今，任必創科技副總經理
2003年7月至2004年7月，任北京漢王科技有限公司
湖南省資研發工程師；
興市三都2004年7月至2007年10月，任北京博雅英傑通訊科軟件研
8羅銀生430425中國鎮總廠區2008年12
19790414****1村11棟技有限公司研發經理；發經理月至今
7號2008年12月至今，歷任必創有限軟件研發經理，現任
必創科技的軟件研發經理
1998年8月至2000年3月，任北京新型防火裝備廠技
術員；
2000年3月至2001年5月，任北京匯訊電子有限公司
研發工程師；
北京市海2001年5月至2004年5月，任北京訊風光通信技術有
231084淀區舒至限責任公司研發部經理助理；
9寧秀文19750320****中國嘉園3號否—
樓11042004年5月至2009年4月，任北京信諾數碼科技有限
公司銷售總監；
2009年5月至今，任助創科技監事；
2016年6月至今，任大慶海諾科技有限公司（助創科
技持股37.29%，寧秀文持股32.90%）監事
3-3-1-4-146
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
1998年7月至2004年12月，任中船重工集團第七〇
二研究所測控技術工程師；
江蘇省無2005年1月至2007年7月，任無錫市通辰科技開發公
錫市南長司總經理；
320321副總經2011年5月
10徐鋒中國區曹張新2007年8月至2010年12月，任無錫東方船研機電工
19751114****理至今
村307號程有限公司常務副總經理；
502室2011年5月至2016年11月，任無錫必創副總經理；
2014年8月至今任必創科技副總經理；
2016年11月至今任無錫必創總經理。
北京市海
淀區北四2005年11月至2015年6月，歷任必創科技技術專傢、
230106研發工程師；研發工2005年11
11孫巖松中國環西路21
19750906****程師月至今
號中科院2015年7月至今，任必創軟件技術專傢、研發工程師
聲學所
北京市大
興區西紅2005年7月至2008年1月，任中國人民解放軍第六一
420703門鎮同興零九工廠技術員；研發工2008年1月
12高作鵬中國
19820619****園小區17程師至今
號樓7單2008年1月至今，任必創科技研發工程師
元502室
河北省鹿
泉市大河2007年7月至2007年9月，任北京科泰康技術有限公
130185司研發工程師；研發工2008年5月
13劉琪中國鎮邵營村
19831224****程師至今
平順路252008年5月至今，任必創科技研發工程師
號
120222天津市武研發工2010年6月
14邱航中國2010年6月至今，任必創科技研發工程師
19840722****清區楊村程師至今
3-3-1-4-147
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
鎮頤安花
園東路6
號樓1門
102號
1999年至今，任新華都實業集團股份有限公司法定代
福建省福表人、董事長；
州市鼓樓2003年至今，任福建新華都房地產開發有限公司法定
350524區東街8代表人、董事長；
15陳發樹中國否—
19601026****號利達大
廈B座2004年至今，任福州海悅酒店物業管理有限公司董事；
18E2009年至今，任廈門新華都投資管理咨詢有限公司法
定代表人、執行董事兼總經理
1996年1月至2000年6月，任北京雙全泰經貿發展有
限公司總經理；
2000年7月至2003年6月，任北京雙全天地科技發展
有限公司董事長、總經理；
河北省廊
2003年7月至今，任雙全集團董事局主席；
長友融坊市廣陽
智合夥132801區北大街2009年9月至今，任神玉文化集團有限公司董事長、
16中國神玉藝術館館長；否—
人王偉19710408****大官莊零
斌散戶128目前任雙全控股有限公司、雲南神玉文化旅遊股份有限
號公司、神玉藝術館有限公司、怡養源控股股份有限公司
法定代表人、董事、經理；北京雙全投資有限公司董事、
經理；雲南普祥生物科技有限公司、北京雙全投資基金
管理有限公司、保亭神玉文化園有限公司董事；北京雙
全旅遊投資有限公司法定代表人
長友融110102北京市海1982年9月至1984年12月，任教育部高教一司科員；
17中國否—
智合夥19570124****淀區萬柳1984年12月至1992年6月，任求是雜志社記者；
3-3-1-4-148
是否在在發行人的
序號姓名身份證號國籍住所工作履歷發行人入職時間、任
任職職期限
人劉偉萬泉新新1992年6月至1994年6月，任中盛文化傳播有限公司
傢園17經理；
樓1門1994年6月至今，任國世通投資管理有限公司董事長、
101號總經理
北京市朝1999年9月至2012年8月，歷任卓路文化發展（北京）
長友融
陽區麥子有限公司副總經理、董事長；
智實際321102
18中國店街40否—
控制人19750519****2012年9月至今，任北京長友融智投資顧問有限公司
號1號樓
許麗總經理
902室
3-3-1-4-149
附件二：發行人主要股東及其他關聯股東控制或施加重大影響的，及擔任董事、高級管理人員的其他公司的基本情況
（一）發行人主要股東陳發樹控制或施加重大影響的公司
單位：人民幣萬元
關聯方名基本情況
序號關聯關系
稱成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
陳發樹（76.87%）、
廈門新華都投資對零售業、室內外
管理咨詢有限公裝飾，酒店業、采
司（16.82%）、陳礦業、水電工程、
陳發樹控1997年12月福州市五四路志勇（4.1%）、劉路橋工程項目、房
制的公司30日13,980陳發樹162號曉初（1%）、陳志
新華都實程（1%）、陳耿生地產業、工業的投
業集團股資、管理及咨詢服
1份有限公（0.07%）、黃履
端（0.07%）、付務
司（註1）小珍（0.07%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
指標
1,344,584.39828,628.6960,701.181,432,544.12878,736.13197,136.99
廈門市思明區對商業的投資管理
香蓮裡28號蓮咨詢、商務信息咨
陳發樹控1997年11月陳發樹花廣場商業中陳發樹（100%）
廈門新華制的公司4日2,000詢、企業管理咨詢、
都投資管心二層269單
2元企業管理策劃等
理咨詢有
限公司總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
3-3-1-4-150
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
6,784.196,784.19-273.797,075.297,054.911,358.17
新華都實業集團
股份有限公司
（38.49%）、陳發
樹（8.59%）、福
建新華都投資有
廈門市思明區限責任公司
（6.18%）、郭風零售及批發業務；
陳發樹控2004年5月香蓮裡28號蓮香（4.30%）、陳建築裝飾業；上午
68,456.388上官常川花廣場商業中雙玉（3.69%）、信息咨詢；會議及
新華都購制的公司17日
心二層
237-263單元陳志勇（2.54%）、
物廣場股展覽服務
3份有限公倪國濤（2.39%）、
司崔德花（1.91%）、
大成價值增長證
券投資基金
（1.05%）、金丹
（0.95%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
指標30日30日月31日日
393,040.96167,081.544,871.97351,655.2162,205.00-37,393.51
中國（上海）自新華都實業集團實業投資，投資管
新華都實陳發樹控2008年12月由貿易試驗區
10,000陳焱輝股份有限公司理，投資咨詢（除
業集團制的公司1日世紀大道100（100%）經紀）
4（上海）號65層
投資有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
公司主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-151
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
12,820.869,440.67-213.789,673.109,654.45710.42
對房地產業、旅遊
業、商貿業、工業、
福州市鼓樓區農業、道路施工、
陳發樹控1996年9月五四路162號新華都實業集團電力業、計算機行
制的公司17日3,380黃清香新華福廣場1股份有限公司業的投資及以上行
福建新華號、2號連接樓（100%）業的信息咨詢服務
都投資有5層08室（不含證券及期貨
5限責任公的咨詢）；物業管
司理；企業經營管理
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
1,684.981,677.85-0.451,685.451,678.31-0.76
福州市鼓樓區新華都實業集團規劃范圍內建造、
陳發樹控1985年3月五四路162號股份有限公司銷售、出租寫字樓、
制的公司23日600萬美元陳發樹華福大酒店裙（51%）、新華都商場及住宅等商品
福建新華房六樓集團（香港）投資房
6都房地產有限公司（49%）
開發有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
公司凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
12,137.254,345.77288.4311,835.094,057.34339.20
陳發樹（69%）、
陳發樹控1990年8月陳焱輝昆明市龍泉路新華都實業集團罐頭、醃臘制品、
昆明德和制的公司29日750503號股份有限公司糕點的生產、銷售
7罐頭食品（31%）
有限責任
公司總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-152
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
35,551.0129,466.521,266.8432,947.1128,188.952,895.38
福建宏輝房地產
開發有限公司
長沙市雨花區（35%）、福建陽
陳發樹控2006年4月光房地產開發有
陳晉江華雅生態園內房地產開發
30,000限公司（30%）、
長沙中泛制的公司10日華雅國際大酒五礦國際信托有
置業有限店1024室
8限公司（20%）、
公司（註廈門明昇集團有
2）限公司（15%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
———216,437.5764,014.77805.13
福州市鼓樓區
陳發樹控2003年7月陳發樹（95%）、酒店管理；物業管
50黃履端五四路162號
福州海悅制的公司23日黃履端（5%）理
六層
酒店物業總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
9凈利潤
管理有限
公司主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
367.84250.69-6.72379.27257.42-25.10
新華都實業集團
股份有限公司
長沙武夷長沙市雨花區（37.3%）、廈門明
陳發樹控2006年4月
10置業有限5,118陳晉江黎托鄉政府三升集團有限公司房地產開發
制的公司10日
公司樓306（25%）、新華都
購物廣場股份有
限公司（19.5%）、
3-3-1-4-153
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
陳發樹（6%）、陳
志勇（5%）、陳穎
（3%）、漳州市龍
祥投資有限公司
（2.6%）、童斌
（1.2%）、許金利
（0.4%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
指標30日30日月31日日
35,197.617,092.8618.3035,825.187,074.56-4,273.06
房地產開發經營、
房地產咨詢、投資
咨詢（以上咨詢除
經紀）、投資管理、
中國（上海）自物業管理、停車場
由貿易試驗區新華都實業集團管理、倉儲服務（除
陳發樹控2014年12月
1,000萬陳焱輝華申路198號股份有限公司危險品）、自有房屋
上海新爍制的公司10日
1幢樓二層（100%）租賃（不得從事金
11置業有限A-51室融租賃）、建築裝修
公司裝飾建設工程專業
施工；建築材料的
銷售，從事貨物及
技術的進出口業務
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-154
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
1,000.001,000.0001,000.001,000.000
以自有資產進行房
新華都實業集團地產投資（以上經
長沙市雨花區股份有限公司營范圍不得從事吸
陳發樹控2010年3月1,000陳晉江黎托鄉政府三（75%）、長沙凱收存款、集資收款、
湖南新華制的公司25日瑞商業管理有限受托貸款、發行票
都房地產樓307房據、發放貸款等國
12投資發展公司（25%）傢金融監管及財政
有限公司信用業務）
（註3）總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
指標
———6,361.28250.55-453.25
武夷山旅遊（集
團）有限公司
（41%）、新華都
實業集團股份有對風景名勝區的投
限公司（35%）、資、開發、經營管
武夷山市迎賓武夷山風景名勝理，目前主要經營
陳發樹施1999年12月大道風景區管業務有武夷山風景
福建武夷加重大影5,400楊上躍委會園林科技區竹筏總公司名勝區景點門票、
響的公司13日（10%）、武夷山
山旅遊發大樓九曲溪竹筏遊覽、
13展股份有旅遊（集團）有限環保觀光車、攤商
限公司公司工會（9%）、
武夷市風景名勝水電等物業管理
區竹筏總公司工
會（5%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
30日30日月31日日2015年度
3-3-1-4-155
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
60,846.0212,723.41-3,097.1161,447.8515,820.52-2,186.78
上海復旦醫療產
業投資有限公司
（45%）、陳發樹
（23%）、上海海
之衛實業投資中醫院後勤管理服
陳發樹施上海市徐匯區心（有限合夥）務，業務主要分類
加重大影2003年4月6,000方強肇嘉浜路446（20%）、吳江富為醫療支持服務、
上海復醫響的公司17日弄1號樓1001坤嬴通長三角科餐飲管理服務和新
天健醫療室技創業投資中心興後勤服務三大類
14服務產業（有限合夥）
股份有限（7.435%）、北京
公司中技富坤創業投
資中心（有限合
夥）（4.565%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
22,870.9616,824.251,273.8421,146.1615,550.413,416.01
雲南白藥集團股
份有限公司
雲南省大理白（40%）、張枝榮
陳發樹施2000年11月族自治州大理（30.275%）、陳一次性衛生用品的
雲南白藥加重大影27日2,857.1428張枝榮市大理創新工發樹（25%）、李生產與銷售
清逸堂實響的公司業園區生物制紹宏（2.1%）、王
15業有限公藥園區志勇（1.75%）、張
司枝麗（0.875%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-156
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
17,470.8112,756.19-322.8118,154.1313,079.00-2,282.06
武漢經濟技術劉慧琳（41.93%）、
陳發樹施主要從事汽車電子
2009年1月開發區9MC地陳發樹（39.23%）、
加重大影1,843劉慧琳電器、汽車配件的
武漢神動22日塊西北湖四路雷蕾（10.33%）、
響的公司制造與銷售
汽車電子16號劉曉偉（8.51%）
16總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
電器股份凈利潤
有限公司主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
2,432.221,782.10-22.632,545.981,804.7241.36
陳裡波（44.92%）、
東莞市中振企業
管理咨詢有限公
司（16.00%）、王
蘇明（9.07%）、陳互聯網信息監測分
北京市朝陽區
陳發樹施發樹（8.00%）、王析、大數據實時監
2008年1月朝陽北路103
加重大影631.6138陳裡波桔華（7.13%）、北測挖掘及數據深度
北京優捷16日號1105-1106
響的公司京長友融智股權加工、處理、分析
信達信息室
17投資中心（有限合的專業服務
科技有限夥）（4.80%）、陳
公司三保（3.88%）、程
海燕（3.00%）、龔
道勇（3.20%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
137.45-675.74-184.20215.95-491.54-519.64
18成都雷電陳發樹施2007年9月6,090鄧潔茹成都高新區石鄧潔茹（23.77%）、毫米波有源相控陣
3-3-1-4-157
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
微力科技加重大影11日羊工業園武漢集成電路工天線及模塊
有限公司響的公司業技術研究院有
限公司（17.68%）、
陳發樹（14.28%）
成都銀科九鼎投
資中心（有限合
夥）（7.27%）、成
都成創匯智創業
投資有限公司
（3.93%）、中小企
業（天津）創業投
資基金合夥企業
（有限合夥）
（3.78%）等
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
25,707.0319,247.841,480.0227,265.6212,767.82-5,056.63
楊建國（14.93%）、
北京世紀銘泰科
技有限公司
（14.11%）、吳維航空、航天特種功
北京智創陳發樹施北京市順義區貴（12.94%）、陳能構件和擴散連
聯合科技2007年2月
19加重大影3,600楊建國馬坡白馬路59發樹（12.00%）、接、熱成形、超塑
股份有限27日
響的公司號馮濤（12.00%）、成形裝備的研發、
公司
王萬濤（11.56%）、生產、銷售和服務
焦紅寧（9.46%）、
王巍（6.00%）、韓
萱（4.20%）、龔道
3-3-1-4-158
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
勇（2.80%）
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
8,248.274,929.98-345.238,830.845,264.33687.85
濟寧通泰股權投
資中心（有限合
夥）、陳發樹、程電子元器件，光電
陳發樹施曉華、臨沂經開創連接器，滑環，電
2002年5月臨沂高新區新
加重大影2,000程曉華業投資有限公司、子設備，通信設備
臨沂市海10日華路中段北側
響的公司臨沂市高新區海及導航設備的研
納電子有諾投資管理中心制、生產、銷售
20
限公司（有限合夥）、蔡
（註4）孝榮
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
指標30日30日月31日日
——————
新華都實業集團
保亭縣莊園豪房地產開發、銷售、
陳發樹控2008年9月股份有限公司
8,000陳焱輝都二期9號樓經營；旅遊開發；
保亭半山制的公司24日（80%）、張慶華
1102房酒店賓館服務管理
半島雨林（20%）
21
地產有限
公司總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
主要財務凈利潤
指標2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月31
2015年度
30日30日月31日日
3-3-1-4-159
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
37,013.847,812.52-236.6137,146.368,049.13-491.20
在龍海市隆教鄉白
塘村從事白塘灣國
際旅遊度假城一期
新華都實業集團項目的酒店、旅遊
股份有限公司綜合開發經營及配
陳發樹控2006年8月1龍海市隆教鄉
3,288萬美元陳志勇（60%）、匯明昇套設施建設；在龍
制的公司日白塘村集團有限公司海市隆教鄉新厝村
福建新華（40%）從事白塘國際旅遊
22都置業有度假城一期項目的
限公司房地產開發經營及
物業服務
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
160,1746,892-638153,1137,550-1,791
陳發樹施雲南白藥清逸堂
2012年11月昆明經開區經一次性衛生用品、
加重大影1,000秦皖民實業有限公司
29日郵路6號日用品的銷售
昆明清逸響的公司（100%）
23堂現代商總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
務有限公凈利潤
司（註5）主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
——————
陳發樹施雲南省昆明市雲南省人民政府植物藥原料基地的
雲南白藥1996年9月
加重大影王明輝呈貢區雲南白國有資產監督管開發和經營；藥品
24控股有限19日
150,000
響的公司藥街3686號理委員會（50%）、生產、銷售（限所
公司（註
新華都實業集團投資企業憑許可證
3-3-1-4-160
關聯方名基本情況
序號稱關聯關系
成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
6）股份有限公司生產、經營）、研發；
（50%）醫藥產業投資；生
物資源的開發和利
用；國內、國際貿
易
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
——————
泉州市豐澤區新華都購物廣場
陳發樹控2002年2月722,837陳志勇田安路豐澤商股份有限公司批發及零售業務
泉州新華制的公司日城（100%）
都購物廣總資產凈資產凈利潤總資產凈資產
25凈利潤
場有限公
司主要財務2016年6月2016年6月2016年1-62015年12月2015年12月312015年度
指標30日30日月31日日
85,069.474,320.49-1,614.2288,770.127,364.25-10,278.44
註1：新華都實業集團股份有限公司主要財務數據僅為母公司數據。
註2：2016年6月，新華都實業集團股份有限公司、陳發樹將其分別持有的長沙中泛置業有限公司37.3%、6%的股權轉讓給福建陽光房地產開發有限
公司、福建宏輝房地產開發有限公司；2016年7月，新華都購物廣場股份有限公司將其持有的19.5%的股權轉讓給福建宏輝房地產開發有限公司。前述轉
讓完成後，新華都實業集團股份有限公司、新華都購物廣場股份有限公司、陳發樹不再持有長沙中泛置業有限公司的股權。因此，長沙中泛置業有限公
司未提供2016年1至6月的財務數據。
註3：湖南新華都房地產投資發展有限公司目前正在辦理註銷手續，因此，未提供2016年1至6月的財務數據。
註4：臨沂市海納電子有限公司為保密單位，未提供公司章程、股東持股比例及相關財務數據。
註5：昆明清逸堂現代商務有限公司目前正在辦理註銷手續，因此，未提供相關財務數據。
3-3-1-4-161
註6：新華都實業集團股份有限公司於2017年3月完成對雲南白藥控股有限公司50%股權的收購，因此，雲南白藥控股有限公司未提供本次收購
前的財務數據。
3-3-1-4-162
（二）發行人其他股東控制或施加重大影響的、及擔任董事、高級管理人員的公司
單位：人民幣萬元
關聯方名關聯關基本情況
序號稱系成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
現場制作糕點（含
裱花蛋糕）、甜點
周凱源等食品的制作，並
長友融
（含移
（60.676%）、卓非通過互聯網、實體
動互聯網）
智施加北京市海淀區（12.845%）、北京店和電話方式銷
重大影2010年11月
24日107.4562卓非寶盛裡觀林園長友融智股權投資售食品、自行開發
中心（有限合夥）的產品等，及本公
米卡米卡響的公35號樓（9.77%）、許麗
1（北京）食司司根據各方約定
（5.293%）、何伯或/及市場發展和
品有限公權（5.293%）等
司公司需求所增加
或變更的其他業
務
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財2016年6月2016年6月2016年1-6月2015年12月2015年12月31日2015年度
務指標30日30日31日
685.01623.17-315.381,011.95961.26-558.15
何蕾、邢北京市石景山
文龍夫區八大處高科邢文龍（80%）、何
婦控制、2001年8月250邢文龍技園區西井路電子產品
北京博隆何蕾擔日3號3號樓蕾（20%）
2嘉興科貿任監事4554房間
有限公司的公司
總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
主要財
務指標2016年6月2016年6月2016年1-6月2015年12月2015年12月31日2015年度
30日30日31日
3-3-1-4-163
關聯方名關聯關基本情況
序號
稱系成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
105.3486.99-2.32109.4789.315.12
向油田企業銷售
寧秀文、扭矩、轉速、振動、
郝利梅加速度、溫度、壓
夫婦控北京市海淀區力、綜合電參、功
制、寧秀上地信息路1寧秀文（69%）、郝圖儀、位移、液位
文擔任2009年5月號（北京實創利梅（25%）、李靜等傳感器及油田
監事、郝1,200郝利梅高科技發展總威（3%）、梁曉華專用井口防凍壓
14日
利梅擔公司1-1.1-2力閥、抽油機綜合
3助創科技任執行號）1-1幢2（2%）、周慶（1%）測試儀、數字化油
董事及層A棟207室田抽油機監測系
經理的統解決方案、閥組
公司間無線監測系統
解決方案等
總資產凈資產總資產
凈利潤凈資產凈利潤
2016年6月2016年6月
主要財2016年1-6月201531年日12月2015年12月31日2015年度
務指標30日30日
1,305.731,032.03-96.201,719.551,128.423.92
3-3-1-4-164
附件三：發行人的其他關聯自然人控制或施加重大影響的其他公司的基本情況
單位：人民幣萬元
序關聯基本情況
號方名關聯關系
稱成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
與朱紅艷關系河北省承德平成立時計劃主
密切的傢庭成2012年9月6日1港元朱鴻傑泉縣興平南路營業務為國際
朱鴻傑（100%）貿易，但實際未
必創員之朱鴻傑控193號，1號樓
（香制的公司2單元402室開展任何業務
1港）總資產凈資產總資產凈資產
有限凈利潤凈利潤
公司2016年6月302016年6月302016年1-6月2015年12月2015年12月2015年度
主要財務指標日日31日31日
1港元1港元01港元1港元0
與何蕾關系密北京市海淀區
切的傢庭成員2002年11月25清河西三旗環
之步桂蓮控制日50步桂蓮島東南95號辦步桂蓮（100%）一般貿易
北京公樓五層559
勤潤的公司房間
2科技
有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
公司2016年6月302016年6月302015年12月2015年12月
主要財務指標日日2016年1-6月31日31日2015年度
783.7569.18-3.25644.6073.136.33
與鄧延卿關系成都市錦江區電子及通訊設
鄧平安（60%）、備的技術開發；
成都密切的傢庭成2003年6月5日大田坎街蜀都
美信100鄧平安鄧延龍（24%）、第二類增值電
達科員之鄧平安控花園10幢劉志勤（16%）
3技有制的公司1501號信業務
限公總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
司主要財務指標2016年1-6月2015年度
2016年6月302016年6月302015年12月2015年12月
3-3-1-4-165
序關聯基本情況
號方名關聯關系
稱成立時間註冊資本法定代表人住所股東構成主營業務
日日31日31日
93.1393.13-1.8694.9994.99-1.07
與胡丹關系密北京市海淀區
切的傢庭成員2013年3月4日清河西三旗環
北京之萬斌施加重50高婕島東南95號辦高婕（51%）、技術服務、銷售
萬斌（49%）電子產品等
明澤公樓一層143
匯智大影響的公司室
4科技
有限總資產凈資產凈利潤總資產凈資產凈利潤
公司2016年6月302016年6月302016年1-6月2015年12月2015年12月2015年度
主要財務指標日日31日31日
62.0251.353.8458.1947.520.59
與胡丹關系密南京市浦口區投資管理；金融
南京切的傢庭成員2014年8月2920朱華舟大橋北路1號彭彬（50%）、軟件開發、銷
裕寶之朱華舟共同日華僑廣場1012朱華舟（50%）售、技術服務；
投資控制的公司室金融信息咨詢
5管理總資產凈資產總資產凈資產
有限凈利潤凈利潤
2016年6月302016年6月302016年1-6月2015年12月2015年12月2015年度
公司主要財務指標日日31日31日
4.893.19-0.693.712.01-1.97
3-3-1-4-166
附件四：發行人委托加工企業的基本情況
（一）節點、網關的貼片、插件、焊接
實際加工數量（個）委托加工費（萬元）加工單價（元/個）
加工成立時
企業名稱股東情況控制201620152014201620152014201620152014
內容間人年年年年年年年年年
河南超能達2016年
電子技術有11月21段建敏（100%）李道11,052——11.07——10.01——
洋
限公司日
陳志斌
貼片、惠州市鑫芯2010年（33.34%）、
李梅陳志
插件、電子有限公8月26（33.33%）、2,800——7.65——27.32——
斌
焊接司日黃少梅
（33.33%）
北京江宏電2010年齊江紅（50%）、齊江
子技術有限3月10王二霞（50%）—6,69712,693—5.8612.55—8.759.89
紅
公司日
合計13,8526,69712,69318.725.8612.55———
3-3-1-4-167
（二）MEMS芯片的晶圓加工、流片、劃片
加加工數量（個）委托加工費（萬元）加工單價（元/個）
工企業名成立實際控
股東情況
內稱時間制人2016201520142016201520142016年2015年2014年
容年年年年年年
沈陽宏天投資有
沈陽矽2004限公司
基科技年12（83.871%）、鐘一民911052623276.62,527.42,571.42,538.46
有限公月3沈陽信息產業創73
司日業投資有限公司
（16.129%）
無錫矽
2013江蘇東辰電子科
晶能微電年11技有限公司1,756.01,763.8
圓子科技沈建平911052615.9818.524.661,792.31
月8（80%）、錢夢41
加有限公日亮（20%）
工、司
流無錫合
片2006王林（51%）、
晶微電
及年6倪沛然（25%）、1,748.31,757.1
子科技王林911052615.9118.454.61,769.23
劃月12高小法（20%）、54
有限公
片日莫曉莉（4%）
司
深圳锘特達科技
北京華2006發展有限公司
（52.5%）、何樂
清益康年5張嶽24,850.0
月18初（15%）、宣
——20——49.7——
科技有0
和均（15%）、
限公司日劉衛東（8.75%）、
李文輝（8.75%）
合計911054654.8963.9765.56———
3-3-1-4-168
附件五：發行人新增重大合同情況
（一）融資合同及相應的擔保合同
序簽署日借款貸款貸款/授信
合同編號擔保方式、擔保合同編號貸款期限備註
號期人人金額（元）
興銀京海2016年7月8
淀小企2016年日，必創科技與
2016（2016）2016年7月8日，陳發樹簽訂《個人擔保聲明書》12月29興業銀行股份
1年12短期字第3,234,900（編號：興銀京海淀小企（2016）個保字第日至有限公司北京
月29201604-5興業201604-1號），為必創科技與該行簽訂的《基本額2017年海淀支行簽訂
日號《流動銀行度授信合同》提供連帶責任保證；12月28《基本額度授
資金借款股份2016年7月8日，代嘯寧簽訂《個人擔保聲明書》日信合同》編號：
合同》必創有限（編號：興銀京海淀小企（2016）個保字第興銀京海淀小
興銀京海科技公司201604-2號），為必創科技與該行簽訂的《基本額企（2016）基
淀小企北京度授信合同》提供連帶責任保證；2016年授字第201604
2016（2016）海淀2016年7月8日，朱紅艷簽訂《個人擔保聲明書》10月31號），授信額度
年10短期字第支行（編號：興銀京海淀小企（2016）個保字第日至為3,000萬元，
23,899,850201604-3號），為必創科技與該行簽訂的《基本額2017年授信有效期為
月31201604-4
日號《流動度授信合同》提供連帶責任保證10月302016年7月8
資金借款日日至2017年7
合同》月7日
中國2016年9月23日，必創科技、無錫必創與中國工
2016年工商商銀行股份有限公司北京中關村支行簽訂《質押合
必創
（中關）銀行同》（編號：2016年中關（質）字00404號），為9個月，
2016科
字00404股份必創科技、無錫必創與該行簽訂的《小企業借款合—
3年9月技、2,000,000自實際提
號《小企有限同》提供質押擔保，質物為應收賬款（中國人民銀
22日無錫款日起算
業借款合公司行征信中心登記證明編號：0297981800036033
必創
同》北京8273）；
中關2016年9月1日，必創科技與中國工商銀行股份
3-3-1-4-169
序簽署日借款貸款貸款/授信
合同編號擔保方式、擔保合同編號貸款期限備註
號期人人金額（元）
村支有限公司北京中關村支行簽訂《最高額質押合同》
行（編號：2016年中關（質）字0105號），為必創
科技、無錫必創與該行簽訂的《小企業借款合同》
提供質押擔保，質物為發行人專利號為
ZL201210003966.1、ZL201110460556.5、
ZL201410041493.3、ZL200710117948.5的四項
專利；
2016年9月22日，代嘯寧、朱紅艷與中國工商銀
行股份有限公司北京中關村支行簽訂《保證合同》
（編號：2016年zggr保字00404號），為必創科
技、無錫必創與該行簽訂的《小企業借款合同》提
供連帶責任保證
（二）銷售合同（合同金額在100萬元以上）
序公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽署日期合同期限
號
BEE170210XS-PY0
鄭州日產汽車023《技術中心振動2017年2
1必創科技振動噪聲測試系統項目1,185,000未載明
有限公司噪聲測試系統項目采月4日
購合同》
中科軟科技股BEE170110XS-PY0必創科技向中科軟科技股份有限公2017年1
必創科技006《項目采購合同》司銷售數據庫服務器、應用庫服務
26,523,290未載明
份有限公司月10日
器等產品
必創科技對北汽銀翔汽車有限公司
北汽銀翔汽車BEE170306XS-PY032通道噪聲振動及應用應變測試2017年1
3必創科技1,880,000未載明
有限公司051《設備采購合同》系統進行設計、規劃，同時負責前月5日
述設備制造、集成、安裝、調試
3-3-1-4-170
序公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽署日期合同期限
號
必創科技向南威軟件股份有限公司
南威軟件股份BEE161225XS-PY02016年12
4必創科技出售數字無線接入網絡背負式基站2,080,000未載明
有限公司392《購銷合同》月25日
單元等
BEE161223XS-PY0
北京中電興發淄博市公安局交通警察支隊前端電2016年12
5必創科技387《中電興發購貨3,137,169.74未載明
科技有限公司警卡口改造項目月23日
合同書》
南京熊貓漢達BEE161229XS-PY0必創科技向南京熊貓漢達科技有限2016年12
6必創科技3,250,000未載明
科技有限公司404《購銷合同》公司出售通信參數測試系統月21日
上海海迅機電BEE160812XS-BW無錫必創向上海海迅機電工程有限2016年12
7無錫必創4,080,000未載明
工程有限公司0064《采購合同》公司出售結構應力監測設備月5日
深圳市比亞迪BEE161123XS-PY0必創科技向深圳市比亞迪供應鏈管2016年11
8必創科技供應鏈管理有1,585,624未載明
333《采購訂單》理有限公司出售傳感器、線纜等月21日
限公司
簽訂之日
必創科技向北京華泰旭日科技有限
北京華泰旭日2016年11起至雙方
9必創科技《采購合同》公司出售前端存儲服務器、柱掛機3,654,119.18
科技有限公司月18日履行完義
箱等務後止
必創科技對北汽銀翔汽車有限公司
BaicYX-HT2353（J）震動、噪音、模態測試系統設備進
北汽銀翔汽車《設備采購合同》及行設計、規劃，同時負責前述設備2016年10
10必創科技1,930,000未載明
有限公司《震動、噪音、模態制造、集成、安裝、調試，對全過月20日
測試技術協議》程的質量進度負責，並保證在2017
年2月21日前交付使用
BEE160912XS-PY0
北京迪基透科249《產品銷售合同》必創科技向北京迪基透科技有限公2016年9
11必創科技1,400,000未載明
技有限公司及《NVH測試系統采司出售NVH測試系統月29日
購技術協議》
3-3-1-4-171
（三）采購合同（合同金額在100萬元以上）
序號公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽訂日期合同期限
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC170113-CG-/司通過必創科技（分銷商）向北2017年1月
1必創科技軟件（北京）W019《軟、硬件汽銀翔汽車有限公司出售測試產1,091,235.60未載明
13日
有限公司銷售合同》品、標準硬件、非標準硬件並提
供培訓和服務
長沙旭宏信息技術有限公司向必
長沙旭宏信BC170110-CG-J創科技出售數據庫服務器、應用2017年1月
2必創科技息技術有限W015《項目采購庫服務器、服務器機櫃、應用工4,566,173未載明
10日
公司合同》作站、系統服務器及服務器備品
備件／配件
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC161229-CG-J司通過必創科技（分銷商）向比2016年12
3必創科技軟件（北京）W495《軟、硬件亞迪汽車工業有限公司出售測試1,535,979.51未載明
月29日
有限公司銷售合同》產品、標準硬件、非標準硬件並
提供培訓和服務
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC161227-CG-J司通過必創科技（分銷商）向鄭2016年12
4必創科技軟件（北京）W489《軟、硬件州日產汽車有限公司出售測試產1,059,804.72未載明
月27日
有限公司銷售合同》品、標準硬件、非標準硬件並提
供培訓和服務
395-WXBC20161
淮安紳派科淮安紳派科技有限公司向無錫必2016年12
5無錫必創22《產品購銷合1,075,000未載明
技有限公司創出售配件月22日
同》
3-3-1-4-172
序號公司名稱合同對方合同號主要內容合同金額（元）簽訂日期合同期限
無錫神州綠BEE20161202-C無錫神州綠海信息技術有限公司2016年11
6必創科技海信息技術G-JW450《采購合向必創科技出售通訊模塊，合同3,352,500未載明
月28日
有限公司同》正式簽訂後5個工作日內供貨
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC160922-CG-J司通過必創科技（分銷商）向江2016年9月
7必創科技軟件（北京）W354《軟、硬件西江鈴底盤股份有限公司出售測1,372,398.30未載明
22日
有限公司銷售合同》試產品、標準硬件、非標準硬件
並提供培訓和服務
西門子工業軟件（北京）有限公
西門子工業BC160922-CG-J司通過必創科技（分銷商）向華2016年9月
8必創科技軟件（北京）W357《軟、硬件晨汽車集團控股有限公司出售測3,472,180未載明
22日
有限公司銷售合同》試產品、標準硬件、非標準硬件
並提供培訓和服務
3-3-1-4-173
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